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米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549

  

FORM 8-K

 

現行レポート

 

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日(報告された最も古いイベントの日付):2023年8月1日

 

株式会社EVgo

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア

 

001-39572

 

85-2326098

(設立または組織の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (I.R.S. Employer Identification Number)

 

11835 ウェストオリンピックブルバード、スイート900e

Los Angeles, California

 

90064

(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(877) 494-3833

 

Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面0.0001ドル   EVGO   Nasdaq Global Select Market
償還可能なワラント、各ワラントは行使価格11.50米ドルでクラスa普通株式1株に対して行使可能   EVGOW   Nasdaq Global Select Market

 

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company x

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 


 

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

 

2023年8月2日、EVgo Inc.(以下「EVgo」または「当社」)は、Nasdaq Stock Market LLC(以下「Nasdaq」)に対し、本Current Report on Form 8-KのItem 5.02に記載されているリーダーシップの移行に起因する監査委員会の欠員のみにより、当社がNasdaq上場規則5605(c)(2)(A)に基づく監査委員会の要件を遵守していないことを通知しました。当社は監査委員会のメンバーを評価中であり、ナスダック上場規則5605(c)(4)(B)に基づいて付与された適用可能な治癒期間が満了する前に、ナスダック上場規則5605(c)(2)(A)への準拠を回復する予定です。

 

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

 

当社は2023年8月2日、キャサリン・ゾイ女史が2023年11月9日(「発効日」)をもって、当社の最高経営責任者(CEO)および取締役会のメンバーの職を辞することを決定したことを、2023年8月1日に当社の取締役会(「取締役会」)に通知したことを発表しました。ゾイ氏の辞任は、当社の会計原則および慣行、内部統制を含む、当社の業務、方針、慣行に関するいかなる問題についても、当社との意見の相違が原因ではありません。ゾイ氏は、当社のリーダーシップ体制の秩序ある移行を促進するため、発効日から2023年12月31日(「離職日」で終了する「移行期間」)まで、戦略アドバイザーとして引き続きフルタイムの従業員として勤務します。

 

2023年8月1日、ゾイ氏は当社およびその関連会社の一部との間で、ゾイ氏の移行および離職の条件を定めた移行契約(以下「移行契約」)を締結しました。移行期間中、ゾイ氏は移行契約のスケジュールに記載された移行サービスを提供し、その時点で有効な条件に従って報酬と手当を受け取り続ける。

 

移行契約に基づき、離職日において、ゾイ氏が(i)移行契約に添付された一般的請求権の放棄を締結し、撤回しないこと、(ii)移行期間中、継続勤務を含む移行契約の条件を遵守すること、(iii)当社、当社の関連会社の1社、およびゾイ氏との間で締結された2020年1月15日付雇用契約の第7条から第23条を遵守し続けることを条件として、ゾイ氏は以下の給付を受ける権利を有します:(a)当社の関連会社であるEVgo Management Holdings, LLC(以下、「Management Holdings」)の未確定のインセンティブ・ユニットのうち、「Time Vesting」(移行契約に記載)のみに基づいて権利が確定したものは、2024年1月16日に権利が確定する。(b)ゾイ氏の未決済の当社譲渡制限付ストック・ユニット(「RSU」)および当社ストック・オプションの権利確定、決済、行使可能性については、ゾイ氏は2024年4月30日まで当社またはその関連会社に継続して雇用されていたものとみなされる。(c)「売却の権利確定」(移行契約に記載)に基づき権利確定したゾイ氏のマネジメント・ホールディングスにおける権利確定していないインセンティブ・ユニットは、分離日から6ヶ月間、当社の売却(移行契約に定義)の完了時に権利確定する資格を有し、(d)ゾイ氏のすべての権利確定したインセンティブ・ユニットは、分離日から6ヶ月間、権利確定する資格を有します。また、(d) マネジメント・ホールディングスおよびその関連会社におけるゾイ氏のすべての権利確定済みインセンティブ・ユニットおよびクラスB普通ユニットは、約束手形による買戻しができないことを除き、それぞれの契約に含まれる買戻し条項の対象となります。さらに、ゾイ氏は2023年の現金賞与(取締役会が当社の他の上級役員に対する2023年の現金賞与を決定する方法および方法に従って決定される)を受け取る資格があり、これは当社の他の上級役員に通常支払われる年次賞与と同じ時期に支払われます。

 

このForm 8-Kによる最新報告書に記載されている移行契約に関する説明は、別紙10.1としてここに提出されている移行契約の条項の要約であり、その全体によって修飾されています。

 

2023年8月2日、当社はまた、2023年8月1日付で、取締役会がバダー・カーン氏を最高経営責任者(CEO)に任命したことを発表した。

 


 

カーン氏(52歳)は2022年5月から取締役を務めている。2022年11月より、大手独立系インフラファンド・マネージャーであるグローバル・インフラストラクチャー・パートナーズのシニア・アドバイザーを務める。それ以前は、2017年4月から2022年6月まで、多国籍の電力・ガス事業会社であるナショナル・グリッドで、2019年11月から2022年6月までナショナル・グリッドUSの社長を含むいくつかの職務を務め、その間、マサチューセッツ州、ニューヨーク州、ロードアイランド州の2,000万人を超える人々への電力、天然ガス、クリーンエネルギーソリューションの提供を含む、同社の米国の中核事業運営を指揮した。2017年4月から2019年11月までは、電力相互接続、陸上風力・太陽光発電、競争力のある送電、LNG貯蔵など、大規模な競争力のあるエネルギー・プロジェクトの世界的ポートフォリオであるナショナル・グリッド・ベンチャーの社長を務め、同社のベンチャー・キャピタルおよびイノベーション部門であるナショナル・グリッド・パートナーズの設立を監督した。2013年から2017年まで、電力、天然ガス、家庭向けサービスを提供する北米子会社ダイレクト・エナジーの最高経営責任者を務める。それ以前は、米国の新興民間小売エネルギー会社の役員を務め、デロイト・コンサルティングで経営コンサルティングにも携わった。2021年10月より、建築資材の製造・供給会社であるCRH plcの取締役を務める。ロンドンのブルネル大学で工学の学位を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールでMBAを取得。

 

2023年8月1日、カーン氏は当社の関連会社であるEVgo Services LLCと雇用契約(以下「雇用契約」)を締結し、カーン氏は発効日(以下「発効日」)の直後から最高経営責任者を務め、カーン氏の(i)「正当な理由」の有無にかかわらずの辞任、(ii)死亡もしくは「障害」、または(iii)(「理由」の有無にかかわらずの)随時の解雇のうち最も早い時点で終了することになりました。カーン氏の (i) 「正当な理由」の有無にかかわらずの辞任、(ii) 死亡もしくは「障害」、または (iii) 随時の解雇(「理由」の有無にかかわらず)(これらの用語は雇用契約において定義されている)のうち、最も早い時点で終了する。雇用契約に基づき、カーン氏は年間基本給55万ドル(2023年分は2023年中に雇用された期間で按分)を受け取り、カーン氏の年間基本給の100%(最大150%)を目標年次ボーナスとして支給される。カーン氏の業績および取締役会が決定したEVgo Services LLCの特定の目標の達成に基づき、カーン氏の年間基本給の100%(カーン氏の年間基本給の最大150%)(2023年の金額は、2023年中に雇用された期間に応じて比例配分される)、および取締役会によって承認または変更される場合があります。

 

また、カーン氏は、開始日から合理的に実行可能な限り速やかに、当社の2021年長期インセンティブ・プラン(以下「LTIP」)に基づき、付与日に6,000,000ドルの1回限りの株式付与を受ける。この株式数は、2023年8月1日に先立つ20連続取引日の1株当たりの出来高加重平均株価(LTIPで定義)に基づく(当該株価を「20日VWAP」と呼ぶ)。一時的株式付与の50%は、3年間の権利確定スケジュールの対象となる期限付きRSUの形態で付与され、カーン氏がそれぞれの権利確定日まで雇用を継続することを条件として、付与日から3年ごとに3分の1が権利確定する。1回限りの株式付与の残り50%は、業績連動型譲渡制限付株式単位(PSU)の形で付与される。PSUは3つのトランシェに分けられる。時間的条件は付与日から3年ごとに3回に分けて満たされ、業績的条件は付与日から5年目までに当社が目標株価(トランシェ1は1株当たり6ドル、トランシェ2は1株当たり8ドル、トランシェ3は1株当たり10ドル、いずれも業績期間中の1株当たり20日出来高加重平均株価で計算)を達成することを条件に満たされます。また、いずれの場合も、カーン氏が付与日の5年後までに、時限条件と業績条件の両方を満たすまで雇用を継続することが条件となる)。

 

また、カーン氏は、開始日から合理的に実行可能な限り速やかに、当社の他の上級幹部に対する報奨と同様の条件で、LTIPに基づく追加株式報奨(60%がRSU、40%が当社ストックオプションで構成される)を受ける。追加株式付与の金額は400万ドル(この金額は、カーン氏の雇用予定期間に応じて日割り計算される)。(i)RSUの基礎となる株式数は20日VWAPに基づき、(ii)当社ストック・オプションの権利行使価格は付与日に先立つ20日間の出来高加重平均価格と付与日の株価終値のいずれか大きい方に基づき、(iii)当社ストック・オプションの基礎となる株式数は付与日のブラック・ショールズ値に基づく。

 

さらに、カーン氏は雇用期間中、当社の上級幹部社員が通常受けることのできるすべての福利厚生制度に参加する資格を有する。

 


 

最高経営責任者としての雇用開始に関連して、カーン氏は2023年3月に採択された当社の「経営陣による支配権の変更および退職プラン」(以下「支配権の変更プラン」)に基づく参加契約を締結する予定です。チェンジ・イン・コントロール・プランに基づき、「チェンジ・イン・コントロール」の3ヶ月前の日からチェンジ・イン・コントロールの12ヶ月後の日までの期間内に、カーン氏が「正当な理由」によって、またはEVgo Services LLCが「原因」、死亡、「障害」(チェンジ・イン・コントロール・プランで定義されている用語)以外の理由でカーン氏の雇用を終了した場合、カーン氏には退職金が支払われます。カーン氏は、当社に有利な離職同意書および請求権の放棄に適時に署名し、これを撤回せず、その他コントロール変更プランの条件を遵守することを条件に、以下の手当を受け取る資格があると予想されます:(i) 基本給と目標賞与の合計の200%に相当する現金退職金、(ii) 時間ベースの当社株式報奨の全額繰り上げ、および目標業績に基づく業績ベースの当社株式報奨の比例繰り上げ、(iii) 1985年修正連結予算調整法(Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act of 1985、以下「COBRA」)に基づく雇用者負担分の保険料の支払い。カーン氏とその適格な扶養家族のために最長18カ月間医療保険を継続する。チェンジ・イン・コントロール・プランまたはその他の方法で支給される金額のいずれかが、1986年内国歳入法改正第280G条の意味における「パラシュート支給」に該当し、関連物品税の課税対象となる可能性がある場合、カーン氏は、給付金の全額支給、または給付金の一部が物品税の課税対象とならないような少ない金額のいずれかを受け取る権利を有し、その結果、同氏に対する税引き後給付金の額が多くなる方を選択する。

 

雇用契約に基づき、カーン氏の雇用が理由なく打ち切られた場合、またはカーン氏が正当な理由で退職した場合、カーン氏が雇用契約に添付された書式による請求権の放棄(以下「解除」)に署名し、これを交付すること、および雇用契約に規定されたその他の条件を満たすことを条件として、カーン氏は以下の退職手当を受け取る権利を有する:(i) 12カ月分の基本給と目標年次賞与に相当する金額を、通常の給与慣行に従って解雇後18カ月間にわたって支払う。(ii) 解雇年度の目標年次賞与に相当する金額を、解雇年度に雇用されていた全月数に基づいて按分する。(iii) カーン氏および適格な扶養家族の医療保険を12カ月間継続するためのCOBRA保険料の雇用主負担分の支払い、または、適用法に違反することなくそのような給付金を提供できない場合は、そのような保険料の支払い総額に相当する一時金。カーン氏がチェンジ・イン・コントロール・プランに基づく給付を受ける資格がある場合、本項の給付を受ける権利はない。

 

さらに、開始日前に、(i)取締役会が、カーン氏が、カーン氏またはEVgo Services LLCに経済的または風評的な損害または損傷をもたらす原因となる活動、またはそのような活動を行ったと判断した場合、雇用契約は無効となり、雇用契約に基づくカーン氏へのさらなる義務はないものとします(以下に規定する場合を除く)、および(ii)取締役会が、この文の(i)に列挙された理由またはカーン氏の死亡または障害による場合を除き、カーン氏が雇用を開始することが会社の最善の利益にならないと判断した場合、カーン氏が適時にリリースを実行することを条件とします。ただし、カーン氏は引き続き雇用契約における非勧誘、機密情報、職務成果物の制限に拘束されるものとし、次の段落で要約する。

 

雇用契約では、カーン氏が雇用期間中および雇用終了後12カ月間、当社またはその関連会社と競合すること、雇用期間中および雇用終了後18カ月間、顧客や従業員を勧誘することを禁じています。雇用契約に基づき、カーン氏はまた、当社またはその関連会社に関する機密情報をいかなる場合も開示しないこと、および雇用期間中に同氏が開発したすべての成果物は当社またはその関連会社の知的財産であることに同意する。

 

本フォーム 8-K による有価証券報告書に記載された雇用契約は、別紙 10.2 として本書とともに提出された雇用契約の条項の要約であり、これによってその全体が修飾されます。

 

カーン氏と他のいかなる人物との間にも、カーン氏が最高経営責任者に任命されるような取り決めや了解はありません。カーン氏と当社の他の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、カーン氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示する必要のある取引または取引案の当事者ではありません。

 

最高経営責任者への就任に伴い、カーン氏は2023年8月1日をもって、同氏が委員長を務めていた監査委員会、指名・ガバナンス委員会、報酬委員会から解任された。カーン氏の解任に伴い、ピーター・アンダーソン氏が報酬委員会の委員長に任命された。

 


 

将来予測に関する記述についての注意事項。

 

このForm 8-Kによる最新報告書には、1933年証券法第27A条(改正後)および1934年証券取引法第21E条(改正後)に定義される意味における将来予想に関する記述が含まれています。本Form 8-Kに記載されている記述のうち、過去の事実に関するもの以外はすべて将来予想に関する記述です。このような将来予想に関する記述には、ナスダック上場規則への準拠を回復する計画に関する記述などが含まれます。このような記述は、歴史的事実または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって識別することができます。確信する」、「予想する」、「計画する」、「期待する」、「意図する」、「予定する」、「目標する」、「可能性がある」などの言葉や、その否定形、またはその他類似の表現は、将来見通しに関する記述を特定する可能性がありますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。このような将来の見通しに関する記述は、EVgoの現在の予想に基づくものであり、実現しない、または誤りであることが判明する可能性のある仮定を含んでいます。実際の結果は、EVgoがナスダック上場規則への準拠を回復するために取締役会および委員会の構成を変更する能力を含むがこれに限定されない多くのリスクおよび不確実性により、将来見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。上記およびその他のリスクに関する情報は、EVgoが証券取引委員会に随時提出する書類の「リスク要因」のセクションに記載されています。これらの将来の見通しに関する記述は、このForm 8-KのCurrent Reportの日付で作成されたものであり、EVgoは、適用される証券取引法で要求される場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負いません。

 

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

 

首脳陣の交代と関連事項を発表した当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

 

本フォーム8-Kの項目7.01に従って提出された情報は、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券法改正法または取引所法に基づく登録届出書またはその他の文書に参照により組み込まれることはありません。

 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

 

(d)    Exhibits:

 

Exhibit No. Description
   
10.1† 2023年8月1日付、EVgo Inc、EVgo Services LLC、EVgo Holdings, LLC、EVgo Management Holdings, LLCおよびCatherine Zoi間の移行契約。
10.2† EVgo Services LLCとバダー・カーンとの間の2023年8月1日付雇用契約。
99.1 2023年8月2日にEVgo Inc.が発表したプレスリリース。
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

経営契約または報酬計画、契約、取り決めを示す。

 


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  EVgo Inc.
     
Date: August 2, 2023 By: /s/ Francine Sullivan
  Name: Francine Sullivan
  Title: チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー

 

 

EX-10.1 2 tm2322648d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

 

TRANSITION AGREEMENT

 

この移行契約(以下「本契約」)は、2023年8月1日(以下「発効日」)付けで、デラウェア有限責任会社EVgo Services LLC(およびその後継者)(以下「当社」)、デラウェア有限責任会社EVgo Holdings, LLC(以下「Holdings」)、デラウェア有限責任会社EVgo Management Holdings, LLC(以下「Management Holdings」)、EVgo Inc.

 

当社と執行役は、2020年1月15日付の雇用契約(以下「雇用契約」という;)

 

ホールディングス、マネジメント・ホールディングス及び執行役は、2020年1月16日付のユニット付与契約(以下「ユニット付与契約」といいます)の当事者であり、この契約に基づき、執行役は、マネジメント・ホールディングスから、ホールディングスがマネジメント・ホールディングスに付与した180,000ホールディングス・ユニット(ユニット付与契約に定義されます)に対応する180,000トラッキング・ユニット(ユニット付与契約に定義されます)を付与されました;

 

ユニット付与契約に定めるとおり、180,000 個のトラッキング・ユニットのうち 117,000 個は「期間確定」(以下「期間確定ユニット」)と指定され、残りの 63,000 個は「売却確定」(以下「売却確定ユニット」)と指定された;

 

発効日時点で、執行役は権利確定時限の 75%の権利が確定しており、残りの 25%は、ユニット付与契約の条項に従い、2024 年 1 月 16 日に権利が確定する予定です(かかる権利確定していない部分を「権利確定していない時限ユニット」といいます);

 

EVgo Inc.とエグゼクティブは、(i)2021年7月26日、2022年4月1日、2023年4月1日を付与日とする譲渡制限付株式単位契約(以下「RSU付与契約」)、および(ii)2022年4月1日および2023年4月3日を付与日とするストックオプション契約(RSU付与契約と合わせて「株式契約」)の当事者である。

 

ホールディングス、マネジメントホールディングス及び執行役は、2019年12月19日付の引受契約(以下「引受契約」という。01のB種普通株式に相当するマネジメント・ホールディングスのB種普通株式を引き受け、取得し、その後、執行役は、追加引受により、新株引受権に関連して、ホールディングスのB種普通株式に相当するマネジメント・ホールディングスのB種普通株式5,234口(以下、総称して「引受投資口」という。)

 

よって、本契約に含まれる相互の誓約および表明を考慮し、本契約の当事者は以下の通り合意する:

 


 

1.  Cessation of Employment

 

執行役の最高経営責任者としての雇用は、2023年11月9日(「CEO離職日」)をもって終了します。エグゼクティブは、CEO離職日をもって、該当する範囲において、当社およびEVgo Inc.ならびにHoldingsおよびManagement Holdingsを含むそれぞれの子会社および関連会社(以下、総称して「企業グループ」)の役員および取締役、企業グループのいずれかのメンバーの取締役会または同様の機関のメンバー、および企業グループの福利厚生制度の受託者を辞任したものとみなされます。最高経営責任者(CEO)離任日以降、執行役は引き続き当社の常勤従業員として勤務し、当社の戦略顧問を務め、CEO離任日から2023年12月31日まで移行サービスを提供する(かかる期間を「移行期間」とする)。ただし、疑義を避けるため、移行期間中、執行役は移行期間開始直前に執行役が行っていた社外活動を継続することができます。疑義を避けるため、移行期間中、執行役は、適用される制度および方針の条件に従い、休暇および有給休暇を取得する権利を有するものとします。移行期間中、エグゼクティブは、スケジュールAに記載され、新しい最高経営責任者またはEVgo Inc.の取締役会(以下、「取締役会」)が随時合理的に要求する移行支援とアドバイスを提供します。エグゼクティブの当社での雇用は、移行期間の最終日(「離職日」)の午後11時59分をもって終了します。ただし、エグゼクティブは、エグゼクティブの雇用の停止後も存続する雇用契約の義務に引き続き従うものとします。

 

2. 移行に伴う給付と支払い

 

A.未払給付金。会社は、離職日後の最初の給与支払日(または、法律で義務付けられている場合はそれ以前の日)までに、離職日までに獲得されたが未支給の基本給、および、離職日までに未消化だが未使用の休暇/有給休暇に関して、現金一括支払いを執行役に支払うものとする。執行役には、執行役の 2023 年キャッシュ・ボーナスに関する金額が支給されるものとし、その金額は、取締役会が当社の他の上級執行役に対する 2023 年キャッシュ・ボーナスを決定する方法および方法に従って取締役会が決定するものとし、その金額は、当社の他の上級執行役に年次ボーナスが一般的に支払われるのと同じ時期(ただし、2024 年 3 月 15 日まで)に支払われるものとする。

 

B.業務経費。会社は、会社の方針に従い、離職日の時点で弁済されなかった業務経費または執行役が支払うべきその他の金額を執行役に支払うものとする。

 

2


 

C.株式。執行役は、スケジュール B に、発効日時点の会社グループにおける執行役のすべての株式報奨(ユニット付与契約に従って付与されたユニットを除く)の完全かつ正確なリストが記載されていることを認め、同意します。執行役は、CEO離任日に別紙Aとして添付されたリリース(以下、「リリース」)を執行して会社に交付し、離任日にリリースを再執行する必要があります。執行役は、(i)直前の文が意図するように本解除を実行および交付し、本解除が取り消し不能となること、(ii)本契約の条件を遵守すること(移行期間の終了まで勤務することを含む)、および(iii)雇用契約第7条から第23条を遵守し続けることを条件とし、かつ完全にこれを条件とする、(w)執行役は、2024年1月16日に未確定期間ユニットの権利が確定すること、(x)本持分契約の権利確定、決済、行使可能性の目的のみにおいて、執行役は、2024年4月30日まで当社または関連会社で継続的に雇用されたものとみなされること(これにより、スケジュールBに定める追加権利が確定する)、(y)ユニット付与契約に反対の規定があるにもかかわらず、売却権利確定ユニットは、2024年4月30日まで当社または関連会社で継続的に雇用されたものとみなされること(これにより、スケジュールBに定める追加権利が確定する)、(y) 分割日から 6 ヶ月間に、(1) 会社の売却が発生した場合、または (2) 当該文書により企図される取引が実行された場合、会社の売却を構成する旨の最終契約が締結され、当該会社の売却が完了した場合(ただし、誤解を避けるため、当該文書は、以下のとおり修正されるものとします)のみ、売却権利確定ユニットは、会社の売却(以下のとおり修正されるものとします)の完了時に権利が確定する資格を有するものとします、また、(z)すべての権利が確定したトラッキング・ユニット(本第 2 項 C.に含まれる規定を適用した後に権利が確定したものを含む。(z)すべての権利確定済み追跡ユニット(本第 2 項 C.に含まれる規定の効力発生後に権利確定するものを含む)および割当ユニットは、引き続き、ユニット付与契約および引受契約に含まれる買戻条項の対象となります。ただし、これに反するいかなる規定にもかかわらず、権利確定済み追跡ユニットおよび割当ユニットは、約束手形による買戻しを行うことはできません。

 

本契約および投資口交付契約において、「会社の売却」とは、(x)投資家およびその支配下にある関係者以外の者または関係者のグループが、(i)ホールディングスの持分証券の全部または実質的に全部を取得する(合併、統合、再編、結合、資産売却、当社持分証券の譲渡、証券保有者または議決権行使者の同意、委任状その他によるか否かを問わない)、または(ii)ホールディングスの資産の全部または実質的に全部を連結ベースで取得する、取引または一連の関連取引の完了を意味します、または(ii)連結ベースで決定されるホールディングスの資産のすべてまたは実質的にすべて、または(y)EVgo Holdings, LLCのEVgo Inc.のクラスA株式およびクラスB株式の所有権の合計が50%未満となる日。株式分割、株式併合、株式配当、組織再編、資本再編、株式組換え、株式結合、株式交換、その他同様の変更または取引を調整し、2021年7月1日時点でEVgo Holdings, LLCが保有するEVgo Inc.のクラスA株式およびクラスB株式の総数の50%未満である場合、総所有権の測定は2021年7月1日時点での計算と一致するものとします。

 

3.制限条項、会社財産の返還

 

執行役は、雇用契約に規定された誓約を含む、執行役が現在従っているすべての制限的誓約に引き続き従うものとし、当該条項は参照により本契約に組み込まれるものとします。The Executive acknowledges and agrees that no later than the Separation Date the Executive will return to the Company any and all property, tangible or intangible, relating to the Company’s business, which the Executive possessed or had control over at any time (including company-provided credit cards, building or office access cards,また、役員は、そのようなマニュアル、ファイル、文書、記録、ソフトウェア、顧客データベース、その他のデータのコピー、編集、抽出、抜粋、要約、その他のメモを保持しないものとします。

 

3


 

4.  Tax Matters

 

A. Withholding of Taxes.

 

本契約に基づき執行役に提供されるすべての支払いまたは手当は、適用される法律または規制に従って会社が源泉徴収すべきと合理的に判断する税金およびその他の給与控除に関する金額の源泉徴収の対象となります。

 

B. コード第409A条の影響。

 

両当事者の意図は、本契約に基づく支払いおよび手当が、内国歳入法第409A条およびその下で公布された適用ガイダンス(以下、総称して「第409A条」)に準拠することであり、したがって、許容される最大限の範囲において、本契約はこれに準拠していると解釈されるものとします。いかなる場合も、会社は、内国歳入法第409A条により執行役に課される可能性のある追加税、利息、罰則、または内国歳入法第409A条を遵守しなかったことによる損害賠償の責任を負わないものとします。

 

5.準拠法、裁判地、陪審裁判の放棄

 

本契約および本契約に起因する、本契約に基づく、または本契約に関連する一切の請求(本契約の範囲、有効性、執行、解釈、解釈および効果に関する一切の請求(契約または不法行為に起因するか否かを問わない)を含むがこれに限定されない)は、デラウェア州法に準拠するものとする。かかる訴訟または論争に関して、本契約の当事者は、デラウェア州裁判所および連邦裁判所を唯一の専属管轄裁判所とすることに撤回不能な形で同意し、これに従うものとする。また、法律が許容する最大限の範囲において、かかる訴訟または論争の裁判地がかかる裁判所に置かれること、またはかかる裁判所に提起された訴訟または論争が不都合な法廷地において提起されたことについて、現在または将来において両当事者が有する可能性のある異議を、撤回不能な形で放棄するものとする。本契約の当事者は、適用される法律で許可される範囲において、本契約または当社との関係に関して、または本契約に関連し、もしくは本契約に起因する裁判所における訴訟において、陪審員による裁判を放棄するものとします。

 

6.  Entire Agreement

 

本契約、雇用契約の参照条項、ユニット付与契約、株式契約、および引受契約は、本契約の主題に関する当事者間の完全な合意を含み、口頭または書面を問わず、本契約の主題に関する当事者間の他のすべての合意および草案に優先します。口頭か書面かを問わず、明示的か黙示的かを問わず、いかなる種類の約束、声明、理解、表明、または保証も、本契約に規定された明示的な条件以外に、本契約を締結するよう執行役を誘引するために執行役に行われたものではなく、執行役は、本契約に明示的に規定された以外の約束、声明、理解、表明、または保証に依存していません。

 

7.  Interpretation

 

本契約で使用される見出しおよび小見出しは、便宜上のみ挿入されるものであり、本契約の解釈に影響を及ぼすものではありません。法令または規則への言及は、そのすべての修正、変更、または再制定、およびそれに基づいて発行された規則または文書を含む。本契約で使用される「含む」、「含む」、および類似の用語は、「制限なく」という言葉が続くものとして解釈されるものとします。単数形を意味する語は複数形を含み、その逆もまた同様である。また、性別を意味する語はすべての性別を含む。

 

4


 

8.  Modification/Waiver

 

本契約は、当事者によって署名された書面を除き、変更または修正することはできない。

 

9.  Counterpart Agreements

 

本契約は、すべての署名者がこれらの副本に記載されているか否かにかかわらず、複数の副本で締結することができ、各副本はすべての目的において原本とみなされるものとする。

 

[SIGNATURES ON FOLLOWING PAGE]

 

5


 

その証として、両当事者は発効日付で本契約を締結した。

 

  EXECUTIVE
   
  /s/ Catherine Zoi
  Catherine Zoi
   
  EVgo Services LLC
   
  By: /s/ Francine Sullivan
  Name: Francine Sullivan
    Title: 最高法務責任者兼ゼネラルカウンセル
   
  EVgo Holdings, LLC
   
  By: /s/ David Nanus
  Name: David Nanus
  Title: Executive Vice President
   
  EVgo Management Holdings, LLC
   
  By: /s/ David Nanus
  Name: David Nanus
  Title: Executive Vice President
   
  EVgo Inc.
   
  By: /s/ Francine Sullivan
  Name: Francine Sullivan
  Title: 最高法務責任者兼ゼネラルカウンセル

 

[移行契約の署名ページ]

 


 

Schedule A

 

Transition Services

 

· エグゼクティブは、戦略的イニシアチブ、主要な人間関係、組織文化に関する指導を含め、新CEOと知識、洞察、経験を共有する。

 

· エグゼクティブは、重要なステークホルダーへの新CEOの紹介、背景情報の提供、顧客、ベンダー、パートナーへの新CEOの紹介、リーダーシップの円滑な移行など、新CEOのオンボーディングとオリエンテーションを支援する。

 

· エグゼクティブは、役員、投資家、主要取引先、メディア、政府関係者などの主要な利害関係者との関係管理を支援するものとし、これには、仮想および直接の会議への出席、新CEOの紹介、新CEOからの合理的な要請によるサポートの提供などが含まれる。

 

· エグゼクティブは、取締役会および新CEOの合理的な要請に応じて、取締役会および新CEOに対し、意思決定を支援し、会社の歴史と戦略に関する見識を提供するために、自身の知識と経験に基づく指導を提供することを含め、随時諮問的な役割を果たすものとする。

 

· エグゼクティブは、あらゆる懸念に対処し、士気を維持し、円滑なリーダーシップの交代を促進するために、タウンホールミーティング、質疑応答セッション、またはその他の形態のコミュニケーションに参加するなど、新CEOから合理的に要請された場合には、移行期間中に従業員と関わることができます。

 


 

Schedule B

 

[omitted]

 


 

EXHIBIT A

 

GENERAL RELEASE

 

デラウェア州の有限責任会社であるEVgo Services LLC(その子会社およびEVgo Inc.と合わせて「会社」)およびすべての関連当事者に対して、私、キャサリン・ゾイが持つ可能性のある既知および未知の請求を可能な限り完全に解決するために、会社と私は以下のように合意します:

 

私、Catherine Zoiは、この一般的なリリースが添付されている特定の移行契約(以下、「移行契約」)に基づく義務の対価として、また会社による履行を条件として、本書の日付をもって、会社、そのすべての関連会社、およびすべての現在および以前の取締役を解放し、永久に免除します、当社、EVgo Holdings, LLC、EVgo Management Holdings, LLC、およびそれぞれの直接的または間接的な所有者を含むそれぞれの関連会社(総称して "放棄された当事者")の役員、代理人、代表者、従業員、パートナー、メンバー、後継者、および譲受人(以下に規定される範囲で "放棄された当事者")を放棄し、永久に放棄します。

 

1.私は、当社での雇用により、(本書の日付現在)受け取る権利があるすべての支払いおよび給付を受け取っていることを認め、表明します。

 

2.以下の第5項に規定される場合を除き、また、移行契約(疑念を避けるため、雇用契約(移行契約において定義される)に参照により組み込まれる規定を含む)の規定であって、明示的に当社との雇用終了後も存続するものを除き、私は、故意かつ自発的に(私自身のために、私の相続人、遺言執行者、管財人、および譲受人のために)、被免責当事者を、あらゆる請求、訴訟、論争、訴訟、訴訟原因、反対請求、反訴、要求、債務、補償的損害賠償、清算的損害賠償、懲罰的損害賠償、懲罰的損害賠償、懲罰的損害賠償、その他の損害賠償、費用および経費の請求から、故意かつ自発的に解放し、永久に免除します、私、私の配偶者、または私の相続人、遺言執行者、管財人、または譲受人のいずれかが、被免責当事者に対して、過去および現在(本一般免責が有効になり、強制執行が可能になる日まで)、既知であるか未知であるか、疑われるか、または請求されるかにかかわらず、弁護士費用を含む、法律上および衡平法上のあらゆる性質の責任、私、私の配偶者、または私の相続人、執行人、管財人、または譲受人が、被免責当事者によって私に付与された株式報奨、被免責当事者の株式所有権、および当社での私の雇用、または当社からの離職または解雇(カリフォルニア州公正雇用住宅法(California Fair Employment and Housing Act)に基づき生じる申し立て、請求、または違反を含むが、これらに限定されない)に起因または関連する、被免責当事者に対して有する可能性のある、既知または未知の、または請求:カリフォルニア州公正雇用・住宅法(FEHA)、カリフォルニア州労働法、カリフォルニア州憲法、カリフォルニア州家族権利法(CFRA)、カリフォルニア州消費者プライバシー法(CCPA)、1964年公民権法タイトルVII(改正)、1991年公民権法;1967 年雇用年齢差別禁止法(改正後)(高年齢労働者給付保護法を含む)、1963 年同一賃金法(改正後)、1990 年米国障害者法、1993 年家族・医療休暇法、労働者適応再教育・通知法、1974 年従業員退職所得保障法、該当する行政命令プログラム;公正労働基準法、またはそれらの州法もしくは地方法、またはその他の連邦法、州法、または地方法、人権法、またはその他の地方法、州法、または連邦法、規則、条例、または公序良俗、契約、不法行為、またはコモンロー、または会社の方針、慣行、または手順に起因するもの;または、不当解雇、契約違反、精神的苦痛の強要、名誉毀損に対する請求、または、これらの問題で発生した弁護士費用を含むがこれに限定されない、費用、手数料、またはその他の経費に対する請求)(上記のすべてを総称して、本書では「請求」と呼ぶ)。

 


 

3.私は、上記第2項に該当するいかなる権利、請求、要求、訴因、またはその他の事項についても、譲渡または移転を行っていないことを表明します。

 

4.私は、カリフォルニア州民法第1542条を熟知していることを明示的に認めます:

 

一般的な解除は、債権者が解除を実行した時点で、債務者との和解に重大な影響を及ぼしたに違いない、自己に有利な請求が存在することを知らない、または疑わない請求には適用されない。

 

私は、カリフォルニア州民法第1542条および類似の法律に基づき私が有する可能性のあるあらゆる権利および利益を、可能な限り明示的に放棄し、放棄します。

 

5.私は、本一般免責が、私が本一般免責を締結した日以降に発生した、1967年雇用における年齢差別に関する法律に基づき私が有する可能性のある権利または請求を放棄または解放するものではないことに同意します。私は、当社との離職がいかなる請求または訴訟(1967年雇用における年齢差別法に基づく請求を含むがこれに限定されない)の根拠とならないことを認め、同意します。私は、本一般免責が、当社の適格プランの下で、当該プランの条項に従って確定した給付(年金または退職給付など)、株式報奨、および私が保有する当社またはその関連会社の持分に関して、私が有する可能性のあるいかなる権利または請求権も放棄または解放しないことに同意し、その権利は、該当する文書および契約の条項によって管理され、私が保有する当該株式報奨および持分はすべて、完全かつ正確な移行契約のスケジュールBに記載されていることを認め、同意します。

 

6.私は、あらゆる種類の被免責当事者(復職、バックペイ、前払い金、弁護士費用、およびあらゆる形態の差止命令による救済を含むがこれらに限定されない)に対して訴訟を起こす権利、または衡平法上の救済、救済措置、または懲罰的救済を得る権利をすべて放棄することに同意します。上記にかかわらず、私はさらに、法律上放棄できない権利(行政告発または行政調査もしくは訴訟手続きに参加する権利を含むがこれらに限定されない)を放棄しておらず、放棄することを要求されていないことを認めます。

 

7.本一般免責に署名することで、私は本一般免責がここに記載された、または黙示された請求の一つ一つに対する禁止条項として有効であることを認め、意図します。私は、本一般免責が、未知および予期せぬ請求(未知、予期せぬ、および予期せぬ請求に対する一般免責の有効性を明示的に制限する州法にかかわらず)に関連するもの、および本書に記載または黙示されたその他の請求に関連するものを含むがこれに限定されない、その明示的な条項および条項のそれぞれおよびすべてに従って完全な効力を持つことに明示的に同意します。私は、この権利放棄が本一般免責の本質的かつ重要な条件であることを認め、同意します。私はさらに、私が会社またはその他の被免責当事者に対して損害賠償を求める請求を行う場合、または私のために政府機関によって提起された請求において会社またはその他の被免責当事者に対して回復を求める場合、本一般免責は、法律で認められる最大限の範囲において、かかる請求に対する完全な防御として機能することに同意します。私はさらに、本一般免責条項の締結時点で、上記第2項に記載された種類の係争中の請求を知らないことに同意します。

 

2

 

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AUGUST 1, 2023

 

 

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