UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月31日

 

 

TMCザ・メタルズ・カンパニー

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

 

British Columbia, Canada	001-39281	Not Applicable
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

595 ハウ・ストリート、10階 バンクーバー、ブリティッシュコロンビア州		V6C 2T5
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む(604) 631-3115

 

該当なし（前回報告時から旧姓または旧住所が変更されている場合）

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

¨

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

 

¨

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

 

¨

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

 

¨

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
額面のないtmcの普通株式		TMC		the nasdaq stock market llc
1株あたり11.50米ドルの行使価格でtmc普通株式1株に対して行使可能な償還可能ワラント。		TMCWW		the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company x

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

 

本フォーム 8-K の項目 8.01 に記載されている独占的船舶使用契約および無担保信用枠の修正に関する情報は、参照することにより本項目 1.01 に組み込まれます。

 

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

 

2023年6月30日現在の手元現金に関して、本Current Report on Form 8-Kの項目8.01に記載された情報は、参照することにより本項目2.02に組み込まれる。

 

本項目2.02の情報は未監査かつ暫定的なものであり、2023年6月30日現在のTMCザ・メタル・カンパニー・インク（以下「当社」）の財務状況および2023年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の経営成績を理解するために必要なすべての情報を示すものではありません。2023年6月30日現在の当社の実際の現金残高は、当社の四半期末決算および財務報告手続きの完了により、本見積りと異なる可能性があります。

 

Item 7.01.

Regulation FD Disclosure.

 

2023年8月1日、当社は企業の最新情報を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。

 

Item 8.01.

Other Events.

 

2023年7月28日、国際海底機構（ISA）の第28回会合が終了したことを受け、海底のポリメタル・ノジュールから低環境負荷の電池金属を探鉱する当社は、予想される生産能力、開発スケジュール、コスト、流動性および資本資源に関して、以下の企業最新情報を提供した。

 

プロジェクト・ゼロのオフショア・システムに期待される生産能力の向上とそれに伴う予想コスト

 

当社は2022年第4四半期、当社の子会社であるナウル・オーシャン・リソーシズ社（以下「NORI社」）が現在ISAからの独占的探鉱権を有する太平洋のクラリオン・クリッパートン地帯の「NORI」プロジェクトエリアのエリアDにおいて、ノジュール採取システムのパイロットテストに成功した。この試験で3,000トン以上のウェット・ノジュールを生産船ヒドゥン・ジェムに吊り上げた結果、当社のパートナーであるAllseas Group S.A.（以下「Allseas社」）とNORI社は、ヒドゥン・ジェム号を含むパイロット・ノジュール収集システムを、当社がプロジェクト・ゼロ・オフショア・システムと呼ぶ最初の生産システムにアップグレードできると考えている。

 

AllseasとNORIは現在、プロジェクト・ゼロ・オフショア・システムの最大生産能力を、Allseasの見積もりに基づく段階的な増加により、年間130万トン（ウェットトン）から年間300万トン（ウェットトン）に引き上げる計画を実行している。このアップグレードには、2台目の15メートル集水車の追加、海底から海面までの太い直径のライザーパイプの使用、より大きなコンプレッサーの導入、環境への影響をさらに緩和するためのシステムの改善などが含まれる見込みである。生産能力は、生産量と経験のマイルストーンが達成されるにつれて、時間の経過とともに増加すると予想される。これは、操業リスクの管理に役立ち、先行投資要件を最小限に抑え、環境レビューのしきい値が達成されるにつれて、段階的な能力増加を可能にすると当社は考えている。これらの生産能力向上のほとんどは、NORI社がNORI鉱区Dの開発契約をISAに申請する準備が整った後に実施される予定である。

 

2022年3月にオールシーズと締結した拘束力のないタームシートに基づき、当社はこれらのアップグレードとプロジェクト・ゼロ・オフショア・システムの開発に関してオールシーズと協議を続けており、2023年末までにオールシーズと最終合意に達する見込みである。最終合意には、生産前のシステム開発と生産後のコストに関するさらなる詳細が含まれる見込みである。しかしながら、当社がオールシーズ社と特定の時期に、あるいは全く、あるいは現在予想されている条件と同様の条件で最終合意を締結する保証はなく、また、そのような最終合意が締結されたとしても、プロジェクト・ゼロ海洋システムの開発や操業が成功するという保証はありません。

 

さらに、2023年8月1日、当社とAllseas社は独占的船舶使用契約を締結し、Allseas社は、プロジェクト・ゼロ・オフショア・システムの開発を支援するため、同システムが完成するまで、または2026年12月31日のいずれか早い日まで、当社に対しヒドゥン・ジェム号を独占的に使用する。独占使用期間の対価として、当社はオールシーズ社に対して普通株式415万株を発行する。当社は、上述のオールシーズ社との最終契約により、ヒドゥン・ジェムの独占的使用が延長されるものと期待している。前述の独占的船舶使用契約に関する説明は、同契約に基づく両当事者の権利および義務の完全な説明を意図するものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートに別紙 10.1 として添付され、参照により本契約に組み込まれた独占的船舶使用契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

 

 

ISAへのNORI鉱区D探鉱契約の最終申請について

 

NORI社は、2024年7月のISA第29回会合終了後、ISAにNORI鉱区Dの開発契約申請を提出する予定である。1年間の審査プロセスを想定すると、申請が承認された場合、2025年第4四半期に生産を開始する予定である。パイロット・ノジュール採取試験後にISAの法務技術委員会（「LTC」）から受けたフィードバックを考慮した結果、当社は、2023年にNORIエリアDで採取試験後のモニタリング・キャンペーンを実施し、その結果を最初の申請の一部として使用することで、環境データの増加にさらに拍車をかける計画である。このキャンペーンは元々、初回申請後にISAに提出されるNORIの環境管理モニタリング計画（EMMP）の一部として計画されたものである。当社は、このキャンペーンで得られた知見が、採取試験区域の環境再生に関する追加情報を提供することにより、要求される環境影響評価書およびEMMPの質を強化すると考えている。2022年の採取試験後のモニタリング・キャンペーン中の観察結果や、他の請負業者から共有された情報に基づき、この追加キャンペーンの知見が申請の質をさらに高めると期待している。

 

当社は、2024年7月のISA総会後にNORI鉱区Dの開発契約を申請するためには、2023年6月30日現在の手元資金2000万ドルに加え、6000万ドルから7000万ドルの現金が必要になると見積もっている（ただし、既存のオールシーズの与信枠の引き出し可能性は含まない）。この見積もりには、特に以下の費用が含まれる：

 

•

上記の収集後のテスト・モニタリング・キャンペーンを含む、環境社会影響評価（ESIA;

•

pre-feasibility studies;

•

ヒドゥン・ジェムのレイアップ費用;

•

プロジェクト・ゼロのオフショア・システムに関する非経常的なエンジニアリングとプロジェクト管理;

•

regulatory and legal; and

•

給与計算およびその他の一般的な企業事項。

 

この見積もりは、上述のように、より詳細な実現可能性の見積もりやプロジェクト・ゼロ・オフショア・システムの開発費など、開発契約申請提出後に支出されると予想される費用を除いたものである。当社は、前述のAllseas社との最終合意予定が確定した後、ISAに開発契約申請を提出した時点以降に、商業化の準備のために必要と見込まれる資金を精査する予定である。

 

当社が以前に開示したように、ISAは2023年7月9日の期限までに、海底資源の開発を可能にする最終的な規則、規制、手続き（「RRP」または「採掘コード」）を採択しなかった。2023年7月の会合で、ISAは、2025年のISA第30回会合での採掘コードの採択を目指し、採掘コードを最終化するためのロードマップを発表した。ロードマップには、2024年7月までに予定されている3回のISA理事会会合が含まれ、鉱業コードの進捗を図る。しかし、鉱業規約がこれらの期限内に採択される保証はない。

 

国連海洋法条約（UNCLOS）に基づく NORI のスポンサー国としてのナウル の権利に基づき、NORI は、NORI が国際海事機関（ISA）に提出する採掘契約申請書の 一部となる採掘作業計画を提出する権利を留保する、その可能性は ISA 理事会決定 ISBA/28/C/24 および ISBA/28/C/25 で認められている。しかし、ISAが計画を仮承認する保証も、仮承認がISAによる利用契約の発行につながる保証もない。

 

2024年第3四半期にNORI鉱区Dの開発契約申請書を提出し、ISAが1年以内に適時に審査・承認すると仮定すると、NORI鉱区Dからの最初のノジュール生産は2025年第4四半期になると予想される。しかし、ISAが申請書やそこに含まれる作業計画を承認するかどうか、および／または開発契約を発行するかどうかは保証できない。

 

 

Liquidity and Capital Resources

 

2023年7月31日、当社は、Allseas Investments S.A.の親会社でありAllseasの関連会社であるArgentum Credit Virtuti GCV（以下「貸出人」）との間で、クレジット・ファシリティを2024年11月30日まで延長するための無担保クレジット・ファシリティの修正契約を締結した。変更後の与信枠に基づき、当社は2024年11月30日まで、総額2,500万ドルを上限として貸主から借入を行うことができる。無担保クレジット・ファシリティの修正に関する前述の説明は、その下にある当事者の権利と義務を完全に説明するものではなく、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.2として添付され、参照によりここに組み込まれた無担保クレジット・ファシリティの修正全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

 

その結果、当社の現在の流動性と資本資源は以下の通りである：

 

•

2023年6月30日現在の手元現金2,000万ドル;

•

レンダーとの2,500万ドルの信用枠は2024年11月30日まで利用可能であり、本フォーム8-Kの提出時点では未使用のままである。;

•

当社が随時普通株式を発行・売却できる3,000万ドルの市場公募（「ATM」）。

•

億ドルの有効な普遍的「シェルフ」登録届出書に基づき、当社は普通株式、優先株式、負債証券、ワラントおよびユニットを発行することができる。

 

さらに、当社は長期的な事業継続のために追加資金を必要とする。これらの資金調達には、追加的な公的または私的エクイティ、負債性資金調達、エクイティ・リンク型資金調達、または非希薄化資産、ロイヤルティ、プロジェクトベースおよび/または資産ベースの資金調達を含むその他の資金調達源が含まれる可能性があります。

 

Forward-Looking Statements

 

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される「将来予想に関する」記述および情報が含まれています。これらの記述は、「目指す」、「予想する」、「信じる」、「可能性がある」、「見積もる」、「期待する」、「予測する」、「目標」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「追求する」、「予定する」などの言葉や、これらの言葉の変化形または類似の表現によって特定される場合がありますが、すべての将来見通しに関する記述がこれらの言葉を含んでいるわけではありません。本Form 8-Kにおける将来の見通しに関する記述には、以下のようなものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：当社の決算手続き、当社の資金調達計画、設計、アップグレード、コスト、生産能力、完成までのスケジュールなど、プロジェクト・ゼロ海洋システムの開発に対する当社の期待、オールシーズとの最終合意の予想条件および時期、当社がISAに開発作業計画を含む開発契約の申請を提出する予定時期；ISAに採掘契約の申請を提出するために必要な追加資金の見積もり、ISAによる最終的な採掘規約の採択とその時期、ISAに採掘契約の申請とそこに含まれる採掘作業計画を提出する当社の計画、NORI鉱区Dからのノジュールの最初の商業生産の予想時期。当社は、これらの将来予想に関する記述で開示された計画、意図、または期待を実際に達成しない可能性があり、これらの将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。実際の結果や事象は、以下を含む様々な要因の結果、これらの将来予想に関する記述で開示された計画、意図、期待とは大きく異なる可能性があります：当社の戦略および将来の財務実績、ISAが適時に鉱業規範を採択する能力、および/またはUNCLOSに基づく開発作業計画を適時に審査および/または承認する意思、当社がクラリオン・クリッパートン・ゾーンにおける開発契約または承認された開発作業計画を取得する能力；規制の不確実性、政府の規制や政治的不安定が当社の資源活動に及ぼす影響、ISAが採用する最終的な鉱業法の条件やその時期の可能性を含め、当社が従う法律、規則、規制、政策の変更；当社の事業に対する広範で費用のかかる環境要件の影響、環境負債、クラリオン・クリッパートン・ゾーンにおける多金属ノジュール採取が生物多様性に与える影響および影響を受けた生態系の回復率、商業運転を正当化するのに十分な品位または量の鉱物を開発する当社の能力、海底多金属ノジュール鉱床の開発不足、Allseas社および協議中の他の当事者との最終合意書の締結に成功する当社の能力（もしあれば）；自然災害に関するリスク、当社が回収する可能性のあるポリメタル・ノジュールの専門的な処理・加工に関する不確実性、陸上処理能力および能力の開発、プロジェクト・ゼロ・オフショア・システムに関するオールシーズの期待される開発努力を含む、集合・開発・加工事業に関連するリスク、当社のオールシーズへの依存度、輸送コストの変動、金属価格の変動；当社の限られた操業実績、限られた現金資源、追加融資の必要性に伴うリスク、当社の知的財産に伴うリスク；低炭素ロイヤリティーズの限られた操業実績、およびその他のリスクと不確実性。これらのリスクと不確実性は、2023年3月27日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された当社の年次報告書（Form 10-K）の「リスク要因」の項、および当社が将来SECに提出する可能性のあるその他の書類に詳細に記載されています。本Current Report on Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点のものであり、当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新情報、将来の出来事、状況の変化、その他を問わず、本書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を明示的に否認します。

 

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

 

(d)           Exhibits.

 

Exhibit No.

Description

 

10.1

TMC the metals company Inc.とAllseas Group S.A.との間の2023年8月1日付独占船舶使用契約。

 

10.2

TMC the metals company Inc.とArgentum Credit Virtuti GCV.との間の2023年7月31日付無担保クレジット・ファシリティの修正。

 

99.1

2023年8月1日付プレスリリース。

 

104

cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

	tmc ザ・メタルズ・カンパニー
Date: August 1, 2023	By:	/s/ Craig Shesky
	Name:	Craig Shesky
	Title:	Chief Financial Officer