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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月27日

 

Waste Management, Inc.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

 

デラウェア   1-12154   73-1309529
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)

 

800 capitol street, suite 3000, houston, texas   77002
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む(713) 512-6200

 

 

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル   WM   New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 

 

 


 

 

Item 1.01 重要な確定契約の締結。

 

本 Current Report on Form 8-K の項目 8.01 に記載されている「債券の発行および売却」の見出しは、参照により本項目 1.01 に組み込まれるものとする。

 

Item 8.01 Other Events.

 

Underwriting Agreement

 

2023年7月27日、Waste Management, Inc.（以下「当社」）は、2029年満期4.875％シニアノートの元本総額750,000,000ドルおよび2034年満期4.875％シニアノートの元本総額1,250,000,000ドル（以下、総称して「本債券」）の引受公募を、当社のフォームS-3登録届出書（第333-264493号）に基づき開始し、価格決定しました。当債券は、当社の完全子会社である Waste Management Holdings, Inc.（以下「WM ホールディングス」）が完全かつ無条件に保証するもので、当社、WM ホールディングス、Barclays Capital Inc.、BofA Securities, Inc.、Deutsche Bank Securities Inc.、Goldman Sachs & Co.LLCおよびScotia Capital (USA) Inc.との間で締結された。

 

引受契約には、債券の発行および販売に関する条件、補償および拠出義務、その他この種の契約にお いて慣例となっている諸条件が含まれています。引受人の一部またはその関連会社は、当社の35億ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティおよび 10億ドルの2年物米国ターム・クレジット契約に基づく借入人である。また、引受人の一部またはその関連会社は当社のコマーシャル・ペーパー・プログラムのディーラーを 務めているため、債券の募集の純収入の一部を慣例的なディーラー手数料として受け取る可能性があります。一部の引受人またはその関連会社は、当社のために様々な財務アドバイザリー、投資銀行業務、商業サービ スおよび仲介業務を適宜行っており、また将来行う可能性があり、それらに対して慣例的な手数料および経費の支 払いを受けているか、受ける予定です。

 

引受契約の写しは、本Current Report on Form 8-Kの別紙1.1として提出されており、参照により本書に組み込まれる。

 

債券の発行および販売

 

債券の発行および売却の完了は、慣例的な完了条件が満たされることを条件として、2023 年 8 月 3 日に予定されています。債券は 1997 年 9 月 10 日付で当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー N.A.（テキサス・コマース・バンク・ナショナル・アソシ エーションの現在の後継者）を受託者とする間の証書（以下「証書」）に基づき発行されます。債券の条件および WM ホールディングスによる保証は、各債券シリーズについて、債券の締 結日に債券証書に基づいて交付される会社の役員証明書（以下「役員証明書」という）および締 結日に交付される WM ホールディングスによる保証契約（以下「保証契約」という）に記載される。

 

本新株予約権付社債の写し、役員証書および保証契約の書式は、それぞれ本フォーム 8-K の別紙 4.1、4.2、4.3、4.6 および 4.7 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

 


 

Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.

 

(d) Exhibits

 

Exhibit Index

 

Exhibit Number   Description
     
1.1   当社、WMホールディングス、バークレイズ・キャピタル・インク、BofAセキュリティーズ・インク、ドイチェ・バンク・セキュリティーズ・インク、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー・インク、スコシア・キャピタル（USA）・インクの間の2023年7月27日付引受契約。LLCおよびScotia Capital (USA) Inc.との間で締結されたものである。
4.1   1997年9月10日付、当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A.（テキサス・コマース・バンク・ナショナル・アソシエーションの現在の後継者）との間で締結された、当社の優先債務証券に関する証書（1997年9月24日提出のフォーム8-Kカレント・レポートの別紙4.1を参照することにより組み込まれる）。
4.2   2029 年満期 4.875%上位債券の条件および様式を定める債券証書第 3.01 項に従って交付される役員証書の書式。
4.3   2034 年満期 4.875%上位債券の条件および様式を定める債券証書第 3.01 項に従って交付される役員証書の様式。
4.4   2029 年満期 4.875%シニア・ノートのフォーム（上記別紙 4.2 に含まれる）。
4.5   2034 年満期 4.875%シニア・ノートのフォーム（上記別紙 4.3 に含まれる）。
4.6   WMホールディングスによる、2029年満期4.875%シニア・ノートの保有者に対する保証契約の書式。
4.7   WMホールディングスによる、2034年満期4.875%シニア・ノートの保有者に対する保証契約の書式。
5.1   ベーカー・ボッツL.L.P.の意見書
104   cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  WASTE MANAGEMENT, INC.
   
Date: August 1, 2023 By: /s/ Charles C. Boettcher
    Charles C. Boettcher
    エグゼクティブ・バイス・プレジデント、コーポレート・ディベロップメント兼チーフ・リーガル・オフィサー

 

 

EX-1.1 2 tm2321764d2_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

 

Exhibit 1.1

 

Execution Version

 

Waste Management, Inc.

 

2029年満期 750,000,000ドル 4.875%シニア・ノート

1,250,000,000ドル 2034年満期 4.875％シニア・ノート

 

Underwriting Agreement

 

New York, New York

July 27, 2023

 

To the Representatives named

の別表 II に記載されている。

Underwriters named in

Schedule II hereto

 

c/o バークレイズ・キャピタルInc.

745 Seventh Avenue

ニューヨーク、ニューヨーク州、10019

 

c/o BofA Securities, Inc.

One Bryant Park

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

 

c/o ドイツ銀行証券株式会社

1 Columbus Circle

ニューヨーク、ニューヨーク州、10019

 

c/o Goldman Sachs & Co.LLC

200 West Street

New York, NY 10282

 

c/o Scotia Capital (USA) Inc.

250 Vesey Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10281

 

Ladies and Gentlemen:

 

以下「当社」という、デラウェア州法に基づき設立された法人（以下「当社」）は、本書の別表 II に記載された複数の引受人（以下「引 受人」）に対し、貴殿（以下「代表者」）が代理人を務める総額 750,000,000 米ドルの 2029 年満期 4.875％シニア債（以下「2029 年 債」）および総額 1,250,000,000 米ドルの 2034 年満期 4.875％シニア債（以下「2034 年 債」）の売渡しを提案する。2029 年満期 4.875%シニア債（以下「2029 年債」）および 2034 年満期 4.875%シニア債（以下「2034 年債」、2029 年債と合わせて「2034 年債」）の元本総額$1,250,000,000,000 を、1997 年 9 月 10 日付で当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー・エヌ.A.（以下「当 社」）との間で締結された証書（以下「本債券」）に基づき発行する。との間で 1997 年 9 月 10 日付で締結された証書（以下「本債券証書」）に基づき発行されるものであり、本債券の締 結日（本契約の第 3 項に定義）付で本債券の所持人のために締結される保証（以下「保証契約」）に従い Waste Management Holdings, Inc.本書では債券および保証を総称して "証券 "と呼ぶことがある。登録届出書、予備目論見書または最終目論見書への言及は、登録届出書の効力発生日または予備目 論見書もしくは最終目論見書の日付以前に取引所法に基づき提出された、同法に基づくフォーム S-3 の第 12 項に基づき参照により組み込まれる文書を指し、またその文書を含むものとみなす；また、登録届出書、予備目論見書または最終目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」という用語への本明細書での言及は、登録届出書の効力発生日または予備目論見書もしくは最終目論見書の日付以降に取引所法に基づき提出された文書を指し、参照によりそこに組み込まれたとみなされるものを含むものとする。本書で使用される特定の用語は、本書の第19項で定義されている。

 

 


 

当社は、本売却時点またはそれ以前に、予備目論見書および本書付属書類 A に記載された各「フリーライティング目論見書」（本法律に基づく規則 405 に従って定義される。

 

1.表明および保証。当社およびホールディングスは、各引受人に対し、本第1項において以下のとおり表明し、保証し、かつ同意する。

 

(a) 当社は、同法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしており、同法に基づく本証券の募集および販売の登録のために、関連する基本目論見書を含むフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-264493）を作成し、欧州委員会に提出した。当該登録届出書は、本書の日付の3年前以前に欧州委員会に提出された、同法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、当社は、同法規則401(g)(2)に基づき、当該登録届出書の使用またはその効力発生後の修正に対する欧州委員会の異議通知を受領していない。登録届出書の有効性を一時停止する命令は委員会から出されておらず、そのための、または当社に対する、もしくは本募集に関連する、法第8条Aに従った手続は委員会から開始されておらず、またその恐れもない。当社は1つまたは複数の修正申告書を提出する可能性があり、各修正申告書はすでに提出済みです。当社は次に、規則415および424(b)に従い、最終目論見書を欧州委員会に提出する予定です。販売時点における登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしています。

 

(b) 発効日において、登録届出書は、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出された時点、およびクロージング日（本書で定義）において、最終目論見書（およびその補足）は、同法、同取引所法、および信託証書法ならびに同法に基づく各規則の適用要件をすべての重要な点において遵守している；効力発生日において、登録届出書は、重要な事実について虚偽の記載をしておらず、また、閉鎖日において、登録届出書に記載が要求される、または登録届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。効力発生日において、本債務証書は、信託証書法および同法に基づく規則の適用要件をすべての重要な点において遵守しており、また、閉鎖日において、本債務証書は、信託証書法および同法に基づく規則の適用要件をすべての重要な点において遵守する；また、規則424(b)に従った最終目論見書の提出日およびクロージング日において、登録届出書および最終目論見書（その補足書類も含む）は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、または最終目論見書に関して作成された状況に照らして、その中の記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない；ただし、当社は、(i)受託者の信託証書法に基づく適格性に関する声明書（フォームT-1）を構成する登録届出書の部分、または(ii)登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載するために、代表者を通じて引受人から、または引受人の代理人として当社に書面で提供された情報に依拠し、それに従って、登録届出書または最終目論見書（またはその補足）に記載された、または記載が省略された情報について、表明または保証を行うものではありません。

 

2


 

(c)販売時情報には、重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らし て誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載を省略することはなく、また、クロージング日においても、 そのようなことはありません。ただし、当社は、当該販売時情報に明示的に使用するために代表者を通じて当該引受 人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、これに準拠してなされた記載または省略につい て、いかなる表明および保証も行いません。最終目論見書に含まれる重要な事実の記載は販売時情報からは漏れておらず、また、販売時情報に含まれる重要な事実の記載で最終目論見書に記載が義務付けられているものはありません。

 

(d) 当社（その代理人および代表者を含み、引受人の資格を有する者を除く）は、本証券の販売の申込みまたは買付 けの申込みの勧誘に該当する「書面によるコミュニケーション」（本法律第 405 条に定義される）を作成、作 成、使用、認可、承認または参照しておらず、また今後も作成、作 成、使用、認可、承認または参照しないものとする（当社またはその代理人および代表者によるかかるコ ミュニケーション（下記第(i)号および第(ii)号および第(iii)号に掲げるものを除く、(ただし、(i) 本法律第 2 条(a)(10)(a)または本法律第 134 条に基づく目論見書に該当しない文書、(ii) 仮目論見書、(iii) 最終目論見書、(iv) 本付属書 A に記載された文書、および (v) 電子的なロードショーまたはその他の書面による通信は、いずれの場合も代表者が事前に書面で承認したものとする。各発行体自由作成目論見書はすべての重要な点において法を遵守しており、法に従って提出されているか、または提出される予定であり（規則433に指定された期間内）（必要な範囲において）、当該発行体自由作成目論見書の最初の使用前に提出された予備目論見書と合わせて考慮した場合、発行体自由作成目論見書は発行体自由作成目論見書の最初の使用前に提出された予備目論見書と同様に、発行体自由作成目論見書のすべての重要な点において法を遵守しており、法に従って提出されているか、または提出される予定である、は、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、クロージング日時点においても、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません；但し、当社は、発行者自由作成目論見書に使用するために、代表者を通じて引受人から当社に書面で提供された引受人に関連する情報を信頼し、それに準拠して、各発行者自由作成目論見書に記載された記述または省略に関して表明および保証を行うものではありません。

 

3


 

(e) 登録届出書、販売時情報および最終目論見書において参照により組み込まれる文書は、それらが欧州委員会に提出された時点で、すべての重要な点において取引所法の要件に適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実について虚偽の記載がなく、またはそこに記載することが要求される重要な事実の記載が省略されておらず、またはかかる文書が作成された状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略されていない；また、登録届出書、販売時情報および最終目論見書において参照することにより提出され、組み込まれるその他の文書は、かかる文書が効力を生じるか、または場合により欧州委員会に提出されるとき、すべての重要な点において、適用される同法または取引所の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない。

 

(f) 本債務証書は会社によって正式に認可され、実行され、交付されており、受託者によって正式に実行され、交付されたと仮定した場合、適用される破産法、倒産法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、および債権者の権利と救済に関連または影響する現在または将来施行される類似の法律によって強制執行が制限される場合を除き、その条項に従って会社に対して強制執行可能な、会社の有効かつ拘束力のある契約である、ただし、債権者の権利および救済に関連または影響する、現在または将来施行される破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、更生法、モラトリアム法、および類似の法律、ならびに衡平法の一般原則（強制執行が法または衡平法上の手続きで求められるか否かを問わない）により、その執行が制限される場合があります。また、本債務証書は信託証書法に基づき正式に適格性が確認されており、登録届出書、販売時情報、および最終目論見書に記載された内容に準拠しています。

 

(g) 債券は正当に授権されたものであり、当債券証書に従って会社が執行し、受託者が認証 し、本債券の条項に従って支払いに応じてお客様に交付された時点で、有効に発行され、交付 され、当債券証書の恩典を受けることのできる会社の有効かつ拘束力のある債務を構成し、その条項 に従って会社に対して執行可能である、ただし、破産法、倒産法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、債権者の権利と救済に関 連または影響を及ぼす現在または将来施行される類似の法律、および衡平法の一般原則（法手続または衡平 法手続による強制執行を求めるか否かを問わない）により強制執行が制限される場合があり、債券は届 出書、販売時情報、最終目論見書に記載された説明と一致しているものとする。

 

(h) 保証契約は正式に認可され、その条項に従って債券の支払いに備えてホールディングスが締 結および引渡しを行えば、有効に執行および引渡しが行われ、適用される破産法によって執行が 制限される場合を除き、それぞれの条項に従ってホールディングスに対して強制執行可能な、ホ ールディングスの有効かつ拘束力のある契約となります、ただし、債権者の権利および救済に関連または影響を及ぼす、現在または将来施行される破産法、倒産法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、および類似の法律、ならびに衡平法の一般原則（法律上の手続きで執行を求めるか衡平法上の手続きで執行を求めるかを問わない）によってその執行が制限されることがあり、保証は登録届出書、販売時情報、および最終目論見書に記載された内容に適合しています。

 

4


 

(i) 当社は、登録届出書、販売時情報および最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し、賃貸し、運営し、事業を行うための完全な企業権限と権能を有し、デラウェア州法に基づいて正式に組織され、有効に存続している企業である、ただし、登録または資格取得の不履行が、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、当社およびその子会社全体の状態（財務またはその他）、見通し、収益、事業または財産に重大な悪影響を及ぼさない場合（以下、「重大な悪影響」といいます）を除きます。

 

(j) ホールディングスは、デラウェア州法に基づき、登録届出書、販売時情報および最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸および運営し、事業を行うための完全な企業権限と権限を有し、その事業を行うために正式に登録され、資格を有している会社であり、その不動産の性質または事業の遂行にかかる登録または資格が必要とされる各法域または地域において、登録または資格の不履行が重大な悪影響を及ぼさない場合を除き、良好な状態にある。

 

(k) 当社の各「重要な子会社」（この用語は取引所法のレギュレーションS-Xで定義されている）（以下「子会社」）は、2022年12月31日を期末とする年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙21.2022年12月31日を末日とする年度のForm 10-Kの年次報告書の1.に記載されており、各子会社は、その設立管轄地において正式に組織され、有効に存在し、良好な状態にあり、登録届出書、販売時情報および最終目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有、賃貸および運営し、事業を行うための完全な企業権限および権限を有しています；ただし、登録または資格取得の不備が単独または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除く。

 

(l) 各子会社の発行済資本株式はすべて正式に認可され、有効に発行されており、当社が直接または間接に所有している。当該株式はすべて払込済みで評価不能であり、登録届出書、販売時情報、および最終目論見書に開示されているものを除き、当社は直接または間接に、いかなる性質の担保権、抵当権、質権、請求権、先取特権、担保権、または不利な利益（以下、それぞれを「先取特権」といいます）からも解放されて所有しています。登録届出書、販売時情報および最終目論見書に開示されているものを除き、子会社の資本株式またはその他の所有権に関連する、または購入もしくは取得する権利を付与する、未決済の新株引受権、権利、ワラント、オプション、コール、転換可能証券または交換可能証券、売却のコミットメント、または抵当権は存在しません。

 

5


 

(m) 本契約は、当社およびホールディングスにより正当にかつ有効に承認され、締結され、引き渡された。

 

(n) 有価証券届出書、販売時情報、および最終目論見書に開示されているものを除き、当社またはその子会社に対して、裁判所、政府機関、または仲裁人による訴訟、訴訟、または手続きで、有価証券届出書において開示が義務付けられているものはありません、登録届出書、販売時情報もしくは最終目論見書において開示が求められている、または重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、もしくは本契約に従った当社の義務の履行に重大かつ不利な影響を及ぼす可能性のある、裁判所、政府機関もしくは団体、または仲裁人による、当社または子会社に対する訴訟または訴訟手続は現在進行中でなく、当社の知る限り、そのような手続は予定されておらず、その恐れもありません。当社または子会社に関して、いかなる措置も講じられておらず、いかなる法令、規則、規制、または命令も政府機関によって制定、採択、または発行されておらず、当社または子会社に関して、本契約第5条(h)に従って代表者が指定したいずれかの法域において、証券の発行を阻止したり、登録届出書の効力を停止したり、最終目論見書の使用を阻止または停止したり、証券の販売を阻止または停止したりするような差止命令、差し止め命令、または管轄裁判所のその他の命令は発行されていない；また、登録届出書または最終目論見書に追加情報を記載するよう、またはその他の方法で追加情報を記載するよう、欧州委員会、またはいずれかの法域の証券当局または機関から求められたすべての要求は、すべての重要な点において遵守されている。

 

(o) 有価証券届出書、販売時情報および最終目論見書(またはその修正もしくは補足)に開示されているものを除き、当該情報が 有価証券届出書、販売時情報および最終目論見書(またはその修正もしくは補足)に記載されているそれぞれの日付以降、当社およびその子会 社は、当社およびその子会社全体にとって重要な直接的または偶発的な負債または義務を負っていません、また、当社およびその子会社は、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、当社およびその子会社の状態（財務またはその他）、見通し、収益、事業または財産について、重大な不利な変化、または重大な不利な変化の見込みを伴う、または伴うと合理的に予想されるいかなる進展も生じていません。

 

(p) 有価証券届出書、売却時期情報および最終目論見書に別段の記載がある場合、または重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、当社およびその子会社の各社は、有価証券届出書、売却時期情報および最終目論見書に記載されているすべての財産（不動産および動産）に対して、良好かつ市場性のある所有権を有しています、当社および子会社は、登録届出書、販売時情報および最終目論見書に記載されているすべての不動産（不動産および動産）に対して、すべての抵当権（支払期日が到来していない税金に対する抵当権、および登録届出書、販売時情報および最終目論見書、または登録届出書の添付書類として提出された書類に記載されている抵当権を除く）から自由であり、かつ市場性のある良好な所有権を有している。登録届出書、売却時期情報および最終目論見書に、当社およびその子会社がリースにより所有していると記載されているすべての不動産は、重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、有効で存続し、執行可能なリースにより所有されている。

 

6


 

(q) 当社および子会社は、(i)定款または細則の条項、(ii)契約証書、契約、リース、抵当権、信託証書、債券契約、ローン契約、またはその他の契約、義務、条件、誓約、文書の条項で、当社が当事者または拘束されるもの、または当社の財産が対象となるものに違反または不履行がないこと、(iii) 裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または当社もしくは当該子会社、またはその資産を管轄するその他の当局の制定法、法律、規則、規制、判決、命令、または判決。

 

(r) 当社およびホールディングスは、(i)クロージング日および(ii)本証券の売出し完了日のうちいずれか遅い日までに、本証券の募集および売出しに関連して、登録届出書、販売時情報、最終目論見書、またはその他の法令で認められている資料（もしあれば）以外のいかなる募集資料も配布しておらず、また配布する予定もない。

 

(s) 重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、当社およびその子会社は、登録届出書に記載されているすべての特許、商標、商標登録、サービスマーク、サービスマーク登録、商号、著作権、ライセンス、発明、企業秘密および権利を所有または使用する権利を保有しています、当社は、上記に関する当社および子会社の権利について、これに反する主張または他者による異議申し立てを認識していません。

 

(t) 当社およびホールディングスはいずれも、登録届出書、販売時情報および最終目論見書に記載された本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、1940 年法で定義される「投資会社」ではありません。

 

(u) 本書で意図する取引に関して、裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、提出または命令は必要とされない。ただし、本法および信託証書法に基づき取得されたもの、ならびに本書および登録届出書、販売時情報および最終目論見書に記載された方法による引受人による本証券の購入および販売に関連していずれかの法域の青空法に基づき必要とされるものを除く。

 

(v) 本証券の発行および売却、本契約で企図されたその他の取引の完了、または本契約の条項の履行は、(i)当社またはその子会社の定款または細則、(ii)当社またはその子会社が当事者となっている、または拘束されている、または当社またはその子会社の財産が対象となる債券契約、契約、リース、抵当権、信託証書、ローン契約、その他の契約、義務、条件、誓約または文書に基づき、当社またはその子会社の財産または資産に抵触する、違反する、または先取特権、課徴金または抵当権が課されることはない、(iii) 裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または当社もしくは子会社、または当社もしくは子会社の財産を管轄するその他の機関の、当社もしくは子会社に適用される法令、法律、規則、規制、判決、命令、判決。

 

7


 

(w) 有価証券届出書、販売時情報および最終目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる当社および連結子会社の過去の連結財務諸表は、すべての重要な点において、記載された日付および期間における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しており、同法の適用される会計要件を形式的に遵守しており、当該期間を通じて一貫した基準で適用される米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されている（同書に別段の記載がある場合を除く）。

 

(x) 当社およびその連結子会社の財務諸表を監査し、登録届出書、販売時情報および最終目論見書に含まれる監査済み連結財務諸表に関して報告書を提出したアーンスト・アンド・ヤングLLPは、当社に関して、欧州委員会および米国公開会社会計監視委員会が採用する適用規則および規制の範囲内において、また同法が要求する範囲内において、独立した登録会計事務所である。

 

(y) 当社およびホールディングスはそれぞれ、提出が義務付けられているすべての外国税、連邦税、州税、および地方税申告書を提出し、またはその延長を請求しています（ただし、提出しなかったことが重要な悪影響を及ぼさない場合、および登録届出書、販売時情報、および最終目論見書（これらの修正または補足を除く）に記載または参照により組み込まれた場合を除く）、ただし、そのような評価、罰金または罰則が現在誠実に争われている場合、または重要な悪影響を及ぼさない場合、および登録届出書、販売時情報および最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または参照として組み込まれている場合を除く。

 

(z) 登録届出書、販売時情報および最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または参照により組み込まれ ているものを除き、当社またはその子会社の従業員との間に、重大な悪影響を及ぼすような労働問題や争議は存在せず、その恐れも差し迫っ ておらず、また当社またはその子会社の主要な供給業者、請負業者、または顧客の従業員による労働争議が存在または差し迫っ ていることも認識していません。

 

8


 

(aa) 重要な悪影響を与えない場合を除き、(i) 当社およびその子会社は、その事業において慎重かつ慣例的な損失やリスクに対して、財務的責任が認められている保険会社によって保険に加入している；(iv)保険会社が責任を否定しているか、権利留保条項に基づいて弁護しているような保険契約や保険商品のもとで、当社またはその子会社による請求がないこと。(v)当社またはその子会社は、登録届出書、販売時情報、および最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または参照により組み込まれている場合を除き、請求または申請された保険の適用を拒否されていないこと。当社および子会社は、登録届出書、販売時情報および最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または参照として組み込まれたものを除き、既存の保険が期限切れとなった場合に更新できない、または事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の保険を、重要な悪影響を及ぼさないコストで取得できないと考える理由はありません。

 

(bb) 現在、いかなる子会社も、登録届出書、販売時情報、および最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または参照により組み込まれる場合を除き、直接的または間接的に、当社に対する配当金の支払い、当該子会社の資本株式に対するその他の分配、当社からの当該子会社に対する貸付金または立替金の返済、当社または当社の他の子会社に対する当該子会社の財産または資産の譲渡を禁止されていません。

 

(cc) 重要な悪影響を及ぼさない場合を除き、当社および子会社は、それぞれの事業を行うために必要な連邦、州、または外国の規制当局が発行したすべてのライセンス、証明書、許可証、およびその他の認可を保有しており、それらを遵守しています、当社およびその子会社は、登録届出書、販売時情報および最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または参照により組み込まれたものを除き、単独または全体として、不利な決定、裁定または所見の対象となった場合、重要な悪影響を及ぼすようなライセンス、証明書、認可または許可の取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っていません。

 

(dd) 当社および各子会社は、(i) 取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行され、(ii) 米国で一般に公正妥当と認 められた会計原則に準拠した財務諸表を作成し、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、(iii) 資産へのアクセスは経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、(iv) 記録された資産の説明責任は合理的な間隔で現存資産と比較され、差異があれば適切な措置が取られることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制システムを維持している。

 

9


 

(ee) 当社およびホールディングスは、直接または間接を問わず、本証券の売却または転売を容易にするために、当社またはホールディングスの証券の価格の安定化または操作の原因となる、またはその結果となることが合理的に予想される行為を一切行っていない。

 

(ff) 当社およびその子会社は、(i) 公害、天然資源の保護、人の健康と安全、環境、有害物質もしくは有毒物質、廃棄物、固形廃棄物、石油炭化水素もしくは製品、汚染物質もしくは汚染物質（以下「環境法」）に関する、適用される外国、連邦、州および地方の法律、規制および要件をすべて遵守している；(iii) 有害物質または有害物質、廃棄物、固形廃棄物、石油炭化水素または製品、汚染物質または汚染物質の処分または放出に関する調査または修復のための実際のまたは潜在的な費用または責任に関する通知を受けていないこと、ただし、登録届出書、販売時情報および最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または参考として組み込まれたものを除く。登録届出書、販売時情報および最終目論見書に記載または参照として組み込まれた環境準備金は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に基づき、当社およびその子会社の環境法上の既知の債務および義務を反映したものです。

 

(gg) 当社は通常の業務において、当社および子会社の事業、業務および財産に対する環境法の影響を定期的に見直しており、その過程で関連するコストおよび債務（浄化、財産の閉鎖、環境法の遵守、または許可、ライセンス、証明書、その他の認可もしくは承認に必要な資本支出または営業支出、営業活動に対する関連する制約、および第三者に対する潜在的な債務を含むがこれらに限定されない）を特定し、評価している。かかる検討に基づき、当社は、登録届出書、販売時情報および最終目論見書（その修正または補足を除く）に記載または参照により組み込まれたものを除き、かかる関連費用および負債が単独または合計で重要な悪影響を及ぼすことはないと合理的に結論付けています。

 

(hh) 重要な悪影響を与えない限り、当社および子会社は、各「制度」（1974年従業員退職所得保障法（ERISA）第3条に定義される、当社の現従業員または元従業員およびその支配グループ（ERISA第303条(d)(1)(B)の意味において）のすべての構成員が加入する、または加入していた各「制度」（ERISA第3条(3)に定義される）に関して、米国従業員退職所得保障法（ERISA）第302条および同法に基づく規制および公表された解釈に基づく最低積立基準を満たし、各制度はERISAおよび同法に基づく規制および公表された解釈の現在適用可能な条項に準拠しています。重要な悪影響を与えない場合を除き、当社および子会社は、年金給付保証公社（通常の過程における保険料の支払 いを除く）またはERISA第4条に基づく年金制度に対する未払債務を負っていません。

 

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(ii) 当社またはホールディングスの有価証券の保有者は、登録届出書に基づく当該有価証券の登録に対する権利を有しない。

 

(jj) 当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2002年企業改革法およびこれに関連して公布された規則および規制（以下「企業改革法」）により要求されるすべての証明を行っており、かかる証明に含まれる記述はすべての重要な点において真実かつ正確です。当社、または当社の知る限り当社の取締役もしくは役員が、そのような立場において、融資に関する第402条を含むサーベンス・オクスリー法の条項を遵守していないことはなく、またこれまでも遵守していました。

 

(kk) 当社は、(i)連結子会社を含む当社に関連する重要な情報が、当該連結子会社を含む当社の最高経営責任者及び最高財務責任者に知られること を特に保証するために設計された開示統制及び手続（かかる用語は取引所法の規則13a-15(e)に定義されている）を維持している、特に、2022年12月31日に終了した事業年度の年次報告書（フォーム10-K）および2023年3月31日および2023年6月30日に終了した四半期報告書（フォーム10-Q）の対象期間中に、連結子会社を含む当社に関連する重要な情報が、当社事業体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されていました；(ii) 2022年12月31日に終了する年度の年次報告書（Form 10-K）および2023年3月31日および2023年6月30日に終了する四半期 の四半期報告書（Form 10-Q）の対象期間終了時点で、取引所法の規則13a-15に従って有効性が評価されており、 (iii) 米国委員会に提出する報告書で開示が要求される情報を必要な期間内に収集、処理、開示できることを保証するために有効である。

 

(ll) 2022年12月31日に終了した事業年度に係る当社のForm 10-Kによる年次報告書、および2023年3月31日および6月30日に終了した四半期に係る当社のForm 10-Qによる四半期報告書の対象期間の末日時点における開示統制および手続の評価に基づき、また、登録届出書、販売時情報および最終目論見書において開示されている以外に、当社は、(i)内部統制の設計または運用に重大な欠陥があることを認識していない、2023 年 12 月 31 日終了年度の年次報告書（Form 10-K）、2023 年 3 月 31 日および 6 月 30 日終了四半期の四半期報告書（Form 10-Q）、ならびに登録届出書、販売時情報および最終目論見書において開示されているものを除き、当社は、(i) 財務データを記録、処理、要約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性のある内部統制の設計または運用における重大な欠陥、または内部統制における重大な弱点について認識していません；または (ii) 重要か否かを問わず、当社の内部統制に重要な役割を果たす経営陣またはその他の従業員が関与する不正行為。

 

(mm) 当社は、財務報告の信頼性および米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した対外目的の財務諸 表の作成に関して合理的な保証を提供するために、それぞれの最高経営責任者および最高財務責任者、またはこれらに準 じる職務を遂行する者により、またはその監督下で設計された、取引所法の要件を遵守する「財務報告に係る内部統制」（取引所法規則 13a-15(f)に定義される）のシステムを維持しています。登録届出書、販売時情報および最終目論見書に開示されているものを除き、当社の内部統制に重要な弱点はありません。

 

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(nn）2023年6月30日以降、財務報告に係る内部統制に重要な変更はなく、また、財務報告に係る内部統制に重要な影響を与えうるその他の要因もない。

 

(oo) ホールディングスを除き、当社の子会社は、通常の業務過程で行われる極小の保証を除き、当社の未払い優先債務を保証していない。

 

(pp) 当社は、本有価証券の募集に関し、その需要状況等を勘案した上で、不適格発行者ではなく、 かつ、本有価証券に関する法律に規定される周知性の高い発行者である。

 

(qq) 当社、その子会社、または当社の知る限り、当社もしくはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、1977 年海外腐敗行為防止法（改正後）およびそれに基づく規則、国際商取引における外国公務員贈賄防止に関する OECD 条約を実施する適用法令、英国の 2010 年贈収賄防止法、またはその他の適用される贈収賄防止法もしくは腐敗防止法（以下、総称して「腐敗防止法」）の違反につながる行為を、直接的または間接的に認識しておらず、またそのような行為を行ったこともありません、これには、腐敗防止法に反して、外国または国内の政府高官、職員、外国の政党またはその関係者、外国の政治家の候補者に対して、金銭その他の財産、贈与、贈与の約束、または有価物の贈与の申し出、支払い、支払いの約束、または承認を行うこと、またはそれを助長する行為を行うことを含みますが、これらに限定されません。当社、その子会社、および当社の知る限りその関連会社は、腐敗防止法を遵守して事業を行っており、腐敗防止法の継続的な遵守を確保するよう設計され、継続することが合理的に期待される方針および手続きを制定し、維持しています。

 

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Schedule I-1

 

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Schedule I-2

 

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Schedule I-3

 

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Schedule I-4

 

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Schedule II-1

 

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Annex A-1

 

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August 1, 2023

 

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