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0001164727 false 0001164727 2023-07-20 2023-07-20 iso4217:USD xbrli:shares iso4217:USD xbrli:shares

 

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

 

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年7月20日

 

Newmont Corporation

(その憲章に明記された登録者の正確な名称)

 

 

Delaware

(州またはその他の法人設立管轄地)

 

 

001-31240

(Commission File Number)

 

 

84-1611629

(I.R.S. Employer Identification No.)

 

 

6900 E. レイトン・アヴェニュー, デンバー, CO 80237

(主たる事務所の所在地)(郵便番号)

 

 

(303) 863-7414

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

 

Not Applicable

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
x 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

 

Title of Each Class   Trading Symbol   登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株当たり1.60ドル   NEM   New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 

 


 

Item 8.01. Other Events

 

2023年7月20日、ニューモントコーポレーション(デラウェア州法人、以下「ニューモント社」)は、ニュークレスト・マイニング・リミテッド(以下「ニュークレスト社」)の発行済み株式資本のすべてを取得するための保留中の取引に関連する情報などを含む業績プレゼンテーションを、ウェブサイト(www.newmont.com)に掲載しました。ニューモントは、関連するライブ・ウェブキャスト・プレゼンテーションを2023年7月20日午前11時(米国東部時間)に開催しました。

 

決算説明会の抜粋を別紙99.1として、関連するライブ・ウェブキャスト・プレゼンテーションの録画の抜粋を別紙99.2として添付し、それぞれを参照することにより本書に組み入れる。

 

取引に関する追加情報とその入手先

 

このForm 8-Kによる現在の報告書および添付書類はいずれも、ニューモント社またはニュークレスト社の証券の購入または交換の申し出、売却の申し出の勧誘、いかなる司法管轄区における投票または承認の勧誘でもなく、いかなる司法管轄区においても、適用法に反してニューモント社またはニュークレスト社の証券の発行または譲渡が行われるものではありません。このForm 8-Kによる現在の報告書は、Newmont、Newmont Overseas Holdings Pty Ltd、およびNewcrestによる、2023年5月15日付けのスキーム実施証書(以下、「スキーム実施証書」)の条項に従い、NewmontとNewcrestが関与する取引に関して作成されたものであり、この取引に関する勧誘資料とみなされる可能性があります。保留中の取引を推進し、今後の進展に応じて、ニューモントは米国証券取引委員会(以下「SEC」)に1つ以上の委任状またはその他の文書を提出する予定です。このForm 8-Kによる現在の報告書および本書の添付書類は、ニューモント社またはニュークレスト社が保留中の取引に関連してSECおよびオーストラリアの規制当局に提出する可能性のある委任状、スキームブックレット、その他の文書の代わりとなるものではありません。ニューモントおよびニュークレストの投資家および証券保有者は、証券取引委員会に提出された委任状、スキーム・ブックレット、およびその他の文書が入手可能になった場合、保留中の取引および取引の当事者に関する重要な情報が記載されているため、取引に関する議決権行使または投資の決定を行う前に、その全文を注意深く読むことを強くお勧めします。確定委任状はニューモントの株主に郵送されます。投資家および証券保有者は、委任状、委任状に参照として組み込まれるSECへの提出書類、スキーム・ブックレット、およびニューモントがSECに提出した取引および取引当事者に関する重要情報を含むその他の書類を、SECのウェブサイト(www.sec.gov)で無料で入手することができます。ニューモントがSECに提出した開示書類およびその他の書類は、https://www.newmont.com/investors/default.aspx、またはニューモントのインベスター・リレーションズ部門(Daniel.Horton@newmont.com)または電話303-837-5484でも入手できます。

 

取引勧誘の参加者

 

ニューモント、ニュークレスト、およびそれぞれの取締役、執行役員、その他の従業員の一部は、ニューモントとニュークレストの間で進行中の取引に関して、ニューモントの株主からの委任状勧誘に参加しているとみなされる可能性があります。Newmontの取締役および執行役員に関する情報は、2023年2月23日にSECに提出された2022年12月31日終了年度の年次報告書(フォーム10-K)および2023年3月10日にSECに提出された2023年度年次株主総会の委任状に記載されています。ニュークレストの取締役および執行役員に関する情報は、2022年8月19日付のニュークレストの最新の年次報告書に記載されており、ニュークレストがオーストラリア証券取引所(以下、ASX)で発表した内容によって随時更新されます。このような委任状勧誘におけるこれらの参加者の利害に関する追加情報、および有価証券の保有などによる直接的および間接的な利害に関する説明は、委任状およびその他の関連資料が入手可能になった場合、係争中の取引に関連してSECに提出される資料に記載されます。

 

 


 

将来の見通しに関する記述についての注意事項

 

このForm 8-Kによる報告書および添付資料には、1933年証券法第27A条(改正後)および1934年証券取引法第21E条(改正後)に規定される「将来予想に関する記述」が含まれており、これらの条項およびその他の適用法により設定されたセーフハーバーの対象となることを意図しています。将来見通しに関する記述が、将来の出来事や結果に対する期待や信念を表明または暗示する場合、かかる期待や信念は誠意をもって表明されたものであり、合理的な根拠があると信じられています。ただし、こうした記述はリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けるため、実際の結果は、将来見通しに関する記述によって表明、予測、暗示された将来の結果とは大きく異なる可能性があります。将来予想に関する記述は、当社の将来予想される事業および財務業績、財務状況について述べており、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「予定する」、「だろう」、「推定する」、「期待する」、「保留する」、「提案する」、「可能性がある」などの言葉が含まれています。将来予想に関する記述には、ニュークレストの株式資本を取得するための保留中の取引、必要な承認の受領およびその他の慣習的な完了条件の充足を含む保留中の取引のタイミングおよび完了に関する記述、および統合された事業に関するその他の予想が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来の出来事や結果に関する見積もりや予想は、特定の仮定に基づいており、それが正しくないことが判明する可能性があります。統合事業に関する将来の見通しに関する記述に関連するリスクには、政治的リスク、地域社会との関係、紛争解決に関する政府の規制や司法結果、その他のリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません。さらに、実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる可能性のある重要なリスクには以下が含まれます:ニューモント社およびニュークレスト社が、未決取引の完了に必要な株主による未決取引の承認を得る能力、および未決取引の完了のタイミングに関連するリスク(未決取引の条件が適時または全く満たされないリスク、およびその他の理由で未決取引が完了しないリスクを含む)、未決取引に必要とされる可能性のある同意または承認が得られないリスク、または予期しない条件付きで同意または承認が得られるリスク;スキーム実施契約に関連して当事者およびその他に対して提起される可能性のある法的手続の結果、保留中の取引に関連する予期せぬ困難や支出、取引の発表および保留の結果としてのビジネス・パートナーの反応および留保;係争中の取引に関連して発行されるスキーム対価の価値に関するリスク、NewmontとNewcrestの資源に対する市場の予想規模や継続的な需要、取引の発表に対する競合の反応の影響、係争中の取引関連問題への経営陣の時間の転用。このようなリスクおよびその他の要因の詳細については、SECに提出された2022年12月31日終了年度のフォーム10-Kによるニューモントの年次報告書、およびSECのウェブサイトまたはwww.newmont.com。ニュークレストの2022年6月30日に終了した会計年度の最新の年次報告書、およびニュークレストがオーストラリアの証券監督当局に提出したその他の提出書類は、ASX (www.asx.com.au) または www.newcrest.com で入手できます。ニューモント社およびニュークレスト社は、適用される証券取引法において要求される場合を除き、このForm 8-Kの最新報告書の日付以降の事象や状況を反映するため、または予期せぬ事象の発生を反映するために、見通しを含むがこれに限定されない「将来の見通しに関する記述」の修正を公に発表する義務を負うものではありません。投資家は、過去に発表された「将来の見通しに関する記述」の更新がない場合であっても、その記述が再確認されたと考えるべきではありません。将来予想に関する記述」に依拠し続けることは、投資家ご自身の責任において行われるものとします。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits.

 

Exhibit No.   Description
99.1   2023年7月20日付ニューモント決算説明会資料より抜粋。
99.2   2023年7月20日付、ニューモントのライブ・ウェブキャスト・プレゼンテーション議事録より抜粋。
104   cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

  Newmont Corporation
     
Date: July 20, 2023 By: /s/ Logan Hennessey
    Logan Hennessey
    副社長、アソシエイト・ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

 

 

 

EX-99.1 2 tm2315741d13_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1
Exhibit 99.1

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SECOND QUARTER 2023 EARNINGS NEWMONT CORPORATION 1 CREATING VALUE & IMPROVING LIVES THROUGH SUSTAINABLE, RESPONSIBLE MINING Second Quarter 2023 Earnings JULY 20, 2023


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SECOND QUARTER 2023 EARNINGS NEWMONT CORPORATION 2 CAUTIONARY STATEMENT REGARDING FORWARD LOOKING STATEMENTS, INCLU DING OUTLOOK: This presentation contains “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, which are intended to be covered by the safe harbor created by such sections and other applicable laws. Where a forward-looking statement expresses or implies an expectation or belief as to future events or results, such expectation or belief is expressed in good faith and believed to have a reasonable basis. However, such statements are subject to risks, uncertainties and other factors, which could cause actual results to differ materially from future results expressed, projected or implied by the forward-looking statements. Forward-looking statements often address our expected future business and financial performance and financial condition; and often contain words such as “anticipate,” “intend,” “plan,” “will,” “would,” “estimate,” “expect,” “believe,” or “potential.” Forward-looking statements in this presentation may include, without limitation, (i) estimates of future production and sales, including production outlook, average future production and upside potential; (ii) estimates of future costs applicable to sales and all-in sustaining costs; (iii) estimates of future capital expenditures, including development and sustaining capital; (iv) expectations regarding the Tanami Expansion 2, Ahafo North, Yanacocha Sulfides, Pamour and Cerro Negro District Expansion 1 projects, including, without limitation, expectations for production, milling, costs applicable to sales and all-in sustaining costs, capital costs, mine life extension, construction completion, commercial production, and other timelines; (v) future expectations regarding sites with suspended operations, including Peñasquito; (vi) expectations regarding future investments or divestitures; (vii) expectations regarding free cash flow and returns to stockholders, including with respect to future dividends, the dividend framework and expected payout levels; (viii) expectations regarding future mineralization, including, without limitation, expectations regarding reserves and recoveries; (ix) other outlook; and (x) expectations regarding pending or proposed transactions. Estimates or expectations of future events or results are based upon certain assumptions, which may prove to be incorrect. Such assumptions, include, but are not limited to: (i) there being no significant change to current geotechnical, metallurgical, hydrological and other physical conditions; (ii) permitting, development, operations and expansion of operations and projects being consistent with current expectations and mine plans; (iii) political developments in any jurisdiction in which the Company operates being consistent with its current expectations; (iv) certain exchange rate assumptions; (v) certain price assumptions for gold, copper, silver, zinc, lead and oil; (vi) prices for key supplies; (vii) the accuracy of current mineral reserve and mineralized material estimates; and (viii) other planning assumptions. Uncertainties relating to general macroeconomic uncertainty and changing market conditions, changing restrictions on the mining industry in the jurisdictions in which we operate, impacts to supply chain, including price, availability of goods, ability to receive supplies and fuel, and impacts of changes in interest rates. Such uncertainties could result in operating sites being placed into care and maintenance and impact estimates, costs and timing of projects. Uncertainties in geopolitical conditions could impact certain planning assumptions, including, but not limited to commodity and currency prices, costs and supply chain availabilities. Investors are reminded that the dividend framework is non-binding and the 2023 dividend payout range does not represent a legal commitment. Future dividends beyond the dividend payable on September 21, 2023 to holders of record at the close of business on September 7, 2023 have not yet been approved or declared by the Board of Directors, and an annualized dividend payout or dividend yield has not been declared by the Board. Management’s expectations with respect to future dividends are “forward-looking statements” and the Company’s dividend framework is non-binding. The declaration and payment of future dividends remain at the discretion of the Board of Directors and will be determined based on Newmont’s financial results, balance sheet strength, cash and liquidity requirements, future prospects, gold and commodity prices, and other factors deemed relevant by the Board. Statements relating to the pending transaction to acquire the share capital of Newcrest Mining Limited (“Newcrest”), timing and closing of the pending transaction, including receipt of required approvals and satisfaction of other customary closing conditions, expectations from the integration of Newcrest, and expectations regarding the potential value proposition, the potential for synergies from the pending transaction, or similar statements, also constitute “forward-looking statements” within the meaning of Section 27A of the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of 1934, as amended, which are intended to be covered by the safe harbor created by such sections and other applicable laws.. Risks include fluctuations in company stock price and results of operations; the prompt and effective integration of Newmont’s and Newcrest’s businesses and the ability to achieve the anticipated synergies and value-creation contemplated by the pending transaction; the risk associated with Newmont’s and Newcrest’s ability to obtain the approval of the pending transaction by their shareholders required to consummate the pending transaction and the timing of the closing of the pending transaction, including the risk that the conditions to the pending transaction are not satisfied on a timely basis or at all and the failure of the pending transaction to close for any other reason; the risk that a consent or authorization that may be required for the pending transaction is not obtained or is obtained subject to conditions that are not anticipated; the outcome of any legal proceedings that may be instituted against the parties and others related to the scheme implementation deed dated May 15, 2023 (the “Scheme Implementation Deed”); unanticipated difficulties or expenditures relating to the pending transaction, the response of business partners and retention as a result of the announcement and pendency of the transaction; risks relating to the value of the Scheme Consideration to be issued in connection with the pending transaction; the anticipated size of the markets and continued demand for Newmont’s and Newcrest’s resources and the impact of competitive responses to the announcement of the transaction; and the diversion of management time on pending transaction-related issues. For a discussion of risks and other factors that might impact future looking statements, see the Company’s Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2022 filed with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”), under the heading “Risk Factors", and other factors identified in the Company's reports filed with the SEC, available on the SEC website or www.newmont.com. The Company does not undertake any obligation to release publicly revisions to any “forward-looking statement,” including, without limitation, outlook, to reflect events or circumstances after the date of this presentation, or to reflect the occurrence of unanticipated events, except as may be required under applicable securities laws. Investors should not assume that any lack of update to a previously issued “forward-looking statement” constitutes a reaffirmation of that statement. Continued reliance on “forward-looking statements” is at investors’ own risk. Investors are also reminded to refer to the endnotes to this presentation for additional information. ADDITIONAL INFORMATION ABOUT THE TRANSACTION AND WHERE TO FIND IT: This presentation is not an offer to purchase or exchange, nor a solicitation of an offer to sell securities of Newmont Corporation (“Newmont”) or Newcrest Mining Limited (“Newcrest”) nor the solicitation of any vote or approval in any jurisdiction nor shall there be any such issuance or transfer of securities of Newmont or Newcrest in any jurisdiction in contravention of applicable law. This presentation is being made in respect of the transaction involving Newmont and Newcrest pursuant to the terms of the Scheme Implementation Deed by and among Newmont, Newmont Overseas Holdings Pty Ltd, an Australian proprietary company limited by shares, an indirect wholly owned subsidiary of Newmont, and Newcrest and may be deemed to be soliciting material relating to the transaction. In furtherance of the pending transaction and subject to future developments, Newmont will file one or more proxy statements or other documents with the Securities and Exchange Commission (“SEC”). This presentation is not a substitute for any proxy statement, the Scheme Booklet or other document Newmont or Newcrest may file with the SEC and Australian regulators in connection with the pending transaction. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS OF NEWMONT AND NEWCREST ARE URGED TO READ THE PROXY STATEMENT(S), SCHEME BOOKLET AND OTHER DOCUMENTS FILED WITH THE SEC CAREFULLY IN THEIR ENTIRETY IF AND WHEN THEY BECOME AVAILABLE BEFORE MAKING ANY VOTING OR INVESTMENT DECISION WITH RESPECT TO THE TRANSACTION AS THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION ABOUT THE PENDING TRANSACTION AND THE PARTIES TO THE TRANSACTION. The definitive proxy statement will be mailed to Newmont stockholders. Investors and security holders may obtain a free copy of the proxy statements, the filings with the SEC that will be incorporated by reference into the proxy statement, the Scheme Booklet and other documents containing important information about the transaction and the parties to the transaction, filed by Newmont with the SEC at the SEC’s website at www.sec.gov. The disclosure documents and other documents that are filed with the SEC by Newmont may also be obtained on https://www.newmont.com/investors/reports-and-filings/default.aspx or by contacting Newmont’s Investor Relations department at Daniel.Horton@newmont.com or by calling 303-837-5484. PARTICIPANTS IN THE TRANSACTION SOLICITATION: Newmont, Newcrest and certain of their respective directors and executive officers and other employees may be deemed to be participants in any solicitation of proxies from Newmont shareholders in respect of the pending transaction between Newmont and Newcrest. Information regarding Newmont’s directors and executive officers is available in its Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2022 filed with the SEC on February 23, 2023 and its proxy statement for its 2023 Annual Meeting of Stockholders, which was filed with the SEC on March 10, 2023. Information about Newcrest’s directors and executive officers is set forth in Newcrest’s latest annual report dated August 19, 2022 as updated from time to time via announcements made by Newcrest on the Australian Securities Exchange (“ASX”). Additional information regarding the interests of these participants in such proxy solicitation and a description of their direct and indirect interests, by security holdings or otherwise, will be contained in any proxy statement and other relevant materials to be filed with the SEC in connection with the pending transaction if and when they become available.


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SECOND QUARTER 2023 EARNINGS NEWMONT CORPORATION 3 Tom Palmer CREATING VALUE & IMPROVING LIVES PRESIDENT & CHIEF EXECUTIVE OFFICER THROUGH SUSTAINABLE, RESPONSIBLE MINING


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SECOND QUARTER 2023 EARNINGS NEWMONT CORPORATION 4 SECOND QUARTER 2023 HIGHLIGHTS Remain on Track to Deliver Strong H2 Results and Achieve Full-Year Guidance**** *Includes production from the Company’s equity method investment in the Pueblo Viejo joint venture. **See endnotes re GEOs, dividends and non-GAAP metrics. ***As of Q2 2023; Cash balance includes $2,829M in cash and cash equivalents and $374M in time deposits, currently included in Time Deposits and other investments on the Condensed Consolidated Balance Sheet. ****See discussion of outlook and cautionary statement regarding forward-looking statements and withdrawal of 2023 guidance related to Peñasquito. Produced 1.2M attributable ounces of gold* and 256k GEOs from co-products**; prudent decisions made to position for stronger production in H2 Generated $910M in adjusted EBITDA and $656M in cash from continuing operations; results will be back-half weighted as expected** Declared industry-leading dividend of $0.40 per share for Q2 from framework** Liquidity of $6.2B and net debt to adjusted EBITDA ratio of 0.7x*** Entered into definitive agreement to acquire Newcrest; transaction expected to close in the fourth quarter Progressing portfolio optimization with deferral of investment decision for Yanacocha Sulfides project Published 2022 Climate Report, outlining approach to managing climate-related risks and opportunities


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SECOND QUARTER 2023 EARNINGS NEWMONT CORPORATION 16 Tom Palmer CREATING VALUE & IMPROVING LIVES PRESIDENT & CHIEF EXECUTIVE OFFICER THROUGH SUSTAINABLE, RESPONSIBLE MINING


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SECOND QUARTER 2023 EARNINGS NEWMONT CORPORATION 17 INDICATIVE TIMELINE TO CLOSE NEWCREST TRANSACTION Progressing Regulatory Approvals and Engaging with Stakeholders MAY 2023 Newmont enters into definitive agreement to acquire Newcrest AUGUST 2023 Scheme booklet to be lodged with Australian Securities & Investments Commission (ASIC) SEPTEMBER 2023 Definitive proxy statement to be filed with U.S. Securities & Exchange Commission (SEC) * OCTOBER 2023 Anticipated timing for competition and regulatory approvals to be received, including from Australia, Canada, and Papua New Guinea** OCTOBER 2023 Newcrest and Newmont shareholder vote to take place NOVEMBER 2023 Target implementation date for acquisition of Newcrest See cautionary statement re the proposed Newcrest transaction. *Assuming no SEC review of the proxy statement. **Competition and regulatory approvals to include the Australian Competition and Consumer Commission (ACCC), the Australia Foreign Investment Review Board (FIRB), the Canada Competition Bureau, the Japan Fair Trade Commission (JFTC), the Papua New Guinea Independent Consumer and Competition Commission (ICCC), the Philippine Competition Commission (PCC) and the Korea Fair Trade Commission (KFTC). FEBRUARY 2024 Newmont to provide 2024 guidance for the combined company TODAY July 20, 2023


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SECOND QUARTER 2023 EARNINGS NEWMONT CORPORATION 18 COMMITMENT TO LEADING ESG PRACTICES Creating value and improving lives for all stakeholders INDUSTRY LEADING PORTFOLIO World-class assets in top-tier jurisdictions PROVEN OPERATING MODEL Experienced leaders with strong track record DISCIPLINED CAPITAL ALLOCATION STRATEGY Balanced approach to deliver value through the cycle Strengthening Newmont’s Clear and Consistent Strategy with the Proposed Acquisition of Newcrest SUSTAINABLE BUSINESS. ENDURING VALUE.


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SECOND QUARTER 2023 EARNINGS NEWMONT CORPORATION 19 Appendix


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