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米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549
FORM 8-K
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく最新報告書
July 12, 2023
報告日（最も早く報告された事象の日付）
Bicycle Therapeutics plc
(定款に明記された登録者の正確な名称)
| England and Wales | 001-38916 | Not applicable | ||
|
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
| blocks a & b, portway building, granta park great abington, cambridge united kingdom（イギリス | CB21 6GS |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：+44 1223 261503
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、1株あたりの額面金額0.01ポンド | n/a | the nasdaq stock market llc* |
| アメリカン・デポジタリー・シェア（1株あたり普通株式1株、額面0.01ポンド）。 | BCYC | the nasdaq stock market llc |
* 売買目的ではなく、the nasdaq stock market llcへの米国預託証券の上場に関連するものに限ります。
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨
| Item 1.01. | 重要な確定契約の締結。 |
2023年7月12日、バイシクル・セラピューティクス plc（以下「当社」）は、Goldman Sachs & Co.LLC、Jefferies LLCおよびSVB Securities LLC（以下「代表者」）と引受契約（以下「引受契約」）を締結し、引受契約に記載された複数の引受人（以下「引受人」）の代表者として、当社は9,411,766株の米国預託株式（以下「ADS」）を発行・販売することに合意しました。また、希望する投資家に対しては、ADSの代わりに、1株当たり0.01ポンドの無議決権普通株式（以下、「無議決権普通株式」）を、それぞれ1株当たり21.25ドルの公募価格で発行・販売することに合意した（以下、「本募集」）。本募集による当社への正味手取概算額は、引受割引料および手数料、ならびに当社が負担すべき募集費用の概算額を差し引いた後、約1億8730万ドルとなる見込みです。当社はまた、引受人に公募価格で1,411,764株のADSを追加購入するオプションを付与した。
本募集は、2023年5月26日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出され発効したS-3ASRフォーム（ファイル番号333-272248）に基づく当社の自動発行登録届出書、2023年5月26日付基本目論見書、および2023年7月12日付関連目論見書補足書類に従って行われます。本募集は、慣例的な終了条件に従い、2023年7月17日前後に終了する予定です。
引受契約には、当社による慣例的な表明、保証および契約、クロージングの慣例的条件、当社および引受人の補償義務（1933年証券法（「証券法」）に基づく責任を含む）、当事者のその他の義務および解除条項が含まれている。引受契約に含まれる表明、保証および誓約は、当該契約の目的のためにのみ、特定の日付においてなされたものであり、当該契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、契約当事者により合意された制限を受ける場合がある。当社の取締役および執行役員は、一定の例外を除き、普通株式（普通株式を表章するADSを含む）を、2023年7月12日以降60日間売却または譲渡しないことに同意しており、当社は、いずれの場合も、まず代表者の書面による同意を得ることなく、普通株式または議決権のない普通株式（普通株式を表章するADSを含む）を、2023年7月12日以降60日間売却または譲渡しないことに同意している。
議決権を有しない普通株式に関する情報については、議決権を有しない普通株式に関する説明（別添4.1）を参照されたい。
上記の引受契約の条項の説明は完全を期するものではなく、引受契約（本契約の別紙1.1として提出され、参照により本契約に組み込まれる）を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
本募集において販売される ADS および無議決権普通株式の発行および販売の適法性に 関する Cooley (UK) LLP の意見書の写しを別紙 5.1 に添付する。
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
当社は、2023年6月30日現在の現金および現金同等物を約3億4,040万ドルと見積もっている。この金額は未監査かつ暫定的なものであり、決算手続きの完了を条件とする。そのため、この金額は2023年6月30日に終了する四半期現在および四半期の当社の財務諸表に反映される金額とは大きく異なる可能性があります。
本項目2.02の情報は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、証券法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとします。
Forward-Looking Statements
本レポートに記載されている記述のうち、歴史的事実でないものは、将来の見通しに関する記述であることにご留意ください。これらの記述は、当社の現在の見解および予想に基づいています。このような将来予想に関する記述には、2023年6月30日現在の現金および現金同等物の見積もりも含まれます。このような将来の見通しに関する記述には、リスクや不確実性が含まれており、実際の結果が予測または予想される結果と大きく異なる可能性があります。かかるリスクおよび不確実性には、決算手続きの完了および2023年第2四半期の最終業績の発表に基づく現金および現金同等物の見積りの変更の可能性、ならびに当社がSECに提出した書類に記載されているその他のリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません。当社は、本書の日付現在においてのみ述べているこれらの将来予想に関する記述に過度の信頼を置かないよう読者に注意を促し、本書の日付以降に発生する事象や存在する状況を反映するためにかかる記述を更新する義務を負いません。1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）のセーフハーバー条項に基づき作成された本注意書きにより、すべての将来見通しに関する記述はその全体が限定されています。
| Item 8.01 | Other Events. |
別紙4.1として添付されている議決権のない普通株式の説明は、2020年3月10日にSECに提出された当社の年次報告書（フォーム10-K）の別紙4.4として提出された当社の有価証券の説明を補足する目的で提出されたものです。この説明書は、登録届出書を含め、証券法および証券取引法に基づき当社がSECに提出する書類の一部に参照により組み込むことができます。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 1.1 | 2023年7月12日付、当社、Goldman Sachs & Co.LLC、Jefferies LLCおよびSVB Securities LLCの間で締結された引受契約。 | |
| 4.1 | 議決権のない普通株式の説明 | |
| 5.1 | Cooley (UK) LLPの意見。 | |
| 23.1 | Cooley (UK) LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 | |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
| Date: July 13, 2023 | Bicycle Therapeutics plc | |
| By: | /s/ Zafar Qadir | |
| Name: Zafar Qadir | ||
| Title: General Counsel | ||
Exhibit 1.1
Execution Version
Bicycle Therapeutics plc
4,705,884 American Depositary Shares representing
4,705,884 普通株式、1株あたりの額面金額0.01ポンド
4,705,882 無議決権普通株式、1株当たり額面0.01ポンド
Underwriting Agreement
July 12, 2023
ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
Jefferies LLC
SVB Securities LLC
本書の別表Ⅰに記載された複数の引受人の代表者（以下「代表者」という。
c/o ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーllc
200 West Street
New York, NY 10282-2198
c/o Jefferies LLC
520 Madison Avenue
New York, NY 10022
c/o SVB Securities LLC
53 ステート・ストリート、40階
Boston, MA 02109
Ladies and Gentlemen:
Bicycle Therapeutics plcは、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立され、会社番号11036004を有し、Blocks A & B, Portway Building, Granta Park Great Abington, Cambridge, United Kingdom, CB21 6GSに登記上の事務所を有する公開有限責任会社（以下「当社」という、(i)貴殿が代表者を務める本契約の別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」）（以下「代表者」）に対し、(A)額面 0.01 ポンドの普通株式 4,705,884 株を表章する合計 4,705,884 株の米国預託株式（以下「普通株式」）を発行し、販売すること。(B)引受人の選択により、1,411,764普通株式を表章する1,411,764株を上限とする追加的米国預託株式(以下「オプションADS」という。)を発行し、(ii)引受人が調達した買受人に対し、1株当たり額面0.01ポンドの議決権を有しない当社普通株式4,705,882株(以下「非議決権普通株式」という。)を発行し売却する。01 株（以下「無議決権普通株式」という。）本第 2 項に従い引受人が買取引受けを選択する確定 ADS 及び任意 ADS を総称して「ADS」という。また、以下では、本ADSに係る普通株式を「当社株式」、本オプションADSに係る普通株式を「本オプション株式」といい、本ADSと本オプション株式を総称して「本株式」という。また、本 ADS と本株式及び議決権を有しない普通株式を併せて以下「本募集証券」という。
ADSは、当社、預託機関であるCitibank, N.A.（以下「預託機関」）、および預託機関によりこれに基づき発行され、ADSを証する米国預託証券（以下「ADR」）の保有者および受益権者の間の2019年5月28日付けの預託契約（以下「預託契約」）に基づき発行される。各 ADS は当初、預託契約に従って預託された 1 株当たり額面 0.01 ポンドの普通株式 1 株を受領する権利を表章する。
本契約において、(i)当社が引受人に対して ADS を発行及び販売すること、並びにこれらに類する又は類似する表現は、当社が預託者のカストディアンに対して当該 ADS の裏付けとなる新たな普通株式を割当交付し、預託者又はそのノミニーから引受人に対して当該普通株式を表章する ADS を発行させることを含むものとする、(ii) ADS の購入又は支払、及び類似又は類似の表現は、当該 ADS の裏付 けとなる普通株式の引受けを意味するものと理解される、また、(iii) ADS の発行及び支払、並びに類似の表現は、当該 ADS の裏付けとなる普通株式の引受け、並びに当該普通株式を表章する ADS に対する普通株式の預託及び当該普通株式に係る引受金の支払を意味するものとする、議決権を有しない普通株式の発行及び販売とは、当社が引受人の買取引受により調達した買取引受 人に議決権を有しない普通株式を割り当て発行し、当該買取引受人が議決権を有しない普通株 式を引き受け、当該普通株式に係る引受金を支払うことをいう。なお、本募集は引受人の買取引受によるものであり、引受人の買取引受による無議決権普通株式 の発行の対価はブックビルディング方式により決定されます。
1.当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：
(a) 1933 年証券法（以下「法」という。）の規則 405 で定義される「自動発行登録書」（Form S-3）（File No.当該登録届出書およびその効力発生後の訂正は、届出と同時に有効となりました；当該登録届出書およびその効力発生後の訂正は、提出と同時に効力を生じ、当該登録届出書またはその一部の効力を停止する停止命令は発せられておらず、そのための手続は、当社の知る限り、証券取引委員会により開始されておらず、またその恐れもない、また、当社は、当該登録届出書またはその効力発生後の修正届出書の使用について、米国法規則第 401 条(g)(2)に基づく委員会の異議通知を受領していません（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書（本契約の日以前の直近において、本募集証券に関連して米国委員会に提出された様式をいい、以下「基本目論見書」といいます；同法に基づく規則 424(b)に従って欧州委員会に提出された本募集証券に関する予備目論見書（予備目論見書の補足を含む）を以下「予備目論見書」といいます；当該登録届出書の各部分（そのすべての添付書類を含み、また、本法に基づく規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる、欧州委員会に提出された募集有価証券に関する目論見書の補足を含み、当該登録届出書の当該部分が効力を生じた時点で修正されたものを含む）を、以下、総称して「登録届出書」といい、基本目論見書は、適用時期（本契約第1条(c)に定義される）の直前に修正および補足されたものを、以下、「価格設定目論見書」という；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、当該目論見書の日付において、Form S-3 の第 12 項に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、当該文書を含むものとします；基本目論見書、予備的目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、効力発生後の登録届出書の修正、同法に基づく規則424(b)に従って欧州委員会に提出された募集有価証券に関する目論見書の補足、および1934年証券取引所法（「取引所法」）に基づき提出され、その中に組み込まれた書類を指すものとみなされ、場合により、基本目論見書、予備的目論見書または目論見書の日付以降に提出された書類を含むものとします；登録届出書の修正への言及は、登録届出書の発効日以降に証券取引法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書であって、参照により登録届出書に組み込まれるものを指すものとみなされ、また当該年次報告書を含むものとする。法下の規則163Bに準拠して行われる潜在的投資家との口頭または書面によるコミュニケーションは、以下「水域試験コミュニケーション」といい、法下の規則405の意味における書面によるコミュニケーションである水域試験コミュニケーションは、以下「書面による水域試験コミュニケーション」という；また、本募集証券に関する本法律第 433 条に定義される「発行者自由記載目論見書」（以下「発行者自由記載目論見書」といいます）、および本法律第 433 条(h)(5)に定義される「善意の電子的ロードショー」（以下「広範に利用可能なロードショー」といいます）は、いかなる者に対しても制限なく利用可能なものとします；(b) (A)予備目論見書または発行体自由作成目論見書の使用を禁止または一時停止する命令が委員会から出されていないこと、(B)各予備目論見書は、その提出時点において、すべての重要な点において同法および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合しており、重要な事実の虚偽の記載がなく、また、その記載が必要とされる重要な事実の記載が省略されておらず、また、その記載が行われた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないこと；ただし、この表明保証は、引受人情報（本契約第9条(b)に定義される）を信頼し、これに準拠して行われた記述または不作為には適用されない；
(c) 本契約の目的上、「適用時刻」は本契約の日付の午後 6 時 15 分（東部時間）である。価格目論見書は、本契約のスケジュールII(c)に記載された情報によって補完されたものであり、これらを総称して「価格開示パッケージ」と呼ぶ）、適用時刻において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また各引渡時刻（本契約の第4条(a)に定義）において、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略することはない；各発行体自由作成目論見書および各水面試行コミュニケーション文書が、登録届出書、価格目論見書、目論見書、各発行体自由作成目論見書、広く入手可能な各ロードショーおよび各水面試行コミュニケーション文書に含まれる情報と矛盾していないこと、価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体化された、適用時 点における、各引渡時点における、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載が行われた状況に照らし て、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはありません；ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されない；
(d) 発行価格等決定目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが発効した時点ま たは場合により委員会に提出された時点で、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則お よび規制の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書のいずれにも、重要な事実の虚偽の記載が含ま れておらず、また、かかる文書に記載が要求された重要な事実の記載が漏れておらず、またはかかる文書に記載された記 載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が漏れていない；また、このように提出され、参照により目論見書および目論見書に組み込まれるその他の文書、またはその修正もしくは補足は、かかる文書が発効するか、または場合により欧州委員会に提出される場合、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはそこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しません；and no such or any other documents were filed with the Commission since the Commission’s close of business on the business day immediately prior to the date of this Agreement and prior to the execution of this Agreement, except as set forth on Schedule II(b) hereto;(e) 有価証券届出書は、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、目論見書および目論見書の修正または補足は、同法および同法に基づく欧州委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合している、登録届出書の各部分について適用される発効日時点、目論見書およびその修正または補足書類について適用される委員会への提出日時点、および各引渡時点において、重要な事実の虚偽の記載が含まれていないか、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載が省略されているか、またはそこに記載されている内容が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されています；ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または省略には適用されない；
(f) ADS に関するフォーム F-6 による登録届出書（ファイル番号 333-231422）が欧州委員会に提出されている。当該登録届出書は、他の各引受人のために先にお客様に交付された書式（別紙を除く）により、欧州委員会により当該書式で有効であると宣言されており、当該登録届出書に関するその他の書類は欧州委員会に提出されていません；当該登録届出書の有効性を一時停止する停止命令は発せられておらず、また、そのための手続は、欧州委員会により開始されておらず、またはそのおそれもないこと（当該登録届出書の各部分（そのすべての添付書類を含み、それぞれ当該登録届出書の当該部分が有効になった時点で修正されたものを、以下「ADS登録届出書」という；）また、当該ADS登録届出書は、その効力が発生した時点において、同法および同法に基づく委員会の規則および規制の要件にすべての重要な点において適合しており、また、当該効力が発生した時点において、重要な事実について虚偽の記載がなく、またはそこに記載されることが要求される重要な事実もしくはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が省略されていないことを確認するものとする；
(g) 当社および子会社は、発行価格等決定目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の 監査済み財務諸表の日付以降、(i) 火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、 裁判所または政府の措置により、重大な損失を被ったり、事業に支障をきたしたりしたことはない、また、(ii)当社およびその子会社全体にとって重要な取引または契約（通常の事業過程であるか否かを問わない）を締結した場合、または当社およびその子会社全体にとって重要な債務または義務が発生した場合（直接的か偶発的かを問わない）；and, since the respective dates as of which information is given in the Registration Statement, the Pricing Prospectus and the Prospectus, there has not been (x) any change in the issued share capital (other than as a result of (i) the exercise, if any, of options or the award, if any, of options or restricted shares in the ordinary course of business pursuant to the Company’s equity plans that are described in the Pricing Prospectus and the Prospectus (ii) the issuance,(iii) 当社における新株予約権の行使、または (iv) 当社と販売代理店との間で締結された 2020 年 6 月 5 日付販売契約に基づく「市場取引」による普通株式の発行、2020年6月5日付の当社と販売代理店との間の販売契約に基づく「市場取引」による普通株式の発行）もしくは当社もしくはその子会社の長期債務、または(y)当社の事業、財産、総務、経営、財政状態、株主資本、経営成績に重大な不利な変化もしくは影響、または重大な不利な変化もしくは影響の見込みを伴う展開、または (ii) ADS および無議決権普通株式の発行および販売を含む本契約に基づく義務を履行する能力、または発行目論見書および目論見書において企図されている取引を完了する能力（以下「重大な悪影響」）に影響を与えるか、もしくは重大な悪影響の発生またはその見込みを伴う展開（以下「重大な悪影響」）；(h) 当社およびその子会社は、所有するとされるすべての不動産（もしあれば）に対して抵当権、抵当権および瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権を有し、各場合、当社およびその子会社が所有するすべての動産に対して抵当権、抵当権および瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権を有し、ただし、価格設定目論見書および目論見書に記載されているもの、または当該財産の価値に重大な影響を与えず、当社およびその子会社による当該財産の使用を重大に妨げないものを除く；また、当社およびその子会社がリース契約により保有する不動産および建物は、当社およびその子会 社による当該不動産および建物の使用に重大な影響を与えず、また、当社およびその子会社による当該 不動産および建物の使用を実質的に妨げないような例外を除き、有効かつ存続し、執行可能なリース契約 に基づいて保有されている；
(i) 当社および各子会社は、(i) 設立または設立された法域の法律（当該法域においてかかる概念が適用される限り）において、正 当に設立または設立され、かつ有効に存続し、良好な状態にあり、発行目論見書および目論見書に記載されたとお り、その不動産を所有し、事業を行う権限および権限（法人およびその他）を有する、ただし、本項(ii)の場合、そのような資格または優良な地位の不履行が個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合はこの限りではなく、当社の各子会社は登録届出書に記載されている；
(j) 当社は、発行価格等決定目論見書および目論見書に記載された発行済み株式資本を有しており、当 社の発行済み株式資本はすべて、正当にかつ有効に授権され発行され、全額払込済みであり、追加資本 の支払請求の対象ではなく、かつ発行価格等決定目論見書および目論見書に記載された普通株式の説明 に合致している；また、当社の各子会社の発行済み株式資本はすべて正当に認可され、発行され、全額払込済みであり、追加資本の払込み請求の対象ではなく、（米国以外の子会社の場合は取締役の資格要件を満たす株式を除き）、価格設定目論見書および目論見書に記載されている抵当権や担保を除き、すべての抵当権、担保、持分または請求権から解放され、当社によって直接または間接的に所有されています；(k) ADS の基礎として発行される株式は、適法かつ有効に認可されており、本書に定めるところに従い、その対価として発行され、交付される場合、適法かつ有効に発行され、全額払込済みであり、追加資本の払込みの請求の対象とはならず、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された普通株式の説明に合致すること。ただし、英国会社法 2006（以下「英国会社法」という。本株式は、ADS を証する ADR の発行と引換えに、当社が預託機関のカストディアン（またはその名義人）に自由に預託することができ、ADS が発行され、その代金と引換えに交付された場合、当社は複数の引受人およびその最初の購入者に対して、またはその口座に対して自由に譲渡することができる；発行される無議決権普通株式は適法かつ有効に授権され、本書に定めるところに従いその対価として発行され交付されるときは、適法かつ有効に発行され、全額払い込まれ、追加資本払込みの請求の対象とはならず、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された無議決権普通株式の説明に合致する。また、発行目論見書に記載されている場合を除き、本募集に係る証券のその後の譲渡に関する制限はありません；
(l) 本契約に基づき当社が販売する ADS および無議決権普通株式の発行および販売、ADSを証するADRの発行に対して預託者のカストディアン（またはその名義人）に預託される株式の預託、および当社による本契約および預託契約の遵守、ならびに本契約ならびに発行目論見書および目論見書に企図された取引の完了が、(A)あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、リース契約、または当社もしくは当社の子会社が当事者となっているその他の契約もしくは文書に抵触せず、それらの条項の違反もしくは違反にならず、またはそれらの不履行とならないこと、ただし、本項(A)の場合、個別または全体として、当社または子会社の財産または資産が対象となる債務不履行、違反、または違反は除く、(B)当社または子会社の覚書および定款（またはその他の該当する組織文書）、または(C)当社または子会社、またはそれらの財産を管轄する裁判所、政府機関、団体の法令、判決、命令、規則、規制；また、ADS および議決権を有しない普通株式の発行および販売、または交付される ADS を証 明する ADR の発行に対する預託者のカストディアン（またはその名義人）への株式の預託、または本契約により企図される取 引の当社による実行のために、かかる裁判所または政府機関もしくは団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格は、本法令、U.K.
引受人による ADS 及び無議決権普通株式の買付け及び売出しに関連して、会社法、金融業規制 当局（Financial Industry Regulatory Authority、以下「FINRA」という）による引受条件及び取決めの承認、並びに州 の証券法又はブルースカイ法に基づき必要とされる同意、承認、認可、登録又は資格；(m) 当社またはその子会社のいずれも、(i)定款（またはその他の適用される組織文書）に違反していないこと、(ii)法令または当社もしくはその子会社もしくはそれらの財産を管轄する裁判所もしくは政府機関もしくは団体の判決、命令、規則もしくは規制に違反していないこと、または(iii)債務の履行もしくは遵守において不履行がないこと、ただし、前述の(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される債務不履行についてはこの限りではありません；
(n) 発行価格等決定目論見書及び目論見書に記載された普通株式、米国預託株式及び議決権のない普通株式の条 件の概要を説明するものである限りにおいて、「株式資本及び定款の説明」、「米国預託株式の説明」及び「議決権の ない普通株式の説明」の各記載は、そこで言及されている法律及び文書の規定を説明するものである限りにおいて、 全ての重要な点において正確、完全かつ公正であること；
(o) 発行価格等決定目論見書および目論見書に記載されている以外に、当社もしくは子会社、または当社の知る限り当社の役員もしくは取締役が当事者となっている、または当社もしくは子会社、または当社の知る限り当社の役員もしくは取締役の財産が当事者となっている、または当社もしくは子会社（または当該役員もしくは取締役）にとって不利に決定された場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすような係争中の法的手続きまたは行政手続きはありません；当社の知る限り、そのような訴訟は政府当局などによって脅かされておらず、また予定されていません；
(p) 当社は、発行価格等決定目論見書および目論見書に記載された ADS および議決権のない普通株式の募集および売出しならびにその手取金の使途を実施した後は、1940 年改正投資会社法（以下「投資会社法」）に定義される「投資会社」には該当せず、また該当しない予定です；
(q) (A) (i) 登録届出書の提出時、(ii) 同法第 10 条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（当該修正が効力発生後の修正、取引所法第 13 条もしくは第 15 条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、）(iii) 当社または当社を代理する者（本項においてのみ、本法律第 163 条(c)の意味を有する）が本法律第 163 条の適用除外に依拠して本募集証券に係る募集を行った時点において、当社が本法律第 405 条に定義される「著名な季節発行体」であったこと；(B) 本有価証券届出書およびその効力発生後の訂正届出書の提出時、およびその後当社または募集参加者が ADS または無議決権普通株式の善意のオファー（本法律第 164 条(h)(2)の意味における）を行った最も早い時点において、当社は本有価証券届出書の提出日現在、本法律第 405 条に定義される「不適格発行体」ではなく、また現在も「不適格発行体」ではありません；(r) 当社およびその子会社の連結財務諸表を監査したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、同法および同法に基づく委員会および公開会社会計監視委員会の規則および規制の意味における独立登録会計事務所である；
(s) 当社は、(i) 取引所法の要件に準拠し、(ii) 当社の最高経営責任者および最高財務責任者により、またはその監督下で設計された、財務報告に係る内部統制システム（かかる用語は取引所法の規則13a-15(f)で定義されている）を維持している、一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務報告の信頼性および対外的な目的のための財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために、(iii) 発行価格等決定目論見書および目論見書において、一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務報告の信頼性および対外的な目的のための財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するのに十分であること、当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社は財務報告に係る内部統制に重大な欠陥があることを認識していないこと；
(t) 発行価格等決定目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表 の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い変更はない；
(u) 当社は、取引所法の要件に準拠した開示統制および手続き（この用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続きは、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、それらの事業体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に周知されるように設計されており、かかる開示統制および手続きは有効である；
(v）本契約は、当社によって正当に承認、締結および引渡されたものであり、 （w）本預託契約は、当社によって正当に承認、締結および引渡されたものであること；(w)本預託契約は、当社により正当に認可され、締結され、交付されたものであり、預託 者により正当に認可され、締結され、交付されたものと仮定して、その条項に従って強制力を有し、債権者の権利に関連し、または影響を与える一般的な適用可能な破産法、倒産法、組織再編法および類似の法律、ならびに一般的な衡平法上の原則に従い、有効かつ法的拘束力を有する当社の契約を構成するものであること、また、預託機関によりADSおよびADSを証 明するADRが発行された場合、当該ADRは正式かつ有効に発行され、ADRが登録された名義人は、預託 契約および預託契約に定める権利を有する；また、預託契約、ADSおよびADRは、すべての重要な点において、登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された説明と一致しています；
(x) 当社もしくはその子会社、またはその取締役、役員、従業員、または当社の知る限り、当社もしくはその子会社に関連する、もしくは当社もしくはその子会社のために行動する代理人、関連会社、または代表者は、(i) 直接的か間接的かを問わず、違法な申し出、支払い、支払いの約束、または金銭、財産、贈答品、その他価値のあるものの支払い、贈与、もしくは受領の承認もしくは承認を助長するような行動を取っておらず、また取る予定もない、(ii)直接的または間接的に、公的な行動に影響を与えるために、政府関係者（政府、政府所有または管理団体、公的な国際機関の役員または職員、前述のいずれかのために、またはこれらのために公的な資格で行動する者、政党、政党関係者、または政治職の候補者を含む）に対して、違法な支払い、寄付、贈答、接待、またはその他の違法な利益や支出を行った、申し出た、約束した、または承認した、またはそれを助長する行為を行った；(iii) 直接的または間接的に違法な支払いを行った、申し出た、約束した、または許可した、または (iv) 米国海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act）のいずれかの条項に違反した、または違反している。(iv)1977年米国海外腐敗行為防止法（改正後）、2010年英国贈収賄防止法、その他適用される贈収賄防止法または腐敗防止法の規定に違反した、または違反している。当社および各子会社は、適用されるすべての腐敗防止法を遵守して事業を遂行し、かかる法律およびここに含まれる表明および保証の遵守を促進および達成するために合理的に設計された方針および手続きを制定および維持し、今後も維持する予定です。当社および子会社のいずれも、適用される腐敗防止法に違反するいかなる人物に対しても、直接的または間接的を問わず、本募集の資金を提供、支払い、支払いの約束、または金銭やその他の有価物の支払いや贈与の承認に使用することはありません；
(y) 当社および各子会社の業務は、2001年米国愛国者法により改正された1970年銀行秘密法およびその下で公布された規則および規制、ならびに当社および子会社が事業を行うさまざまな法域のマネーロンダリング防止法を含むが、これらに限定されない、適用されるマネーロンダリング防止法の要件を常に遵守しており、また遵守してきた、また、マネーロンダリング法に関して、当社またはその子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、仲裁人による訴訟、訴訟手続きは係属中ではなく、当社の知る限り、その恐れもありません；(z) 当社もしくはその子会社、またはその取締役、役員もしくは従業員、または当社の知る限り、当社もしくはその子会社に関連する、もしくは当社もしくはその子会社のために行動する代理人、関連会社、もしくは代表者は、いずれも、(i) 現在、英国政府もしくは米国政府によって管理もしくは施行されている制裁措置の対象もしくは標的となっている個人もしくは団体でないか、またはそのような個人もしくは団体によって所有もしくは支配されていない。英国政府または米国政府（米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury、以下「OFAC」という。国務省、欧州連合、財務省、国連安全保障理事会、またはその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」という、）または(ii)制裁の対象または対象となっている国または地域（現在、クリミア、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア）に所在、組織、または居住している者であり、当社は、ADSおよび議決権のない普通株式の募集による資金を、直接的または間接的に、本契約に基づき使用しません、また、当社は、子会社、ジョイント・ベンチャー・パートナー、その他の個人または事業体に対して、当該資金を直接的または間接的に使用したり、当該資金を貸与、拠出、その他の方法で利用可能にしたりせず、(A)当該資金調達または資金提供の時点で制裁の対象または対象となっている個人または事業体の活動または当該個人または事業体との事業を資金提供または促進するため、または(B)いかなる個人または事業体（引受人、アドバイザー、投資家、その他を問わず、本募集に参加する個人または事業体を含む）による制裁違反につながるその他の方法で、当該資金を使用しないものとします。本第1条(z)項のいかなる規定も、それが1996年11月22日の理事会規則(EC)第2271/1996号(または欧州連合加盟国もしくは英国における当該規則を実施する法律もしくは規則)、または随時効力を有する類似のブロッキングもしくは反ボイコットに関する法律、規則もしくは法規の規定に違反する場合、およびその限りにおいて、いかなる者にも適用されないものとし、その場合、本第1条(z)項の合法性、有効性および執行可能性は影響を受けないものとします。過去5年間、当社および各子会社は、取引または取引の時点で、そのような取引または取引を禁止する制裁措置の対象であるか、または対象であった個人または団体、あるいは国または地域との取引または取引に、故意に関与したことはなく、現在も故意に関与しておらず、今後も関与する予定はありません；
(aa) 有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に記載された連結財務諸表は、関連する明細書および注釈とともに、当社および子会社の指定された日付現在の財政状態、ならびに指定された期間の損益計算書、株主資本等変動計算書およびキャッシュ・フロー計算書をすべての重要な点において適正に表示しており、当該財務諸表は、当該期間を通じて一貫して適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」という。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に 対する意見を表明することにある。有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に記載された選択連結財務データおよび要約連結財務情報は、そこに記載された情報をすべての重要な点において公正に表示しており、また、そこに記載された監査済み財務諸表と整合する基準に基づいて作成されています。(bb)留保 (bb)留保に記載されているものを除き、過去またはプロフォーマの財務諸表またはその付属明細書は、米国法または同法に基づき公布された規則に基づき、登録届出書、価格設定目論見書または目論見書に記載することを要求されていません。
(cc) ADS および議決権のない普通株式の売出しに関連して有効な権利放棄または遵守がなされた場合を除き、登録届出書に従って登録された有価証券、またはその他会社によって登録された有価証券について、登録権またはその他類似の権利を有する者は存在しません；
(dd) 当社または子会社の現従業員、元従業員、役員による労働争議は存在せず、また当社の知る限り、そのような争議が企図され ているか、その恐れがあるわけでもありません。当社は、当社または子会社の主要な供給業者、製造業者、請負業者の従業員によ る労働争議が存在するか、またはそのような争議が差し迫っていることを知りません。当社および子会社は、いかなる労働協約の当事者でもありません；
(ee) 当社および子会社は、事業中断保険を含む、それぞれの資産、業務、人員および事業をカバーする保険に加入しており、これらの保険は、当社の合理的な判断に基づき、同業または類似の事業を営む同種の企業にとって通常かつ慣例的であり、妥当な金額であり、かかる損失およびリスクを保証するものである；
(ff) 当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレート・ガバナンス委員会の独立性要件を満たし、それぞれ、欧州委員会およびナスダック・ストック・マーケットLLC（以下「NASDAQ」）の規則および規制の独立性要件を満たす委員会を設置している；
(gg) 当社およびその子会社、ならびにその取締役、役員、従業員、および当社の知る限りその代理人、関連会社、および代表者は、食品医薬品局（FDA）、米国保健福祉省監察総監室、メディケア＆メディケイドサービスセンター、市民権局、司法省、および当社を管轄するその他の政府機関または団体の規則および規制を含むがこれらに限定されない、すべてのヘルスケア法（ここに定義）を遵守しており、常に遵守していた。米国保健社会福祉省監察総監室、メディケア&メディケイド・サービスセンター、公民権局、司法省、および当社を管轄するその他の政府機関または団体の規則など（ただし、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されるコンプライアンス違反の場合を除く）。本契約において「医療法」とは、連邦反キックバック法（合衆国法典第42編第1320a-7b条(b)）、医師支払いサンシャイン法（合衆国法典第42編第1320a-7h条）、民事不正請求法（合衆国法典第31編第3729条他）、刑事不正請求法（合衆国法典第42編第1320a-7b条(a)）を意味するものとする。§ 第 1320a-7b 条(a)）、合衆国法律集第 18 編第 286 条、第 287 条及び第 1349 条、並びに 1996 年医療保険の 相互運用性と説明責任に関する法律（Health Insurance Portability and Accountability Act of 1996）（42 U.S.C. § 1320d et seq.S.C.第1320a-7条）、民事金銭処罰法（42 U.S.C.第1320a-7a条）、経済的及び臨床的健康のための医療情報技術法（42 U.S.C.第17921条他）により改正されたHIPAA、連邦食品・医薬品・化粧品法（21 U.S.C.第301条他）、メディケア（Title X．)、メディケア(社会保障法第 XVIII 章)、メディケイド(社会保障法第 XIX 章)、公衆衛生サービス法(42 U.S.C. 第 256b 条)、VA 連邦補給表(38 U.S.C. 第 8126 条)、またはその他該当する連邦、州、または地方の政府機関もしくは規制当局の規則および規制。当社および子会社のいずれも、政府当局によって課された企業誠実協定、起訴猶予協定、監視協定、同意判決、和解命令、是正計画または類似の協定の当事者ではなく、これらに従って継続的な報告義務を負っていません。当社および子会社のいずれも、FDA（米国食品医薬品局）または類似の規制当局から、FDA Form 483、不利な所見に関する通知、警告書、無題の書簡、その他の書簡または書面による通知、あるいは政府当局から、当社または子会社がヘルスケア関連法に基づき重大なコンプライアンス違反を犯していること、またはその責任を負っていることに関する、係争中またはその恐れのある請求、訴訟、訴訟手続き、公聴会、強制執行、調査、仲裁、その他の措置に関する通知を含むがこれらに限定されない、通信またはその他の書面による連絡を受け取っていません；(hh)当社および子会社は、FDAまたはその構成機関、米国国立衛生研究所（以下「NIH」という。S.,FDAまたはその構成機関、国立衛生研究所（「NIH」）、および／またはその他の米国、州、地方、または外国の政府または医薬品規制機関（総称して「規制機関」）が要求するすべてのライセンスを含むが、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されないコンプライアンス違反の場合を除く。
すべてのライセンスは完全に有効であり、当社および子会社は、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない違反を除き、いかなるライセンスの条件にも違反していません。当社および子会社は、ライセンスに関するそれぞれの義務をすべて実質的に履行しており、当社の知る限り、ライセンスの失効または終了を可能にする、または通知もしくは時間経過後に可能になる、あるいはライセンスの保有者の権利を減損させるような事象は発生していません。当社および子会社のいずれも、ライセンスの取り消しまたは変更に関連する手続きに関する書面による通知を受け取っておらず、当社が保有するライセンスを制限、停止、または取り消す措置をとった規制機関はない；
(ii) 登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載された前臨床試験および臨床試験は、すべての重要な点において、FDAまたは同等の権限を行使する外国の政府機関に提出されたプロトコール、該当する場合、認められた専門的および科学的基準、ならびにすべての適用法令に従った手続きおよび管理に従って実施され、現在も実施中である；登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載されている、当社によって、または当社の知る限りにおいて当社のために実施された前臨床試験および臨床試験の記述ならびにその結果が、すべての重要な点において正確かつ完全であること；当社は、登録届出書、価格設定目論見書および目論見書に記載された結果に合理的な疑義を生じさせるような他の前臨床試験または臨床試験の結果を認識しておらず、当社は、FDA、同等の権限を行使する外国、州もしくは地方の政府機関、または施設審査委員会から、当社によって、または当社のために実施された前臨床試験または臨床試験の終了、一時停止、大幅な修正、または臨床保留を要求する通知または通信を受け取っていない；
(jj) 当社の知る限り、当社、その子会社、その役員、従業員、取締役のいずれも、また当社の知る限り、その代理人または治験責任医師のいずれも、米国連邦政府の医療プログラムまたはヒト臨床研究への参加から除外、一時停止、または資格剥奪されていない。当社の知る限り、当社、その子会社、またはその役員、従業員、取締役のいずれも、政府による調査、捜査、手続き、または資格剥奪、資格停止、もしくは排除につながると合理的に予想されるその他の同様の措置の対象になっておらず、犯罪で有罪判決を受けたり、U.S.C.21.U.S.C.に基づく資格剥奪につながると合理的に予想される行為に従事していません。
§ 335a; (kk) Except in each case (a) as would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, and (b) as otherwise disclosed in the Pricing Prospectus and the Prospectus, the Company owns or has valid, binding and enforceable licenses or other rights to practice and use all patents and patent applications, copyrights, trademarks, trademark registrations, service marks, service mark registrations, trade names, service names and know-how (including trade secrets and other unpatented and/or unpatentable proprietary or confidential information, systems or procedures) and all other technology and intellectual property rights necessary for, or used in the conduct, or the proposed conduct, of the business of the Company in the manner described in the Pricing Prospectus and the Prospectus (collectively, the “Company Intellectual Property”), and, to the Company’s knowledge, the conduct of its and its subsidiaries’ respective business (including the development and commercialization of the product candidates described in the Pricing Prospectus and the Prospectus) has not and will not infringe or misappropriate any intellectual property rights of others; other than as disclosed in the Pricing Prospectus and the Prospectus, to the knowledge of the Company there are no rights of third parties (except for Cancer Research Technology Limited (“CRT”) in a patent family owned jointly by the Company and CRT) to any of the intellectual property owned by the Company, and such intellectual property is owned by the Company free and clear of all material liens, security interests, or encumbrances; other than as disclosed in the Pricing Prospectus and the Prospectus, to the knowledge of the Company, the patents, trademarks and copyrights owned or licensed by the Company that are included within the Company Intellectual Property are valid, enforceable and subsisting; to the Company’s knowledge, there is no infringement by third parties of any of the Company Intellectual Property; other than as disclosed in the Pricing Prospectus and the Prospectus, (i) neither the Company nor its subsidiaries, to the knowledge of the Company, is obligated to pay a material royalty, grant a license, or provide other material consideration to any third party in connection with the Company Intellectual Property, (ii) no action, suit, claim or other proceeding is pending or, to the knowledge of the Company, is threatened, alleging that the Company or its subsidiaries is infringing, misappropriating, diluting or otherwise violating any rights of others with respect to any of the Company’s product candidates, processes or intellectual property, and the Company is unaware of any facts which could form a reasonable basis for any such action, suit, proceeding or claim, (iii) no action, suit, claim or other proceeding is pending or, to the knowledge of the Company, is threatened, challenging the validity, enforceability, scope, registration, ownership or use of any of the Company’s Intellectual Property, (iv) no action, suit, claim or other proceeding is pending or, to the knowledge of the Company, is threatened, challenging the Company’s rights in or to any Company Intellectual Property, (v) the Company has not received written notice of any claim of infringement, misappropriation or conflict with any asserted rights of others with respect to any of the Company’s products, proposed products, processes or Company Intellectual Property, (vi) to the knowledge of the Company, the development, manufacture, sale, and any currently proposed use of any of the products, proposed products or processes of the Company referred to in the Pricing Prospectus and the Prospectus, in the current or proposed conduct of the business of the Company, do not currently, and will not upon commercialization, to the knowledge of the Company, infringe any valid patent claim or other valid intellectual property right of any third party, (vii) to the knowledge of the Company, no third party (except for CRT in a patent family owned jointly by the Company and CRT) has any ownership right in or to any Company Intellectual Property in any field of use that is exclusively licensed to the Company, other than any licensor to the Company of such Company Intellectual Property, (viii) to the knowledge of the Company, no employee, consultant or independent contractor of the Company or any of its subsidiaries is in or has ever been in violation in any material respect of any term of any employment contract, patent disclosure agreement, invention assignment agreement, non-competition agreement, non-solicitation agreement nondisclosure agreement or any restrictive covenant to or with a former employer or independent contractor where the basis of such violation relates to such employee’s employment or independent contractor’s engagement with the Company or actions undertaken while employed or engaged with the Company, (ix) the Company has taken reasonable measures to protect its confidential information and trade secrets and to maintain and safeguard the Company’s Intellectual Property, including the execution of appropriate nondisclosure and confidentiality agreements, and to the Company’s knowledge, no employee of the Company is in or has been in violation of any term of any employment contract, patent disclosure agreement, invention assignment agreement, non-competition agreement, non-solicitation agreement, nondisclosure agreement, or any restrictive covenant to or with a former employer where the basis of such violation relates to such employee’s employment with the Company, (x) the Company has taken reasonable measures to comply with the terms of each agreement pursuant to which the Company’s Intellectual Property has been licensed to the Company, and, to the Company’s knowledge, all such agreements are in full force and effect; (ll) All patents and patent applications owned by or licensed to the Company or under which the Company has rights have, to the knowledge of the Company, been duly and properly filed and maintained; to the knowledge of the Company, there are no material defects in any of the patents or patent applications disclosed in the Registration Statement and the Prospectus as being owned by the Company and its Subsidiaries; to the knowledge of the Company, the parties prosecuting such applications have complied with their duty of candor and disclosure to the USPTO in connection with such applications; and the Company is not aware of any facts required to be disclosed to the USPTO that were not disclosed to the USPTO and which would preclude the grant of a patent in connection with any such application or could form the basis of a finding of invalidity with respect to any patents that have issued with respect to such applications;
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