UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

 

 

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月10日

 

ロックウェル・メディカル

(定款に明記された登録者の正確な名称)

 

デラウェア	000-23661	38-3317208
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

 

30142 s.ウィクソムロード、ウィクソム、ミシガン州48393

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

 

(248) 960-9009

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

 

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

 

 

Form8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

	¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
	¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
	¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
	¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of Each Class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.0001ドル		RMTI		Nasdaq Capital Market

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される、新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

 

 

 

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

 

Asset Purchase Agreement

 

2023年7月10日、ロックウェル・メディカル社（以下「当社」）は、デラウェア州の有限責任会社であるEvoqua Water Technologies LLC（以下「Evoqua社」）との間で資産購入契約（以下「購入契約」）を締結し、これを完了した。

 

購入契約の条件に従い、取引完了時（以下「クロージング」）、当社はEvoqua社から、粉末および液状の血液透析用濃縮製剤の製造、マーケティング、流通および販売事業（以下「濃縮製剤事業」）に関連するEvoqua社の実質的な全資産を購入しました、粉末および液状の血液透析用濃縮製剤の製造、マーケティング、流通、販売事業（以下「濃縮製剤事業」）に関連するEvoqua社の実質的な全資産を、買収契約の条件に従い一定の調整を行った上で、買収総額11,000,000米ドルを買収契約締結時に現金で、また買収契約締結から1年目と2年目の各時点で2,500,000米ドルを年賦で、それぞれ買収契約締結日に支払いました。

 

購入契約には当事者の慣例的な表明、保証および誓約が含まれています。当社はクロージング以降、一定期間Evoqua社の特定の従業員を勧誘しないことに合意しました。

 

当社とEvoqua社は、特定の存続制限およびその他の慣例的な例外および制限を条件として、購入契約に含まれる相手方の表明、保証および誓約の違反から生じる、それぞれの当事者が被る可能性のある損失、およびその他の特定の責任からお互いを補償することに合意しました。

 

本買収契約および本買収契約により企図される取引に関する前述の説明は完全なものではなく、当社が 2023 年 6 月 30 日に終了する四半期に係る Form 10-Q による四半期報告書とともに提出する予定の本買収契約の全文に従うものとし、本買収契約によりその全文が限定されるものとします。

 

本買収契約は、その条項に関する情報を提供するため、2023年6月30日に終了する四半期のForm 10-Qによる四半期報告書とともに提出される予定です。これは、当社、Evoqua、またはそれぞれの所有者、子会社および関連会社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。購入契約に含まれる表明、保証および誓約は、(i)購入契約の目的のためにのみ、かつ購入契約の日付時点でなされたものであり、(ii)購入契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、(iii)購入契約の当事者により合意された資格および制限の対象となる場合があります、また、(iv) 契約当事者に適用される重要性の基準が適用され、当社の証券保有者に適用される基準とは異なる可能性があります。当社の投資家および証券保有者は、表明、保証および誓約、またはそれらの記述を、当社の実際の事実の状態または状態の特徴として信頼すべきではありません。さらに、表明、保証および誓約の主題に関する情報は、本買収契約の日以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、当社による公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、反映されない場合もあります。

 

ワラントの行使とリロード・ワラント

 

2023年7月10日、当社は、行使価格1.39ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）9,900,990株を購入する新株予約権（以下「先 行新株予約権」）を保有するArmistice Capital Master Fund Ltd.（以下「Armistice」）との間でレター契約（以下「レター契約」）を締結した。(Ltd.（以下「Armistice」）との間で、行使価格1株当たり1.39ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）9,900,990株を購入する新株予約権（以下「先行新株予約権」）を保有するArmisticeに対し、先行新株予約権が2028年7月10日午後5時（東部時間）（以下「終了日」）までに現金で行使されることを条件に、先行新株予約権を現金で行使する機会を提供するレター契約（以下「レター契約」）を締結した。さらに、アーミスティスは、2023年7月7日のナスダック・キャピタル・マーケットによる終値である1株当たり5.13ドルの行使価格で、3,750,000株の普通株式を購入できる「リロード」新株予約権（以下、「リロード新株予約権」）を受領する。リロード・ワラントおよびレター・アグリーメントの条項には、慣習的な再販登録権が規定されています。レター・アグリーメントはまた、リロード・ワラントの発行後45日間は、2022年4月8日付のカントル・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとの販売契約に基づき、普通株式を1株当たり6.25ドルを下回る価格で販売することはできないと定めている。リロード新株予約権は、発行日から54ヶ月目にあたる日より前であればいつでも行使することができる。優先新株引受権およびリロード新株引受権のいずれも、保有者（その関連会社を含む）が、当該新株引受権の条項に従って決定される保有割合として、行使直後に当社の発行済普通株式の9.99％を超えて保有することになる範囲において、優先新株引受権またはリロード新株引受権の一部を行使することができない旨が規定されている。先順位新株予約権の行使により、Armisticeが当社の発行済普通株式の9.99%を超える株式を保有することになる場合、9.99%を超える当該普通株式は保留されます。本書面により、本新株予約権の有効期限は、当初の有効期限の1年後に延長されました。

 

 

アーミスティスは2023年7月10日に先行新株予約権を行使し、当社は、かかる行使の結果、および書簡契約の条項に従い、先行新株予約権の行使から約1380万米ドルの総収入を受領した。先行新株予約権の行使後の2023年7月10日現在、当社の発行済普通株式総数は28,489,663株である。レター・アグリーメントおよびリロード・ワラントは、1933年証券法第4条(a)(2)および同法に基づいて公布されたレギュレーションDに従って締結されました。

 

上記のリロード・ワラントおよびレター・アグリーメントの要約は、リロード・ワラントおよびレター・アグリーメントを参照することを条件とし、また参照することによってその全体が限定される。

 

Item 2.02

営業成績および財政状態。

 

Form 8-Kで要求される範囲において、以下の項目8.01の開示は参照によりここに組み込まれる。

 

Item 3.02

株式無登録販売

 

Form 8-Kが要求する範囲において、上記項目1.01の開示は参照によりここに組み込まれる。

 

Item 3.03

証券保有者の権利に重大な変更を加える。

 

form 8-kが要求する範囲において、上記項目1.01の開示は参照によりここに組み込まれる。

 

Item 7.01

Regulation FD Disclosure.

 

2023 年 7 月 11 日、当社は購入契約の締結を発表するプレスリリースを発表したが、そのコピーは本フォーム 8-K の別紙 99.2 として提出され、参照することによりここに組み込まれる。

 

Form 8-Kの一般教示B.2に規定されているとおり、別紙99.2を含む本項目7.01の情報は、1934年証券取引所法第18条に照らして「提出」されたものとはみなされず、また、かかる情報または別紙99.2は、かかる提出書類において明示的に言及されている場合を除き、1933年改正証券法に基づく提出書類において参照により組み込まれたものとはみなされない。

 

Item 8.01

Other Events.

 

2022年12月31日に終了した12ヵ月間において、すべての発行済み新株予約権が行使されたと仮定した場合、基本的および完全希薄化ベースの1株当たり当期純損失は(1.31ドル)となる。

 

2023年6月30日に終了する3ヶ月間の収益は1,800万ドルから1,830万ドルと予想している。2023年第2四半期の収益は、仕入れや出荷注文のタイミングなどいくつかの要因により、2023年第1四半期を下回った。2023年6月、血液透析用濃縮液約100万ドルが出荷されたが、収益として計上されるのは2023年第3四半期となる。また、当社は物流費削減のためルート最適化計画を開始し、一部の顧客に対する仕入タイミングを変更した。しかし、この経費削減計画が収益全体に影響を与えることはありません。

 

 

2023年6月30日現在、当社は約1510万ドルの現金および現金同等物を保有していた。クロージング後、当社は約1530万ドルの現金および現金同等物を保有していた。

 

当社の2023年3月期第1四半期連結累計期間の業績予想（暫定値）は、当社の決算手続きの完了および四半期連結財務諸表のレビュー完了に伴う調整を前提としています。そのため、当該暫定的な見積りは、四半期連結財務諸表が完成し公表された時点で反映される実際の業績とは異なる可能性があります。

 

2023年4月30日を末日とする12ヶ月間のエボカ社の血液透析事業の売上高は約1800万ドル、EBITDAは330万ドル以上であった。

 

Forward-Looking Statements

 

本フォーム8-Kには、1933年証券法第27条A（改正後）および1934年証券取引法第21条E（改正後）の意味における「将来予想に関する記述」が含まれています。一般的に、「予想する」、「見積もる」、「期待する」、「プロジェクトする」、「意図する」、「計画する」、「企図する」、「予測する」、「予測する」、「可能性が高い」、「信じる」、「目標する」、「する予定である」、「可能性がある」、「するだろう」、「はずである」、「可能性がある」、「かもしれない」および類似の表現、またはそれらの否定的表現は、将来予想に関する記述を特定する可能性がありますが、その必要はありません。ここに記載された取引の時期、完了および予想される利益、ならびに2023年6月30日に終了する3ヶ月間における当社の暫定的な業績に関するものを含め、かかる将来予想に関する記述にはリスクおよび不確実性が伴います。当社の経験および業績は、かかる記述で予想される経験および業績とは大きく異なる可能性があります。かかる記述の正確性は、以下の要因を含むがこれに限定されない、多くのリスク、不確実性および仮定の影響を受けます：本フォーム8-Kに記載されている取引に関する訴訟、Evoqua社との取引提案が当社の現在の計画や業務を混乱させるリスク、当社が主要人財を維持・雇用する能力、Evoqua社との取引提案に対する競合他社の反応、Evoqua社との取引に起因する予期せぬ費用、請求または経費、Evoqua社との取引の発表または完了に起因する顧客、サプライヤー、ディストリビューターおよびその他のビジネスパートナーとの関係に対する潜在的な不利な反応または変更；エボクア社との取引から期待されるシナジー効果を達成する当社の能力、精鉱事業の統合に関連する遅延、課題、費用、インフレ、金利、インフレに対応する政府による関連金融政策を含む業界全体および一般的な経済状況の影響、地政学的事象、それに関連する規制、経済、その他のリスク、より広範なマクロ経済状況に起因する継続的な不確実性。このような差異を引き起こす可能性のあるその他の要因には、エボカ・ウォーター・テクノロジーズ社および当社のSECへの提出書類（フォーム10-K年次報告書、フォーム10-Q四半期報告書、フォーム8-K最新報告書など）に記載されているものが含まれます。

 

ここに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、本報告書の日付現在において当社が入手可能な情報に基づくものです。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を公に更新または修正する義務を負うものではありません。

 

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

 

(d) Exhibits

 

EXHIBIT INDEX

 

Exhibit No.		Description
99.1		2023年7月11日付プレスリリース
104		カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル（inline xbrlでフォーマットされ、別紙101として含まれる

 

 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

	ROCKWELL MEDICAL, INC.
Date: July 11, 2023	By:	/s/ Mark Strobeck
		Mark Strobeck
		Chief Executive Officer