ｱｲｵﾊﾞﾝｽﾊﾞｲｵｾﾗﾋﾟｭｰﾃｨｸｽの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K
Current Report

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月10日

アイオバンス・バイオセラピューティクス社

(憲章に明記された正確な登録者名)

デラウェア
(State of Incorporation)

001-36860		75-3254381
Commission File Number		(I.R.S. Employer Identification No.)

825 Industrial Road, Suite 400
San Carlos, CA		94070
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

(650) 260-7120
(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法上の規則425（17 cfr 230.425）に基づく書面でのコミュニケーション。

取引所法の規則14a-12（17 cfr 240.14a-12）に従い、資料を募集しています。

取引所法の規則14d-2(b)(17 cfr 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション。

取引所法の規則13e-4(c) (17 cfr 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.000041666ドル/株	IOVA	ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

本報告書の日付現在、Iovance Biotherapeutics, Inc.（以下「当社」）が入手可能な予備的かつ未監査の見積もりおよび情報に基づき、当社は2023年6月30日現在、約3億1,700万ドルの現金、現金同等物、短期投資および制限付き現金を保有していると報告する見込みです。当社はまだ2023年6月30日に終了する四半期の決算手続きを完了していない。2023年6月30日に終了する四半期における当社の現金、現金同等物、短期投資および使途制限付き現金のこの見積もりは暫定的なものであり、監査を受けておらず、当社の決算手続きが完了した時点で変更される可能性があります。2023年6月30日現在の当社の財政状態および経営成績をより完全に理解するためには、追加的な情報および開示が必要となります。当社の独立登録公認会計士事務所は、この暫定的な結果について監査、レビューまたはいかなる手続も実施しておらず、従って、この暫定的な結果について意見またはその他の保証を表明するものではありません。

Item 8.01.

Other Events.

2023年6月6日の年次株主総会において、当社の株主は、当社の普通株式の授権株式数を300,000,000株から500,000,000株に増加させるための当社定款（修正後、以下「定款」）の修正（以下「修正定款」）を承認しました（2023年4月26日に米国証券取引委員会に提出された年次株主総会に向けた当社の委任状に記載されています）。そのため、当社は2023年6月9日、デラウェア州務長官に対し、定款変更証明書を提出しました。修正後の定款のコピーは本報告書の別紙3.1として提出されている。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.

Exhibit No.		Description
3.1		修正された法人設立証書。
104		表紙インタラクティブデータファイル-表紙インタラクティブ日付ファイルは、そのxbrlタグがインラインxbrl文書内に埋め込まれているため、インタラクティブ日付ファイルには表示されません。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	IOVANCE BIOTHERAPEUTICS, INC.

Dated: July 10, 2023	By:	/s/ Frederick G. Vogt
		フレデリック・G・フォクト、暫定CEO兼法律顧問

EX-3.1 2 tm2320915d2_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

デラウェア州一般会社法第265条に基づく非デラウェア州法人からデラウェア州法人への転換証明書

1. デラウェア州以外の法人が最初に設立された司法管轄はネバダ州である。

2. 本証明書提出直前の管轄地はネバダ州である。

3. デラウェア州以外の法人が最初に設立された日は2007年9月17日である。

4. 本証明書提出直前の非デラウェア州法人の名称は、Lion Biotechnologies, Inc.

5. 定款に記載されている会社の名称は、Lion Biotechnologies, Inc.

その証として、下記署名者は、転換する非デラウェア州法人を代表して署名する正当な権限を有し、2017 年 6 月 1 日に本証明書を執行した。

	LION BIOTECHNOLOGIES, INC.
	a Nevada corporation

	By:	/s/ Maria Fardis
	Name:	Maria Fardis
	Title:	最高経営責任者兼社長

ライオン・バイオテクノロジーズ・インコーポレーテッドの法人設立証明書。

署名者は、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」という）の規定に基づき、その要件に従って会社を設立し、組織化することを目的として、以下の通り証明する：

ARTICLE I

会社の名称はライオンバイオテクノロジーズ株式会社（以下「会社」という。）

ARTICLE II

デラウェア州における登録事務所の住所は、2140 S. Dupont Highway, Camden, Delaware 19934, County of Kentuckyで、登録代理人はParacorp Incorporatedです。

ARTICLE III

公社が実施または推進する事業または目的の性質は、DGCL に基づいて法人を組織することができる合法的な行為または活動に従事することである。

ARTICLE IV

(a) 1 株当たり額面 0.000041666 米ドルの普通株式（以下「普通株式」という）1 億 5,000 万株（1 億 5,000 万株）、および (b) 1 株当たり額面 0.001 米ドルの優先株式 5,000 万株（以下「優先株式」という）。

以下は、当会社の各資本株式の指定、権限、特権、権利、および資格条件、制限、制約に関する記述である。

普通株式

一般。普通株式の保有者の議決権、配当権、および清算権は、あらゆる種類の優先株式の発行に際して、当会社の取締役会（以下「取締役会」）によって指定されるあらゆる種類の優先株式の保有者の権利の対象となり、またそれらによって制限される。

Voting.

普通株式の保有者はすべての株主総会において議決権を有し、各保有者は保有する普通株式 1 株につき 1 票を投じる権利を有する；ただし、法律で義務付けられている場合を除き、普通株式の保有者はこの定款（ここでいう定款とは、随時修正される当会社の定款を意味する、本定款または DGCL に従い、影響を受ける優先株式の保有者が単独で、または他の 1 つ以上の優先株式の保有者とともに集団として議決権を有する場合、1 つ以上の発行済み優先株式の条項のみに関連する本定款（本定款では、随時修正される優先株式の指定証明書の条項を含む）の修正について議決権を行使することはできないものとする。取締役の選任やその他の事項については、累積投票権はないものとする。

ii.

適用法、本定款、または優先株式指定（以下に定義）に別段の定めがある場合を除き、普通株式の保有者は取締役選任その他すべての目的のために排他的な議決権を有するものとし、優先株式およびそのシリーズの保有者は、議決権を有しない株主総会の通知を受け取る権利を有しないものとする。

iii.

普通株式の授権株式数は、DGCL 第 242 項(b)(2)の規定にかかわらず、単一の種類として議決権を有する当会社の資本株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によって増減することができる（ただし、その時点で発行されている株式数を下回らない）。

配当金配当金は、取締役会が決定したときに、適法に利用可能な資金から、その時点で発行されている優先株式の優先配当権またはその他の権利および適用法の要件に従って、普通株式に対して宣言および支払いができるものとする。

清算。会社の解散または清算が行われた場合、普通株式の保有者は、任意または非自発にかかわらず、その時点で残存する優先株式の優先権またはその他の権利を条件として、株主に分配可能な会社のすべての資産を受け取る権利を有する。

優先株式

優先株式は1系列または複数系列で発行することができる。取締役会は、デラウェア州法に基づく証明書（以下、「優先株式指定書」という）を提出することにより、優先株式を1シリーズまたは複数シリーズに分けて発行し、各シリーズに含まれる株式数、指定、権限、優先権、議決権およびその他の権利、ならびに資格を随時定める権限を明示的に付与される、また、優先株式発行後、取締役会の決議により、当該優先株式を構成する株式数（ただし、当該優先株式の発行済株式数を下回らないものとする）を、当該優先株式を構成する株式数（ただし、当該優先株式の発行済株式数を下回らないものとする）の範囲内で増減させることができる。各シリーズに関する取締役会の権限には、以下の事項の決定が含まれるが、これに限定されるものではない。:

シリーズの名称（番号、文字、タイトルのいずれでもよい）。;

ii.

優先株式指定に別段の定めがある場合を除き、取締役会がその後増減させることができる当該シリーズの株式数（ただし、その時点で発行されている株式数を下回らないものとする。;

iii.

シリーズ株式の配当に関する支払額および優遇措置（もしあれば）、配当が累積的か非累積的か。;

iv.

シリーズ株式について配当金が支払われる場合、その支払日;

シリーズ株式の償還権および価格（もしあれば）。;

vi.

当該シリーズ株式の購入または償還のために設けられる沈没基金の条件と金額;

vii.

当該シリーズの株式が、当会社または他の会社の他の種類またはシリーズの株式、または他の証券に転換または交換可能であるかどうか、転換または交換可能である場合は、当該他の種類またはシリーズの当該他の証券の仕様、転換または交換価格、価格、レート、調整、当該株式が転換または交換される日付、および当該転換または交換が行われるその他のすべての条件。;

viii.

当会社の解散時、またはその後の資産の分配時における当該シリーズの株式の保有者の権利;

ix.

同一シリーズまたは他の種類またはシリーズの株式の発行制限;

当該シリーズ株式の保有者の議決権（完全議決権、制限議決権、または議決権なし）。

xi.

本定款または当該シリーズの発行を規定する決議以外で確認可能な事実が、当該シリーズの議決権、指定、優先、権利、資格、制限、制約にどのように作用するか。

優先株式の授権株式数は、DGCL 第 242 項(b)(2)の規定にかかわらず、単一の種類として議決権を有する当会社の資本株式の議決権の過半数の株主の賛成投票によって増減できるものとする（ただし、その時点で発行されている株式数を下回らないものとする）。

第 1 項登録所有者第 9 項衡平法上の請求権会社は、適用される法律で明示的に規定されている場合を除き、あらゆる目的のために、その株式の名義人が登録されている人物をその株式の所有者とみなす権利を有するものとし、会社がその事実を知っているか否かにかかわらず、その他の人物による当該株式に対する衡平法上の請求権またはその他の請求権、または利権を認める義務を負わないものとする。

ARTICLE V

発起人の氏名と住所は以下の通り：

バーバラ・J・ギラム TroyGould PC 1801 Century Park East, Suite 1600 ロサンゼルス, CA 90067

ARTICLE VI

当会社の細則（以下、「細則」という）に規定がある場合を除き、当会社の取締役の選挙は書面投票による必要はない。

ARTICLE VII

第 8 項取締役の責任法律で認められている最大限の範囲において、当会社の取締役は、取締役としての受託者責任の違反に対して、当会社またはその株主に対して金銭的損害賠償の個人的責任を負わないものとする。本第 7 条の修正、変更、または廃止は、当該修正以前に発生した当該取締役の作為または不作為に対する、あるいは当該取締役の作為または不作為に関して、当会社の取締役の賠償責任または賠償責任の申し立てに対して適用されるものではなく、またそのような影響を及ぼすものでもないものとする。

ARTICLE VIII

公社は、現在存在するか今後改正される可能性のある適用法が許容する最大限の範囲において、民事、刑事、行政、または調査のいずれであっても、訴訟、訴訟、または訴訟手続（以下、「訴訟手続」）の当事者となった、または当事者となる恐れがある、あるいは訴訟、訴訟、または訴訟手続（以下、「訴訟手続」）に関与している人物（以下、「対象人物」）を補償し、費用を立て替え、損害を与えないものとする、の取締役または役員である、もしくは役員であった、または取締役または役員である間に会社の要請により他の会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、企業、非営利団体の取締役、役員、従業員、または代理人を務めていた、もしくは務めていたという事実を理由とする訴訟手続き（以下、「訴訟手続き」）において、当該対象者が被ったすべての責任と損失、および合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）。前文にかかわらず、全額が支払われなかった補償請求（当該訴訟手続の最終的な処理後）または費用の前払いを除き、会社は、対象者が開始した訴訟手続（またはその一部）に関連して、対象者による当該訴訟手続（またはその一部）の開始が取締役会によって特定のケースで承認された場合に限り、対象者を補償する必要があるものとする。本第 8 条の修正、廃止または変更は、当該廃止または変更の時点以前に発生した作為または不作為に関する、本第 8 条に基づくいかなる者の権利または保護にも悪影響を及ぼさないものとする。本第8条により対象者に付与される権利は、法令、本定款のその他の規定、細則、契約、株主または利害関係のない取締役による議決、その他により、対象者が有する、または今後取得する可能性のあるその他の権利を排他するものではない。

ARTICLE IX

第 9 項細則の採択取締役会は、法令により付与された権限を制限することなく、株主が何もしなくても、細則の採択、修正、廃止、または新たな細則の採択を行う権限を明示的に付与されている。当会社の株主は、細則の採択、修正、廃止、または細則と矛盾する規定の採択を行うことはできない。ただし、そのような行為は、本定款で義務付けられているその他の投票に加えて、投票権を有する当会社の資本株式の議決権の少なくとも 3 分の 2 を有する株主の賛成票によって承認されることが条件となる。

ARTICLE X

第 9 項修正の権利会社は、本定款または細則に含まれる明示的な規定または制限に従い、現在または将来において法律で規定されるあらゆる方法で、本定款または優先株式の指定を随時修正、変更、または廃止する権利を有するものとし、本定款またはその修正によって会社の取締役または株主に与えられるあらゆる種類の権利および権限は、かかる権利の付与を条件として与えられるものとする。

ARTICLE XI

当会社の年次株主総会または臨時株主総会で必要とされる、または許可された行動は、正式に招集された年次株主総会または臨時株主総会で実施されなければならず、書面による株主の同意によって実施することはできない。

ARTICLE XII

臨時株主総会は、取締役会、取締役会議長、最高経営責任者、または社長（最高経営責任者が不在の場合）のみが招集することができ、それ以外の者が招集することはできない。臨時株主総会で行われる議事は、招集通知に記載された目的に関連する事項に限定されるものとする。取締役選任のための株主指名、および株主総会で株主が取るべきその他の措置に関する株主提案の事前通知は、細則の定める方法で行うものとする。

ARTICLE XIII

(a) 当会社のために提起される派生的訴訟または訴訟手続き、(b) 当会社の取締役、役員、従業員、または代理人が当会社または当会社の株主に対して負うべき受託者責任の違反、またはその他の不正行為を主張する訴訟、(c) DGCL、本定款、または細則の条項に従って発生する請求を主張する訴訟、(d) DGCL の解釈、適用、執行、または細則に従って発生する請求を主張する訴訟、(e) 当会社のために提起される派生的訴訟または訴訟手続き、(b) 当会社の取締役、役員、従業員、または代理人が当会社または当会社の株主に対して負うべき受託者責任の違反、またはその他の不正行為を主張する訴訟、(c) DGCL、本定款、または細則の規定に基づき発生した請求を主張する訴訟、(d) 本定款または細則の解釈、適用、執行、または有効性を判断する訴訟、(e) 内政干渉の原則に準拠した請求を主張する訴訟；ただし、デラウェア州大法院が主管管轄権の欠如を理由に当該訴訟を却下した場合に限り、当該訴訟はデラウェア州内の他の州裁判所または連邦裁判所で提起することができる。第 13 項本条への同意当会社の資本株式を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、適用される法律で認められる最大限の範囲において、本第 13 条の規定を認識し、これに同意したものとみなされるものとする。本第 13 条のいずれかの条項が、理由の如何を問わず、いかなる個人、団体、または状況に適用されても無効、違法、または執行不能であると判断された場合、法律が許す最大限の範囲において、その他の状況における当該条項の有効性、合法性、および執行可能性、ならびに本第 13 条の残りの条項（本第 13 条の各項目を含むがこれに限定されない、無効、違法、または執行不能と判断された当該条項を含む本第13条の各文章のうち、それ自体が無効、違法、または執行不能と判断されない部分も含むがこれに限定されない）、および他の人物、団体、状況に対する当該条項の適用は、いかなる形であれ、それによって影響を受けたり損なわれたりすることはないものとする。

ARTICLE XIV

法律、本定款、または細則の他の規定にかかわらず、また、法律でより低い割合が規定されている場合でも、本第 14 条、または本定款の第 7 条、第 8 条、第 9 条、第 X 条、第 XI 条、第 XII 条、または第 XIII 条の修正または廃止、またはこれらに矛盾する規定の採用には、投票権を有する当会社の資本株式の議決権の少なくとも 3 分の 2 の保有者の賛成票が必要となる。

私、下記者は、DGCL に従い会社を設立する目的で、この法人設立証明書を作成し、提出し、記録し、ここに、この法人設立証明書が私の行為であり、ここに記載された事実が真実であることを認め、宣言し、証明し、それに従い、2017 年 6 月 1 日にここに私の手を置く。

	/s/ Barbara J. Gillham
	Barbara J. Gillham, Incorporator

ライオン・バイオテクノロジーズ・インクの定款変更証明書。

デラウェア州一般法人法に基づいて組織され、現存する会社であるライオンバイオテクノロジーズ株式会社は、ここに以下の通り証明します：

1.本補正証明書（以下、「本補正証明書」）は、2017年6月1日にデラウェア州国務長官に提出された会社の法人設立証明書（以下、「法人設立証明書」）の規定を修正するものである。

2.法人設立証書第1条を以下の通り修正し、その全体を再定義する：

ARTICLE I

社名は Iovance Biotherapeutics, Inc.

3.この修正は、デラウェア州一般会社法第 242 条(b)の規定に従って正式に採択された。

4.法人設立証書のその他の規定はすべて、引き続き完全な効力を有するものとする。

その証として、公社は2017年6月27日、正式に権限を与えられた役員により本補正証明書に署名させた。

Dated: June 27th, 2017	By:	/s/ Maria Fardis
		Name:   Maria Fardis
		役職名社長兼最高経営責任者

の修正された定款。

IOVANCE BIOTHERAPEUTICS, INC.

Iovance Biotherapeutics, Inc.は、デラウェア州一般法人法に基づいて正式に組織され、有効に存続する法人（以下「当社」）であり、ここに以下の通り証明する：

第1条：当会社の定款は、その第4条第1文全体を削除し、その代わりに以下を挿入することにより修正される。:

「(a)1株当たり額面0.000041666ドルの普通株式（以下「普通株式」という）3億株（300,000,000株）、および(b)1株当たり額面0.001ドルの優先株式（以下「優先株式」という）5千万株（50,000,000株）。

第2条：前述の修正により明確に修正された場合を除き、法人設立証書第4条の文言は変更されないものとする。

第3条：法人設立証書の他のすべての規定は、引き続き完全に効力を有するものとする。

第 4 項：上記の修正は、デラウェア州一般会社法第 242 条(b)の規定に従って正式に採択された。

第5条：本定款変更証明書は、提出と同時に発効するものとする。

その証として、署名者は 2019 年 6 月 10 日に本変更証明書を正式に執行した。

	IOVANCE BIOTHERAPEUTICS, INC.

	By:	/s/ Maria Fardis
	Name: Maria Fardis
	Title: Chief Executive Officer

CERTIFICATE OF CORRECTION

OF THE

CERTIFICATE OF INCORPORATION

IOVANCE BIOTHERAPEUTICS, INC.

Iovance Biotherapeutics, Inc.は、デラウェア州一般会社法（以下、「会社」という）の第 103 条の規定に基づき、デラウェア州において組織され、存在する会社である：

1.会社の名前は Iovance Biotherapeutics, Inc.は、ライオンバイオテクノロジーズ株式会社（Lion Biotechnologies, Inc.

2.の法人設立証明書（以下「法人設立証明書」）は、ネバダ州法人であるライオンバイオテクノロジーズ社の当社への転換に伴い、2017年6月1日にデラウェア州国務長官に提出されました。この定款は、デラウェア州一般会社法第103条第(f)項により認められる訂正が必要です。

3.ここで訂正されるべき定款の不正確さや欠陥は、当社のシリーズ A 転換型優先株式の権利、権限、優遇、および特権の指定証明書と、当社のシリーズ B 優先株式の権利、権限、優遇、および特権の指定証明書への言及がうっかり漏れていたことである。

4.法人設立認証書は、第4条のパートBに新しい第3節を追加し、その全文を以下のように修正する：

“3.

17,000株の一連の優先株式はシリーズA転換優先株式（以下「シリーズA優先株式」）とし、11,500,000株の一連の優先株式はシリーズB優先株式（以下「シリーズB優先株式」）とする。A種優先株式およびB種優先株式の議決権、指定、優先権および相対的、参加的、任意およびその他の特別な権利、ならびに資格、制限または制約は、それぞれ本書の付録Aおよび付録Bに記載されており、参照することにより本書に組み込まれる。"

5.定款は、付属書類Aを定款の付属書類Aとしてここに添付することにより、さらに訂正される。

6.この定款は、付属書類Bを定款の付属書類Bとしてここに添付することにより、さらに訂正される。

7.定款のその他の規定には変更はない。

その証として、公社は2020年5月19日付でこの訂正証明書を執行させた。

	IOVANCE BIOTHERAPUETICS, INC.

	By:	/s/Frederick G. Vogt
	Name: Frederick G. Vogt
	タイトルゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

Appendix A

シリーズA転換優先株式の権利、優先権および特権の指定

1 株当たり 0.001 ドルのシリーズ A 転換型優先株式の金額および名称、ならびに当会社のシリーズ A 転換型優先株式の権限、指定、優遇、制限、および相対的権利は、基本定款に規定されているものに加え、全体として以下のとおりとする：

第1項定義第1項定義本契約の目的上、以下の用語は以下の意味を持つものとする。:

「関連会社」とは、証券取引法の規則405で使用され解釈されるように、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を支配し、その支配を受け、またはその共通の支配下にあるすべての個人をいいます。

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