ボルグワーナーの適時開示・重要契約・その他

米国証券取引委員会（u.s. securities and exchange commission

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月2日

BORGWARNER INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア	1-12162	13-3404508
(の州またはその他の管轄区域	(Commission File No.)	(I.R.S. Employer
incorporation or organization)		Identification No.)

3850 Hamlin Road,	Auburn Hills,	ミシガン		48326
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(248) 754-9200

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	BWA	New York Stock Exchange
1.00% 2031年満期シニアノート	BWA31	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結

2023年7月3日午後5時（東部夏時間）、ボルグワーナー・インク（以下「当社」、「当社」または「当社」）は、先に発表した燃料システム事業とアフターマーケット事業の分離を、フィニア・インク（以下「フィニア」）の発行済み普通株式の100％を、当社の普通株式の登録保有者に比例配分する方法（以下「スピンオフ」）で完了しました。分配の基準日である2023年6月23日において、当社の普通株式の登録保有者は、保有する当社の普通株式5株につき1株の割合でフィニア社の普通株式を受領した。フィニア社の1株未満の端株の代わりに、当社の株主は現金を受け取る。

本会社分割に関連して、当社は、分配日以前に、特に本会社分割後の当社とフィニアとの関係の枠組みを提供する、以下の契約を含むいくつかの契約をフィニアと締結しました：

•

分離・分配契約書;

•

a Transition Services Agreement;

•

a Tax Matters Agreement;

•

従業員事項合意書、および

•

知的財産クロスライセンス契約。

以下に記載された分離・分配契約、移行サービス契約、税務事項契約、従業員事項契約、および知的財産クロスライセンス契約に関する説明は完全を期するものではなく、これらの契約の全文を参照することにより、その全文が保証されるものとします。これらの契約はそれぞれ、Form 8-Kの別紙2.1、10.1、10.2、10.3、および10.4として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。

Separation and Distribution Agreement

当社は、本分割前の2023年7月2日に、フィニアとの間で分離・分配契約を締結した。分離・分配契約は、スピンオフに関連して行われる主要な行為に関する当社とフィニアとの合意事項を定めたものです。また、スピンオフ後の当社とフィニア社との関係を規定するその他の契約も定められています。

資産の譲渡と負債の引き受け

分離・分配契約は、当社とフィニアがそれぞれの事業に関連する資産と負債を保持するために、フィニアが当社から分離する前に必要であった特定の資産の移転と負債の仮定を特定しています。分離・分割契約では、一般的に、フィニアがスピンオフで受け取る資産は、フィニアの現在の事業および業務にのみ関連する資産、または共有資産を分割するプロセスを通じてフィニアの事業に割り当てられる資産で構成されることが規定されています。本会社分割に関連してフィニアが引き受けた負債は、通常、フィニアの事業を構成する資産、または現在の事業で使用されている場所を含むフィニアの事業の過去および将来の運営に関連する負債で構成されています。分離・分割契約はまた、当社とフィニア社との間の特定の負債およびその他の債務の清算または消滅についても定めています。

Cash Adjustment

フィニア社のスピンオフ時の現金残高は、現金調整額を前提に約3億ドルを目標としていた。分離・分割契約は、(1)PHINIAの事業における2023年中の資本支出と予算額との差額、および(2)PHINIAの運転資本水準に基づき、当社またはPHINIAが他方に対して分配後の現金調整額を支払うことを規定しています。

Internal Restructuring

分離・分配契約は、スピンオフ前に発生したフィニア社の当社からの分離に関連する一定の行為（フィニア社の事業を構成する資産および負債の当社からフィニア社への拠出を含む）について説明しています。

Intercompany Arrangements

但し、スピンオフ後も存続することを意図した特定の契約や取り決め、およびほとんどの会社間未払金や売掛金については、当事者およびそれぞれの子会社が、その条項に従って支払期日が到来する日または2023年8月31日のいずれか早い日に支払および決済を行う予定です。スピンオフ後の決済プロセスにおいて、正味受取額がある連結グループの親会社（フィニアまたは当社）は、その正味受取額をもう一方の親会社に払い戻すため、決済と払い戻しを合わせても、連結グループとしての当社およびスピンオフ後の子会社に正味の財務上の影響を与えることはありません。

Credit Support

分離・分割契約に従い、フィニアはスピンオフ前に、当社または当社子会社がフィニアまたはその子会社のために提供した、あるいは当社または当社子会社を通じて提供されたすべての保証、銀行提供保証、誓約、補償、保証債、信用状、または同様の信用保証の終了または交換を手配しました。

Representations and Warranties

一般的に、当社もフィニアも、譲渡または引き受けた資産または負債（フィニアの事業遂行に必要な資産の十分性に関しても含む）、これらの譲渡または引き受けに関連して必要となる通知、同意、政府の承認、譲渡された資産または負債の価値または先取特権その他の担保権からの解放、いずれかの当事者の請求に関する抗弁の不存在、譲渡書類の法的十分性に関して、いかなる表明も保証も行っていない。分離・分割契約または付随契約に明示的に規定されている場合を除き、すべての資産は「現状有姿」で譲渡され、または譲渡される予定です。

Further Assurances

両当事者は、分離・分割契約により企図され、スピンオフ前に完了していない譲渡を実施するために、商業上合理的な努力を払うことに合意しました。さらに両当事者は、不適切に譲渡または保持された資産または負債の譲渡または再譲渡を実施するため、商業上合理的な努力を払う。

The Spin-Off

分離・分配契約は、スピンオフに関するフィニアと当社のそれぞれの権利と義務を規定する。分配日以前に、当社はフィニア社の発行済普通株式の100％を分配エージェントに引き渡しました。分配代理人は、当社と分配代理人との間で締結される個別の分配代理人契約に基づき、フィニア社の普通株式の分配に責任を負います。分配代理人は、分配期日に、または分配期日の後可能な限り速やかに、分配比率に基づくフィニア普通株式を当社株主に電子的に交付し、または交付する予定です。当社の取締役会（以下「取締役会」）は基準日および分配日を決定しました。さらに、当社は、分配までの間、いつでもスピンオフを断念したり、スピンオフの条件を修正または変更したりすることができました。

Conditions

分離・分配契約はまた、分配が行われる前に、いくつかの条件が満たされていなければならないか、または法律で認められている範囲内で、当社の単独かつ絶対的な裁量により、当社が放棄しなければならないことを定めている。分離・分配契約の条件はすべて、分配時または分配前に充足された。

Exchange of Information

当社とフィニアはそれぞれ、司法、規制、行政、その他の手続きにおいて使用するため、あるいは監査、会計、訴訟、その他類似の要件を満たすために、国内証券取引所や政府当局の報告、開示、提出、その他の要件を遵守し、相手方から要求されるために合理的に必要とされる情報を相互に提供することに合意した。また、当社とフィニアはそれぞれ、指定された記録保持方針に従って、かかる情報を保持するために商業上合理的な努力を払うことに合意した。各当事者はまた、他方の財務報告および監査義務を支援するために、商業上合理的な努力を払うことに合意した。

Termination

取締役会は、その単独かつ絶対的な裁量で、分配前にいつでも分離・分配契約を終了させることができた。

Release of Claims

当社とフィニアはそれぞれ、他方およびその関連会社、承継人、譲受人、ならびにスピンオフ前に他方の株主、受託者、取締役、管財人、顧問弁護士、役員、メンバー、経営者、従業員、代理人、その他特定の関係者であったすべての者、およびそれぞれの相続人、遺言執行者、管財人、承継人、譲受人に対して、あらゆる責任を免除することに合意しました、whether at law or in equity (including any right of contribution), whether arising under any contract, by operation of law or otherwise, existing or arising from any acts or events occurring, or failing to occur, or alleged to have occurred, or to have failed to occur, or any conditions existing or alleged to have existed on or before completion of the Spin-Off, including in connection with the Spin-Off and all other activities to implement the Spin-Off.免責は、分離・分配契約、またはスピンオフに関連して締結された当社とフィニア社との間のその他の契約に基づく義務または負債、分離・分配契約または付帯契約に従って分離後も効力を有する当社とフィニア社との間のその他の契約、または分離・分配契約に明記されたその他の特定の義務または負債には適用されません。

Indemnification

当社とフィニアはそれぞれ、スピンオフおよび当社とフィニアそれぞれの事業に関連して発生した特定の債務について、相手方、相手方の現・元取締役、役員、従業員、およびそれらの相続人、遺言執行者、管財人、後継者、譲受人を補償することに合意しました。フィニアまたは当社の補償義務の額は、補償を受ける側が受け取る正味の保険金によって減額されます。分離・分割契約には、補償の対象となる請求に関する手続きも明記されています。

Transition Services Agreement

当社は移行サービス契約を締結し、スピンオフ後の秩序ある移行を目的として、当社がフィニアに、フィニアが当社に、それぞれ特定のサービスを一定期間提供することになりました。当社が提供するサービスは、デジタル技術、人事、サプライチェーン、財務、不動産サービスなどである。フィニアが提供するサービスは、エンジニアリングおよび人材サービスなどから構成されます。これらのサービスは通常、スピンオフ後12ヶ月を超えない範囲で提供される予定です。移行サービス契約は、相手方が合意された期間内に重大な義務違反を是正しない場合など、慣習的な終了条項を定めている。その他、両当事者は、相互に合意したサービス範囲の縮小またはサービスの早期終了について交渉することができる。移行サービス契約は慣例的な補償と責任制限を規定している。移行サービス契約が短期的なものであることを考慮し、フィニアは、スピンオフ後可能な限り速やかにフィニアに提供する移行サービスにおいて当社への依存をなくすため、社内の能力を高めているところです。

Tax Matters Agreement

当社はフィニアとの間で、スピンオフ後のすべての税務問題（納税義務、税務上の属性、税務申告、税務争訟を含む）に関して、フィニアと当社のそれぞれの権利、責任、義務を規定する税務問題合意書を締結しました。

租税事項に関する合意は、一般的に、スピンオフ完了以前の期間に燃料システム事業およびアフターマーケット事業に関して共同申告ベースまたは申告分離ベースで課された税金について、一定の例外を除き、当社が責任を負い、フィニアに補償することを定めています。フィニアは、本会社分割完了以前の燃料システムおよびアフターマーケット事業に関して共同申告ベースで課される特定の税金、本会社分割後のフィニアまたはその子会社（本会社分割の効力発生後）に関して申告分離ベースで課されるすべての税金、および本会社分割後の燃料システムおよびアフターマーケット事業に関するその他のすべての税金について、責任を負い、補償するものとします。

加えて、税務事項に関する契約は、スピンオフを実現するために実施されるリストラクチャリング活動の結果として発生する税金に対する責任の配分に対処するものです。また、税務事項合意書は、ボルグワーナー・インクからフィニア・インクへの当社の事業を構成する資産および負債の拠出、分配および関連する内部再編取引が、米国連邦税法、州税法、地方税法、および外国税法において、税務事項合意書が予定しているそれぞれの税務上の取扱いの適格性を満たさないことから生じる税金（および合理的な費用）について、フィニアが当社を補償する必要があることを定めています。このような税金は、(1) フィニアがスピンオフに関連して表明し同意した事項の違反、(2) これらの取引に対する米国連邦所得税法の特定の条項の適用、(3) その他の行為または不作為（分離・分割契約、税務事項契約、その他の付随契約により明示的に要求または許可された行為を除く）により発生する場合、米国連邦税法、州税法、地方税法、外国税法に基づくそれぞれの税務上の取扱いが適格となることを意味します。フィニアがスピンオフ後にこれらの税金の原因となる行為を行うか、または行わないこと。当社は、これらの税金に関連する監査または争訟の実施を支配する排他的権利を有しますが、フィニアは、かかる監査または争訟の結果としてフィニアが税務事項契約に基づく納税責任を負う可能性がある範囲において、当社のかかる監査または争訟の実施に関する通知権および情報提供権を有します。

税務事項合意書は、スピンオフおよび関連取引の非課税性を維持することを目的として、フィニアおよびその子会社に一定の制限（株式の発行、償還、買戻し、合併その他の企業結合、資産の売却および類似取引の制限を含む）を課しています。税務事項合意書では、これらの制限は、スピンオフ後2年間適用されます。ただし、制限された行為がスピンオフまたはその他の取引の非課税扱いに影響を与えないというIRSからの私的書簡による裁定または弁護士の意見書（いずれの場合も、当社の裁量で受け入れ可能なもの）を当社が取得しない限り、または、フィニアがその裁量で制限された行為を行うことに当社が同意しない限り、この限りではありません。そのような私的書簡による裁定や意見が得られたとしても、あるいは、フィニアがその他の制限された行動をとることに当社が同意したとしても、フィニアは、そのような制限された行動により補償可能な債務が発生した場合には、引き続き当社に対して補償責任を負うことになります。

Employee Matters Agreement

この契約は、フィニア社の従業員および元従業員に対する一定の保護を提供し、当社の従業員福利厚生および報酬制度の一部に関する資産および負債の分割のタイミングと一般的な責任を定め、慣例的な例外を除き、従業員に関して2年間の相互非勧誘義務を規定するものである。

例えば、米国フィニア従業員に対しては、スピンオフ後少なくとも12ヶ月間（法律で要求される場合はそれ以上の期間）、フィニアは、スピンオフ完了直前に有効であった給与・賃金および現金インセンティブ報酬を従業員に提供し続ける。その期間中、フィニアは、実質的にスピンオフ完了直前と同様の従業員福利厚生を提供し続け、分配日にフィニアに雇用された全従業員に対して過去勤務クレジットを認識する。

従業員事項合意書に具体的に規定されている場合を除き、フィニアは、通常、フィニアに割り当てられた従業員、元従業員およびその他の個人に関するすべての雇用、従業員報酬および従業員福利厚生関連の負債に責任を負います。これらの個人について、フィニアは、米国以外の年金制度の資産および負債の大部分を含む、米国および米国以外の福利厚生制度に関する特定の資産および負債を引き受ける。

従業員事項契約は、分離・分配契約に含まれる補償条項を組み入れ、従業員事項契約に基づくPHINIAの義務の不履行に関連する特定の負債、PHINIAに割り当てられた従業員、元従業員およびその他の個人に関連する雇用負債であって、法律上、引き受け、保持、譲渡または移転することができないもの、およびPHINIAによる特定の従業員福利厚生・報酬制度の採用または引き受けに関連する請求、およびPHINIAがこれらの制度に関して将来とる措置について、PHINIAが当社を補償することを規定しています。

従業員事項合意書は、スピンオフ完了前に当社が付与した未払い株式報酬の調整も反映している。

Intellectual Property Cross-License Agreements

当社は、フィニアとの間で知的財産権契約を締結し、当社はフィニアに対して、燃料システム事業及びアフターマーケット事業で使用されているが、当社が所有又は留保している、又は当社の留保事業で現在使用されている特許権及びその他の知的財産権のうち、フィニアに譲渡されたもの又はフィニアが所有しているものに基づくライセンスを許諾し、フィニアは当社に対してこれを許諾した。

当社はフィニアに対し、現在フィニアの事業で使用されている特定の知的財産権（商標およびドメイン名を除く）を使用・利用するための永続的、非独占的、ロイヤリティフリーのライセンスを付与し、その所有権は当社が保持しています。さらに、フィニアは当社に対し、当社が保持する事業で現在使用されている、フィニアが所有または譲渡した特定の知的財産権（商標およびドメイン名を除く）を使用および利用するための永続的、非独占的、ロイヤリティフリーのライセンスを付与しました。

当社がフィニアにライセンスした前述の知的財産権の使用分野は、通常、燃料システムおよびアフターマーケット事業である。フィニアが当社にライセンス供与した前述の知的財産権の使用分野は、主に当社のスタータおよびオルタネータ事業です。当社およびフィニアに付与されたライセンスは、通常、当該知的財産を使用する事業体または事業ラインの売却または譲渡に伴って譲渡可能であり、譲渡されたライセンスは、譲渡日現在、譲渡された事業体または事業ラインが実施する事業、製品およびサービスに限定されます。

Item 9.01

財務諸表および添付資料

(d)

別紙以下の添付書類を本報告書の一部として提出する。

Exhibit Number	Description

2.1	2023年7月2日付、当社とフィニア社との間の分離・分配契約。

10.1	2023年7月2日付、当社とフィニアとの間の移行サービス契約。

10.2	2023年7月2日付、当社とフィニア社との間の税務に関する合意。

10.3	2023年7月2日付、当社とフィニア社との間の従業員事項合意書。

10.4	当社、Delphi Technologies IP Limited、PHINIA Technologies, Inc.およびBorgWarner Luxembourg Operations S.A.R.L.間の2023年7月2日付知的財産クロスライセンス契約。

104	このcurrent report on form 8-kのカバーページは、inline xbrlとしてフォーマットされています。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	BorgWarner Inc.

Date: July 7, 2023	By:	/s/ Tonit M. Calaway
		Name: Tonit M. Calaway
		タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼セクレタリー

EX-2.1 2 tm2320751d1_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

Exhibit 2.1

SEPARATION AND DISTRIBUTION AGREEMENT

by and between

BORGWARNER INC.

and

PHINIA INC.

2023年7月2日付

Article I DEFINITIONS			2

	Section 1.01	Definitions	2

Article II THE SEPARATION			17

	Section 2.01	資産の譲渡と負債の引き受け	17
	Section 2.02	付帯契約によって排他的に規定される特定の事項	22
	Section 2.03	Termination of Agreements	22
	Section 2.04	Shared Contracts	24
	Section 2.05	表明および保証の放棄	25
	Section 2.06	バルクセールおよびバルクトランスファー法の放棄	26
	Section 2.07	Wrong Pockets	26
	Section 2.08	Adjustment Payment	26

Article III CREDIT SUPPORT			27

	Section 3.01	親クレジット・サポートの代替	27
	Section 3.02	spincoクレジットサポートの交換について	28

第4条分配を保留する措置			30

	Section 4.01	配信前のアクション	30
	Section 4.02	ディストリビューションの完了に先立つ条件	31

Article V THE DISTRIBUTION			32

	Section 5.01	The Distribution	32
	Section 5.02	Fractional Shares	32
	Section 5.03	Sole Discretion of Parent	33

Article VI MUTUAL RELEASES; INDEMNIFICATION			33

	Section 6.01	配信前のクレームの解除について	33
	Section 6.02	Indemnification by SpinCo	36
	Section 6.03	Indemnification by Parent	36
	Section 6.04	補償債務（保険収益および第三者からの補償金控除後	36
	Section 6.05	第三者からの請求に対する補償の手続きについて	37
	Section 6.06	Additional Matters	39
	Section 6.07	Remedies Cumulative	40
	Section 6.08	訴訟を起こさないための誓約書	40
	Section 6.09	Survival of Indemnities	40
	Section 6.10	Indemnified Damages	41
	Section 6.11	特定の措置および内部調査の管理	41

第7条情報へのアクセス、プライバシー、秘密保持			44

	Section 7.01	情報交換協定、アーカイブス	44
	Section 7.02	Ownership of Information	45
	Section 7.03	情報提供の対価	45
	Section 7.04	Record Retention	45
	Section 7.05	Accounting Information	45
	Section 7.06	No Implied Warranties	47
	Section 7.07	証人の提出、記録、協力	47
	Section 7.08	Privileged Matters	48
	Section 7.09	Confidential Information	50
	Section 7.10	Conflicts Waiver	52

Article VIII INSURANCE			53

	Section 8.01	保険の維持と解約	53
	Section 8.02	親会社の保険契約における保険金	53
	Section 8.03	spincoの保険契約に基づく請求	54
	Section 8.04	Policy Limits	55
	Section 8.05	Insurance Proceeds	55
	Section 8.06	Claims Not Reimbursed	55
	Section 8.07	D&O Policies	55

第 9 条さらなる保証と追加的な誓約			56

	Section 9.01	Further Assurances	56

Article X TERMINATION			57

	Section 10.01	Termination	57
	Section 10.02	Effect of Termination	57

Article XI MISCELLANEOUS			57

	Section 11.01	対抗物、完全合意、企業力	57
	Section 11.02	Jurisdiction	58
	Section 11.03	陪審員裁判の放棄	58
	Section 11.04	Specific Performance	58
	Section 11.05	No Set-Off	58
	Section 11.06	サービスとパフォーマンスの継続性	59
	Section 11.07	Governing Law	59
	Section 11.08	Assignability	59
	Section 11.09	Third-Party Beneficiaries	59
	Section 11.10	Notices	60
	Section 11.11	Severability	60
	Section 11.12	Publicity	61
	Section 11.13	Expenses	61
	Section 11.14	Headings	61
	Section 11.15	Survival of Covenants	61
	Section 11.16	Waivers of Default	61
	Section 11.17	Amendments	61
	Section 11.18	Interpretation	62

Schedule 1.01(a)	付属契約の定義から除外されるもの
Schedule 1.01(b)	Former SpinCo Businesses
Schedule 1.01(c)	Real Estate Separation Documents
Schedule 1.01(d)	Local Transfer Agreements
Schedule 1.01(e)	Parent Available Insurance Policies
Schedule 1.01(f)	Parent Retained Assets
Schedule 1.01(g)	Specified Parent Retained Liabilities
Schedule 1.01(h)	Shared Contracts
Schedule 1.01(i)	SpinCo Equity Interests
Schedule 1.01(j)	SpinCo Assets
Schedule 1.01(k)	Specified SpinCo Assumed Liabilities
Schedule 1.01(l)	SpinCo Available Insurance Policies
Schedule 1.01(m)	SpinCo Real Property
Schedule 2.03(b)	存続する連結会社間契約および連結会社間取引勘定
Schedule 2.08	Adjustment Payment
Schedule 3.01(d)	Parent Credit Support Instruments
Schedule 3.02(d)	SpinCo Credit Support Instruments
Schedule 6.03(d)	Reimbursement Matters
Schedule 6.11(a)	SpinCo Directed Actions
Schedule 6.11(b)	Parent Directed Actions
Schedule 6.11(c)	Joint Actions
Schedule 7.04	Litigation Holds
Schedule 7.10	Conflict Waivers

iii 

2023 年 7 月 2 日付で、デラウェア州法人である BorgWarner Inc.（以下「親会社」）とデラウェア州法人である PHINIA Inc.（以下「スピンコー」）との間で締結された分離・分割契約。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、第 1 条で付与されたそれぞれの意味を有するものとします。

r e c i t a l s

親会社の取締役会は、SpinCo 事業を運営する上場新会社を設立することが親会社およびその株主にとって最善の利益であると判断しました；

上記の観点から、親会社の取締役会は、本分割取引を行うことが適切かつ望ましいと判断しました；

(i) 親会社は、本分配に先立って、(A) SpinCo 事業を親会社グループに集約することを目的とした一定の再編取引（以下「本再編」といいます）を行ったか、または行う予定であり、これに関連して、(B) (1) SpinCo グループの 1 社以上の構成員による SpinCo 資産の引受けと引き換えに、SpinCo およびその他の SpinCo グループの構成員に対して SpinCo 資産の拠出、譲渡、売却その他の移転を行ったか、または行う予定です（または、その子会社に拠出、譲渡、売却その他の移転を行わせているか、行わせる予定です）、(B)親会社が、(1) SpinCo グループの 1 社または複数社による SpinCo 負債の引き受け、(2) SpinCo による親会社への SpinCo 普通株式の実際の発行またはみなし発行（(B)項を総称して以下「本出資」といいます）と引き換えに、SpinCo および SpinCo グループの他のメンバーに対して SpinCo 資産を拠出、譲渡、売却、その他の方法で移転した、または今後拠出、譲渡、売却、その他の方法で移転する予定である（または、その子会社に拠出、譲渡、売却、その他の方法で移転させた、または移転させる予定である）、(ii) 親会社が本分配を行う；

スピンコーはこれらの目的のためだけに設立され、スピンオフの準備以外の活動には従事していない；

親会社とスピンコーは、情報説明書を含むフォーム 10 を作成し、スピンコーは欧州委員会に提出しました。フォーム 10 には、スピンコーと本分配に関する一定の開示が記載されています；

親会社とスピンコーは、本外部拠出と本分配が、法典第 368 条(a)(1)(D)、第 361 条、第 355 条に基づき、米国連邦所得税法上非課税となる取引であり、本契約は、本外部拠出と本分配に関するその他の文書とともに、財務省規則第 1.368-2 条(g)の意味における組織再編計画を構成することを意図しています。

本会社分割を実施するために必要な主要取引を定め、本会社分割および本会社分割後の親会社、スピンコーおよびそれぞれの子会社の関係に関連する特定の事項を規定するその他の契約を定めることが適切かつ望ましい。

本契約に含まれる相互の合意、規定および誓約を考慮し、両当事者は、法的に拘束されることを意図して、ここに以下の通り合意する。:

会社

ARTICLE I 

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Section 1.01           Definitions.

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Attn:       Tonit M. Calaway

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Email:      [***]

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Attn:       Robert Boyle

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Section 1.02      In this Agreement:

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Section 1.03      In this Agreement:

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and

会社開示情報をすべてご覧

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会社開

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iii

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ARTICLE I – DEFINITIONS

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ARTICLE VII – COOPERATION

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777 East Wisconsin Avenue

Milwaukee, WI 53202

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SECTION 8.           Equity Compensation Awards

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SECTION 9.           Transition Services Agreement

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EX-10.4 6 tm2320751d1_ex10-4.htm EXHIBIT 10.4

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