ラルフローレンの適時開示・重要契約・契約終了・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年6月30日

RALPH LAUREN CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア	001-13057	13-2622036
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. Employer Identification No.)

650 マディソン・アベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク		10022
(主要経営陣の住所)		(Zip code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(212) 318-7000

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each Class	Trading Symbol	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、$.01額面	RL	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される、新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

On June 30, 2023 (“Effective Date”), Ralph Lauren Corporation (the “Company”) and certain of its foreign subsidiaries (collectively with the Company, the “Borrowers ”) entered into a definitive credit agreement (the “Agreement”) for a revolving credit facility (the “Facility”) with JPMorgan Chase Bank, N.A.,を事務代理人（以下「事務代理人」）、Bank of America, N.A.をシンジケーション代理人、HSBC Bank USA, N.A.、ING Bank N.V.ダブリン支店、Deutsche Bank Securities Inc.および株式会社三井住友銀行を共同文書代理人、金融機関および機関投資家のシンジケート団（以下「貸出人」）との間で、リボルビング・クレジット・ファシリティ（以下「ファシリティ」）に関する最終クレジット契約（以下「本契約」）を締結した。ファシリティは、借り手およびその子会社の運転資金需要、資本支出、特定の投資、一般的な企業目的（コマーシャル・ペーパーのバックアップを含む場合がある）、および買収資金の調達に使用することができる。信用状（以下「信用状」）は、以下に説明するとおり、本契約に基づき発行される可能性があります。ファシリティの諸条件は以下のとおりである：

仕組み本契約は、5年間（延長オプション付き）のシニア・リボルビング・クレジット・ファシリティを規定しており、信用状のサブ・ファシリティを含め、1回あたりの残高総額は最大7億5,000万ドルである。さらに本契約は、一定の条件に従い、本制度の下でのリボルビング・コミットメントを最大15億ドルまで増額できることを定めている。ファシリティは2028年6月に満期を迎える。融資は借り手の選択により、米ドルのほか、ユーロ、香港ドル、日本ドル、その他特定の通貨で行うことができる。

信用状。本施設は、事務代理人または1社以上の他の貸出人による信用状の発行に利用できる。スタンバイ信用状は、保険目的およびリース取引に関連するものを含むがこれらに限定されない、当社またはその子会社が通常の業務において当事者となる、または当事者になることを提案する契約に基づいて締結された契約または履行、または契約に関する同様の事項に従って発生した当社またはその子会社の債務に関して発行することができる。商業信用状は、当社およびその子会社による通常の事業過程における商品の購入資金を調達するために発行される場合があります。信用状の発行総額は、いつでも5,000万ドルを超えない。

金利および手数料。本契約に従い、本ファシリティに基づく借入金には、借り手の選択により、(a)代替基準金利、(b)調整後期間SOFR金利または借入が行われる適用通貨（以下「ターム・ベンチマーク・レート」）に適用マージンを加えた年率の金利が適用される。ターム・ベンチマーク・レートのローンに適用されるマージンは、格付機関による当社のシニア無担保長期債務の格付に基づくグリッド（「プライシング・グリッド」）を参照して調整される。さらに、借り手は、プライシング・グリッドに従って決定される年率で計算されるコミットメント・フィーを、ファシリティの1日平均未使用額に応じて支払い、四半期ごとに後払いする。

任意期限前償還およびコミットメント削減。本契約に基づくローンは、借り手がプレミアムやペナルティ（後述の「イールド・プロテクション」に記載される「破たんコスト」を除く）なしに、通常、期限前弁済の場合は 50 万ドル、一部コミットメント削減の場合は 100 万ドルを下限として、期限前弁済およびコミットメント削減を行うことができる。

保証人。本施設は、効力発生日付で保証契約の当事者となった当社の一部の直接および間接の国内子会社、ならびに効力発生日以降に重要な子会社（連邦規則集タイトル17のレギュレーションS-Xパート210.1-02に定義される）となった各国内子会社によって保証されています。

制限条項およびその他の事項。本契約には、重要な例外を除き、当社および子会社が負債を負うこと、新たな事業に従事すること、抵当権を設定すること、合併、統合、清算および解散を行うこと、当社および子会社の実質的にすべての資産を処分すること、投資、融資、立替、保証および買収を行うこと、ならびに関連会社と取引を行うことを制限するネガティブ条項が含まれています。また、当社および子会社は四半期ごとに、(a)連結借入債務およびオペレーティング・リース債務と、(b)連結利息、税金、減価償却費、償却費およびオペレーティング・リース費用控除前利益の比率に基づくテストを満たさなければならない。

不履行事由。本契約には、元本の不払い、利息、手数料、その他の金額の不払い、表明保証の重大な不正確さ、契約条項の違反、他の重要な債務との相互債務不履行、保証の効力の喪失、破産または支払不能の事由、1974年従業員所得退職保障法（Employee Income Retirement Security Act of 1974）に基づく特定の事由、重大な判決、およびラルフ・ローレン氏または同氏に関連する人物が本契約で指定された通りの支配を維持できなかった場合など、この種の施設としては通例の債務不履行事由が含まれています（一定の場合は猶予期間または治癒期間が適用されます）。また、ラルフ・ローレン氏または同氏に関連する人物が、本契約に規定されている通り、会社の支配権を維持できなかった場合も同様です。債務不履行が発生した場合、貸出人による当施設の貸出コミットメントは解除され、債務金額の満期が早まる可能性があります。

利回りの保護。本契約には、特に、ターム・ベンチマーク・レートに基づく金利が適用されるローンの期限前弁済が、当該ローンに関する金利期間の最終日以外の日に行われた場合に発生する「破たん費用」に対する貸出人の補償を含む慣例的な条項が含まれている。

通常の業務において、貸出人及びその関連会社の一部は、過去において、又は将来において、当社又はその関連会社との間で、特定のアドバイザリーサービスの提供及び当社及びその関連会社に対する貸付の実行を含む、投資及び商業銀行業務又はその他の金融的性質を有する取引を行っています。特に、貸出人の特定の関連会社は、当社、Ralph Lauren Europe Sàrl、RL Finance B.V.およびRalph Lauren Asia Pacific Limitedを借り手とし、その当事者である貸出人、Bank of America, N.A..、をシンジケーション・エージェント、Wells Fargo Bank, N.A.、HSBC Bank USA, N.A.、ING Bank N.V.ダブリン支店およびDeutsche Bank Securities Inc.を共同文書化エージェント、JPMorgan Chase Bank, N.A.を事務管理エージェントとするクレジット・ファシリティ（適宜修正される、以下「既存クレジット・ファシリティ」）。

本要約は完全であることを意図するものではなく、別紙10.1として添付されている契約書を参照することにより、その全体が限定される。ご関心のある方は、この文書全体をお読みください。

Item 1.02

重要な確定契約の終了。

既存の与信枠は発効日に終了した。

Item 2.03.

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

本契約および施設に関する上記項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれるものとする。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(a)

Exhibits.

EXHIBIT NO.		DESCRIPTION
10.1		Ralph Lauren Corporation、Ralph Lauren Europe Sàrl、RL Finance B.V.およびRalph Lauren Asia Pacific Limitedを借り手、JPMorgan Chase Bank, N.A.を事務代理人、Bank of America, N.A.をシンジケーション代理人、HSBC Bank USA, N.A.、ING Bank N.V., Dublin Branch、Deutsche Bank Securities Inc.および株式会社三井住友銀行を共同文書代理人として、Ralph Lauren Corporation、Ralph Lauren Europe Sàrl、RL Finance B.V.およびRalph Lauren Asia Pacific Limitedを当事者とする2023年6月30日付のクレジット契約。
104		このForm 8-Kの表紙はインラインXBRLでフォーマットされている。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

	RALPH LAUREN CORPORATION

Date: July 7, 2023	By:	/s/ Jane Hamilton Nielsen
	Name:	Jane Hamilton Nielsen
	Title:	最高執行責任者兼最高財務責任者

EX-10.1 2 tm2320755d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

EXECUTION VERSION

CREDIT AGREEMENT

dated as of

June 30, 2023

among

RALPH LAUREN CORPORATION、RL FINANCE B.V.、RALPH LAUREN EUROPE SÀRL および RALPH LAUREN ASIA PACIFIC LIMITED が借り手、

The Lenders Party Hereto

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.（管理代理人

シンジケーション・エージェントとしてのBANK OF AMERICA, N.A.

and

HSBC BANK USA, N.A.、ING BANK N.V., DUBLIN BRANCH、DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.、三井住友銀行、

as Co-Documentation Agents

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.およびBOFA SECURITIES, INC、

ブックランナーおよびリード・アレンジャーとして

Page

ARTICLE I Definitions	1

SECTION 1.01.  Defined Terms	1
セクション1.02.ローンおよび借入の分類	43
SECTION 1.03.  Terms Generally	43
SECTION 1.04.  Accounting Terms; GAAP	43
SECTION 1.05.  Exchange Rates	44
SECTION 1.06.  Divisions	44
SECTION 1.07.  Lenders’ Status	44
セクション1.08.金利、ベンチマーク通知	45
セクション 1.09.信用状の金額	45

ARTICLE II The Credits	45

SECTION 2.01.  Commitments	45
SECTION 2.02.  Loans and Borrowings	46
SECTION 2.03.  Requests for Borrowings	48
SECTION 2.04.  Letters of Credit	49
SECTION 2.05.  Funding of Borrowings	56
SECTION 2.06.  Interest Elections	57
セクション2.07.コミットメントの終了および削減	60
セクション2.08.融資の返済、債務の証拠	60
SECTION 2.09.  Prepayment of Loans	61
SECTION 2.10.  Fees	62
SECTION 2.11.  Interest	63
セクション2.12.代替金利	64
SECTION 2.13.  Increased Costs	68
SECTION 2.14.  Break Funding Payments	70
SECTION 2.15.  Taxes	70
セクション2.16.一般的な支払い、比例扱い、相殺の分担	74
セクション2.17.緩和義務；貸し手の交代	76
SECTION 2.18.  Change in Law	77
SECTION 2.19.  Defaulting Lenders	78
セクション2.20.満期日の延長	80

第3条表明および保証	82

SECTION 3.01.  Organization; Powers	82
SECTION 3.02.  Authorization; Enforceability	82
セクション 3.03.政府の承認；矛盾のないこと	82
項3.04.財務状況；重大な不利な変化のないこと	82
SECTION 3.05.  Properties	83
セクション3.06.訴訟および環境問題	83

セクション3.07.法律および契約の遵守	83
SECTION 3.08.  Investment Company Status	84
SECTION 3.09.  Taxes	84
SECTION 3.10.  ERISA	84
SECTION 3.11.  Disclosure	84
SECTION 3.12.  Subsidiary Guarantors	85
セクション3.13.汚職防止法および制裁措置	85
SECTION 3.14.  EEA Financial Institutions	85
セクション3.15.プラン資産、禁止取引	85
SECTION 3.16.  Margin Regulations	85
セクション3.17.スイスのノンバンク規則の遵守	86
SECTION 3.18.  COMI	86

ARTICLE IV Conditions	86

SECTION 4.01.  Effective Date	86
SECTION 4.02.  Each Credit Event	88
セクション 4.03.子会社の借り入れに関する追加条件	88

ARTICLE V Affirmative Covenants	88

セクション5.01.財務諸表、格付けの変更およびその他の情報	88
セクション5.02.重要事象の通知	90
第5.03項存在と業務遂行	91
SECTION 5.04.  Payment of Obligations	91
第5.05項物件の維持管理、保険	91
セクション5.06.帳簿および記録、閲覧権	92
SECTION 5.07.  Compliance with Laws	92
セクション5.08.スイスのノンバンク規則の遵守	92
項5.09.手取金および信用状の使用	92
SECTION 5.10.  Guarantee Agreement Supplement	93

ARTICLE VI Negative Covenants	93

SECTION 6.01.  Indebtedness	93
SECTION 6.02.  Liens	94
SECTION 6.03.  Sale of Assets	95
SECTION 6.04.  Fundamental Changes	96
第6.05項投資、融資、貸付、保証、買収	96
SECTION 6.06.  Transactions with Affiliates	97
SECTION 6.07.  Financial Covenant	97
セクション6.08.汚職防止法および制裁措置	98

第7条債務不履行の事由	98

第8条管理機関	101


ARTICLE IX Guarantee	106

SECTION 9.01.  Guarantee	106
SECTION 9.02.  No Subrogation	107
項9.03.子会社の債務に関する修正等	107
第9.04項絶対的かつ無条件の保証	108
SECTION 9.05.  Reinstatement	108
SECTION 9.06.  Payments	108
SECTION 9.07.  Keepwell	109

ARTICLE X Miscellaneous	109

SECTION 10.01.  Notices	109
SECTION 10.02.  Waivers; Amendments	111
第10.03項費用、責任の制限、補償、損害放棄	112
SECTION 10.04.  Successors and Assigns	114
SECTION 10.05.  Survival	118
SECTION 10.06.  Counterparts; Integration; Effectiveness	118
SECTION 10.07.  Severability	120
SECTION 10.08.  Right of Setoff	120
第10.09項準拠法、裁判管轄、送達への同意	120
第10.10項陪審裁判の放棄	121
SECTION 10.11.  Headings	121
SECTION 10.12.  Confidentiality	122
第10.13項適用通貨での支払い	122
第10.14項影響を受ける金融機関の保釈に対する承認と同意	123
SECTION 10.15.  Material Non-Public Information	123
SECTION 10.16.  Interest Rate Limitation	124
第10.17項受託者責任の不存在など	124
SECTION 10.18.  USA PATRIOT Act	125
第10.19項サポートされるQFCに関する認識	125
SECTION 10.20.  Existing Credit Agreement.	126

SCHEDULES:

別表2.01 -- コミットメントおよび信用状コミットメント

別表2.04 -- 既存の信用状

別表3.12 -- 子会社保証人

別表6.01 -- 既存の債務

別表6.02 -- 既存の抵当権

別表6.05 -- 既存投資

iii

EXHIBITS:
Exhibit A	--	譲渡・譲受の形式
Exhibit B	--	ローン当事者の弁護士の意見書の書式
Exhibit C	--	Form of Guarantee Agreement
Exhibit D-1	--	新規借入先補足書の形式
Exhibit D-2	--	コミットメント・アップ・サプリメントの書式
Exhibit E-1	--	米国連邦所得税目的のパートナーシップではないnon-u.s. 貸し手のための米国税務コンプライアンス証明書のフォーム
Exhibit E-2	--	米国連邦所得税目的のパートナーシップではない非u.s.参加者のための米国税務コンプライアンス証明書の様式
Exhibit E-3	--	米国連邦所得税目的のパートナーシップである非u.s.参加者のための米国税務コンプライアンス証明書の様式
Exhibit E-4	--	米国連邦所得税上のパートナーシップであるnon-u.s.の貸し手のための米国税務コンプライアンス証明書のフォーム

RALPH LAUREN CORPORATION、RL FINANCE B.V.、RALPH LAUREN EUROPE SÀRL、RALPH LAUREN ASIA PACIFIC LIMITED、本契約の当事者である貸し手、BANK OF AMERICA, N.A.、HSBC BANK USA, N.A.、ING BANK N.V.、DUBLIN BRANCH、DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.の間で締結された、2023年6月30日付けのクレジット契約（以下「本契約」）、はシンジケーション・エージェント、HSBC BANK USA, N.A.、ING BANK N.V., DUBLIN BRANCH、DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.および SUMITOMO MITSUI は共同書類作成代理人、JPMORGAN CHASE BANK, N.A.は事務代理人。

両当事者は以下の通り合意する：

ARTICLE I

DEFINITIONS

第1.01項。定義された用語。

本契約で使用される以下の用語は、以下に定める意味を有する：

「ABR」とは、ローンまたは借入に関して使用される場合、当該ローンまたは当該借入を構成するローンが、代替基準金利を参照して決定される利率で利息を付されているか否かを指す。ドル建てのローンに限り、ABR ローンとすることができる。

「追加コミットメント貸手」は、第 2.20 項(d)において当該用語に付与された意味を有する。

「調整後日本単純 RFR」とは、RFR 借入に関して、(a)日次単純 RFR に (b) 0.10%を加えた年利率を意味する。ただし、そのように決定された調整後日本単純 RFR がフロアを下回る場合、本契約の目的上、かかる金利はフロアと等しいとみなされるものとする。

「調整後借入債務」とは、親借入人及びその子会社について、いずれかの日において、すべての借入債務に当該日に残高のあるすべてのオペレーティング・リース債務（いずれも連結ベースで計算）を加えたものをいう。

「調整後 EURIBOR 金利」とは、ユーロ建ターム・ベンチマーク借入の金利期間については、(a) 当該金利期間の EURIBOR 金利に (b) 法定準備率を乗じた年利率を意味する。ただし、調整後 EURIBOR 金利がフロア金利を下回る場合は、本契約の目的上、当該金利はフロア金利に等しいものとみなす。

「調整後ターム SOFR 金利」とは、いずれかの利息期間のドル建タームベンチマーク借入に関して、(a) 当該利息期間のターム SOFR 金利に (b) 0.10% を加算した年利を意味する。ただし、そのように決定された調整後ターム SOFR 金利がフロアより低い場合、本契約の目的上、当該金利はフロアと等しいものとみなされる。

「ただし、調整後 TIBOR 金利がフロア金利を下回る場合は、本契約においてはフロア金利と同額とみなす。

「管理代理人」とは、本契約に基づく貸出人のための管理代理人としての権限を有するJPモルガンをいい、JPモルガンが本契約に基づく管理代理人としての業務において当該米国外関連会社を利用することが必要または適切であると判断する範囲において、JPモルガンの米国外関連会社を含む。借入人が本契約に基づき事務代理人に対して負う義務は、当該借入人が書面で別段の同意をしない限り、JPモルガンの関連会社ではなく、JPモルガンのみに負うものとする。

「管理質問書」とは、管理代理人が提供する書式による管理質問書を意味する。

「影響を受ける金融機関」とは、(a)EEA の金融機関又は(b)英国の金融機関をいう。

「関連会社」とは、指定された人物に関して、直接的に、または 1 つ以上の仲介者を通じて間接的に、指定された人物を支配している、もしくは支配されている、または指定された人物と共通の支配下にある別の人物を意味します。

「合意通貨」とは、ドルおよび各代替通貨を意味する。

「本契約」は、本契約の序文に規定された意味を有する。

「契約通貨」は第10.13条(b)において当該用語に割り当てられている意味を有する。

「代替基準金利」とは、任意の日について、(a)当該日に有効なプライムレート、(b)当該日に有効な NYFRB レートに 1%の1/2を加算したもの、および(c)当該日の米国政府証券営業日の 2 日前（当該日が米国政府証券営業日でない場合は直前の米国政府証券営業日）に公表された 1 ヶ月金利期間の調整後ターム SOFR レートのうち最も大きいものに 1%を加算した年率を意味する。ただし、この定義の目的上、調整後のターム SOFR 基準レートは、その日のシカゴ時間午前 5 時（または、CME ターム SOFR 基準レート管理者がターム SOFR 基準レート算出方法において指定する、ターム SOFR 基準レートの修正公表時間）ごろのターム SOFR 基準レートに 1%を加算したものとする。）プライムレート、NYFRB レートまたは調整後ターム SOFR レートの変更による代替基準レートの変更は、それぞれプライムレート、NYFRB レートまたは調整後ターム SOFR レートの当該変更の発効日から効力を生じるものとする。第2.12条に従い代替基準金利が代替金利として使用される場合（疑義を避けるため、第2.12条(b)に従ってベンチマーク代替金利が決定されるまでの間に限る）、代替基準金利は上記(a)項および(b)項のいずれか大きい方とし、上記(c)項を参照せずに決定されるものとする。疑義を避けるため、上記に従って決定された代替基準金利が 1.00%を下回る場合、本契約の目的上、当該金利は 1.00%とみなされるものとする。

「代替通貨」とは、(a)ユーロ、香港ドルおよび円、ならびに(b)自由に入手可能で、自由に移転可能で、自由にドルに交換可能なその他の通貨（ドルを除く）をいい、ただし、かかる通貨が事務代理人、貸出人、および代替通貨信用状の場合は該当する発行銀行にとって合理的に受け入れられることを条件とする。

「代替通貨 LC エクスポージャー」とは、いつでも、(a) 第 1.05 項に従って計算された、その時点におけるすべての未使用の代替通貨信用状の総額に、(b) それぞれの場合、該当する LC 支払いが行われた時点の為替レートを使用して計算された、その時点においてまだ償還されていない代替通貨信用状に関するすべての LC 支払いの元本総額のドル換算額の合計を意味する。

「代替通貨信用状」とは、代替通貨建ての信用状を意味する。

「付属文書」は第10.06条(b)において当該用語に割り当てられている意味を有する。

「腐敗防止法」とは、贈収賄または汚職に関する、親借入人またはその関連会社に随時適用される法域のすべての法律、規則、規制を意味する。

「ただし、第 2.19 項において「適用割合」とは、各貸付人のコミットメントがコミットメント総額（債務不履行貸付人のコミットメントは除く）に占める割合を意味するものとする。コミットメントが終了または失効した場合、「適用割合」とは、いずれかの貸手に関して、当該貸手のリボルビング・クレジット・エクスポージャーの残高元本総額に占める当該リボルビング・クレジット・エクスポージャーの元本総額の割合を意味するものとする。

「適用金利」とは、いかなる日においても、ターム・ベンチマーク・ローン、RFR ローン、ABR ローン、または本契約に基づき支払われるコミットメント・フィー、あるいは適用コマーシャル・クレジット・レター金利、あるいは適用スタンバイ・クレジット・レター金利を意味する、以下の「ターム・ベンチマーク・スプレッド」、「RFR スプレッド」、「ABR スプレッド」、「コミットメント・フィー料率」、「適用コマーシャル・クレジット・レター金利」、「適用スタンバイ・クレジット・レター金利」の項目に記載されている年率（ベーシス・ポイントで表示）：

Level	Index Debt Ratings	タームベンチマークとrfrスプレッド	ABR Spread	Commitment Fee Rate	適用されるスタンドバイ・レター・オブ・クレジット・レート	適用されるコマーシャル・レター・オブ・クレジット・レート
Level I	≥ s&pのaa-またはmoody'sのaa3以上	50.00	50.00	4.00	50.00	25.00
Level II	s&pのa+またはmoody'sのa1で、レベルiでないこと	62.50	62.50	5.00	62.50	31.25
Level III	s&pのaまたはmoody'sのa2で、レベルiまたはiiではないこと	75.00	75.00	6.50	75.00	37.50
Level IV	s&pのa-またはmoody'sのa3で、レベルi、ii、iiiではないこと。	87.50	87.50	8.00	87.50	43.75
Level V	< S&P によるA-、ムーディーズによるA3	100.00	100.00	10.00	100.00	50.00

上記において、（i）Moody's と S&P の両方が（本定義の最後から 2 番目の文に言及される事情による場合を除き）インデックス債の格付を実施していない場合、当該格付機関はインデックス債の格付をレベル V に設定したものとみなす；(ii) Moody's および S&P がインデックス債券に対して設定した、または設定したとみなされた格付が異なるレベルに属する場合、適用金利は、2 つの格付のうち高い方の格付に基づく。ただし、 2 つの格付のうち一方が他方よりも 2 レベル以上低い場合は、適用金利は 2 つの格付のうち高い方の格付の次に低いレベルを参照して決定される；(iii) インデックス債についてムーディーズ及び S&P が設定した、又は設定したとみなされる格付が変更された場合（ムーディーズ又は S&P の格付制度の変更に起因する場合を除く）、当該変更は、第5.1.1 項に従って親借入人から事務代理人及び貸出人に当該変更の通知が行われた日にかかわらず、当該格付機関が最初に公表した日の 3 営業日後に発効する。01（または、第5.01条に従って最初に交付される財務諸表の交付日より前である場合は、第3.04条(a)で言及される直近の財務諸表）またはその他の方法により、親借人から管理代理人および貸出人に通知された時期にかかわらず、適用される格付け機関によって公表される。適用利率の各変更は、当該変更の発効日から次の変更の発効日の直前の日まで適用されるものとする。ムーディーズもしくはS&Pの格付制度が変更された場合、または当該格付機関がいずれも企業債務を格付する事業を廃止した場合、親借入人および貸出人は、当該格付制度の変更または当該格付機関からの格付の利用不能を反映するために本定義を変更するよう誠実に交渉するものとし、当該変更の効力が生じるまでの間、適用利率は、当該変更または廃止の前に有効であった直近の格付を参照して決定されるものとする。ムーディーズおよび S&P のいずれか一方（両方ではない）が格付を失効した場合（当該格付機関が企業債務の格付業務を停止した結果か否かを問わない）、適用利率は他方の格付機関の格付を参照して決定されるものとする。

「承認ファンド」は、第10.04条において当該用語に割り当てられている意味を有する。

「譲渡と引受」とは、貸手と譲受人（第10.04条により同意が必要とされる当事者の同意を得て）が締結し、管理代理人が受理した譲渡と引受を意味し、別紙Aの形式または管理代理人が承認したその他の形式（電子プラットフォームを使用して作成された電子記録を含む）で作成される。

「利用可能期間」とは、発効日から満期日およびコミットメント終了日のいずれか早い日までの期間をいう。

「利用可能なコミットメント」とは、決定日におけるレンダーに関して、(a) 当該日に有効な当該レンダーのコミットメント額が、(b) 当該日における当該レンダーのリボルビングクレジットエクスポージャーを超過している場合、その超過額に等しい金額を意味する。

「利用可能期間」とは、決定日において、その時点における合意通貨のベンチマーク（またはその構成要素）または当該ベンチマーク（またはその構成要素）を参照して計算される利息の支払期間（該当する場合）をいう、ただし、第2条第(e)項に従って「利息期間」の定義から除外された当該ベンチマークの期間は含まれない。12.

「救済措置」とは、該当する破綻処理機関により、影響を受ける金融機関の負債に関して行使される、評価減及び転換の権限をいう。

「ベイルイン法制」とは、(a)欧州連合理事会および欧州議会の指令2014/59/EU第55条を実施するEEA加盟国に関しては、EUベイルイン法制別表に記載されている当該EEA加盟国の実施法、規制、規則または要件であり、(b)英国に関しては、以下を意味する、(b)英国に関しては、2009 年英国銀行法第 1 部（随時改正される）および（清算、管財、その他の倒産手続を除く）不健全または破綻した銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の破綻処理に関する英国で適用されるその他の法律、規制、規則。

「破産事由」とは、いかなる人物に関しても、当該人物が自発的または非自発的な破産手続きまたは支払不能手続きの対象となったこと、または管財人、保佐人、管財人、管理人、親権者、債権者の利益のための譲受人、または事業の再建または清算を担当する同様の人物が任命されたことを意味する、または、管理代理人の誠実な判断に基づき、そのような訴訟手続きまたは任命の促進、同意、承認、または黙認を示す行為を行ったか、またはそのような訴訟手続きにおいて救済命令が下された場合、ただし、破産事由は、政府機関または政府機関が当該個人に対する所有権を有すること、または所有権を取得したことのみを理由としては生じないものとし、さらに、当該所有権は、当該個人に対して、米国内の裁判所の管轄権からの免除、またはその資産に対する判決や差押命令の執行からの免除をもたらしたり、当該個人（または当該政府機関または政府機関）が当該個人によって締結された契約や合意を拒否、否認、破棄、または撤回することを可能にしたりするものではないものとする。

「ベンチマーク」とは、当初、(i)合意通貨建て RFR ローンについては当該合意通貨の関連金利を、 (ii) タームベンチマークローンについては当該合意通貨の関連金利を意味する；ただし、当該合意通貨の関連金利またはその時点のベンチマークについて、ベンチマーク移行イベントおよび関連するベンチマーク代替日が発生した場合、「ベンチマーク」とは、当該ベンチマーク代替が第 2 項第(b)号に従って当該以前のベンチマークレートに取って代わった範囲において、該当するベンチマーク代替を意味する。12.

「ただし、代替通貨建貸付の場合、「ベンチマーク代替」とは下記(2)に定める代替を意味するものとする：

(1)ドル建てローンの場合、以下の合計：(a)日次単純SOFRと(b)0.10%の合計；

(2)の合計：(a) (i)関連政府機関による代替ベンチマークレートまたはその決定メカニズムの選択もしくは推奨、または(ii)米国において該当する協定通貨建てのシンジケートクレジット・ファシリティのその時点のベンチマークレートの代替として決定される、進化したまたはその時点で一般的な市場慣行を十分に考慮した上で、該当する対応期間のその時点のベンチマークの代替として、事務代理人および借入人により選択された代替ベンチマークレート、および(b)該当する協定通貨建てのシンジケートクレジット・ファシリティのその時点のベンチマークの代替として決定される、その時点の市場慣行の合計。(b)関連するベンチマーク代替調整；

上記(1)または(2)に従って決定されるベンチマーク・リプレースがフロアを下回る場合、本契約およびその他のローン書類においては、ベンチマーク・リプレースがフロアとみなされる。

「ベンチマーク代替調整額」とは、適用される金利期間及び利用可能期間について、その時点のベンチマークを未調整のベンチマーク代替に置き換える場合、(i)スプレッド調整額の選択又は推奨を十分に考慮した上で、適用される対応する期間について、事務代理人及び借入人が選択したスプレッド調整額又は当該スプレッド調整額の計算若しくは決定方法（正の値又は負の値又はゼロの場合がある）をいう、また、(ii)その時点で適用される協定通貨建てのシンジケート・クレジット・ファシリティに適用される未調整のベンチマーク代替と当該ベンチマークを置き換えるためのスプレッド調整、または当該スプレッド調整の計算もしくは決定方法について、進化している、またはその時点で一般的な市場慣行。

ベンチマーク入替に伴う変更」とは、ベンチマーク入替および／またはドル建タームベンチマークリボルビングローンに関して、技術的、管理的または運営上の変更（「代替基準金利」の定義、「営業日」の定義、「米国政府証券の営業日」の定義、「RFR の営業日」の定義、「金利期間」の定義、金利の決定および利息の支払いの時期および頻度、借入請求または期限前弁済の時期、転換または継続の通知、「金利期間」の定義および頻度の変更を含む）を意味する。当該ベンチマークの採用および実施を反映し、かつ、実質的に市場慣行と整合する方法で管理代理人による当該ベンチマークの管理を可能にするために、管理代理人が適切であると判断する技術上、管理上または運用上の変更（「代替基準金利」の定義、「営業日」の定義、「米国政府証券営業日」の定義、「利息期間」の定義、金利決定および利息支払いのタイミングおよび頻度、借入要求または期限前弁済、転換または継続通知のタイミング、ルックバック期間の長さ、破たん条項の適用可能性、その他の技術上、管理上または運用上の事項の変更を含む、当該市場慣行の一部を採用することが管理上不可能であると管理代理人が判断した場合、または当該ベンチマークの管理のための市場慣行が存在しないと管理代理人が判断した場合は、本契約およびその他のローン文書の管理に関連して管理代理人が合理的に必要であると判断したその他の管理方法による）。

「ベンチマーク入替日」とは、いかなるベンチマークに関しても、その時点の当該ベンチマークについて、以下の事象のうち最も早く発生する日をいう：

(1)ベンチマーク移行イベント」の定義(1)または(2)の場合、(a)その中で言及されている公表または情報公表の日と、(b)当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表構成要素）の管理者が、永久的または無期限に、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能な全テナーの提供を停止する日のうち、いずれか遅い日。

(2)ベンチマーク移行イベント」の定義(3)の場合、当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表された構成要素）が、または当該ベンチマークが定期金利である場合には当該ベンチマーク（またはその構成要素）のすべての利用可能期間が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の管理者の監督当局により、もはや代表的でないと決定され、公表された最初の日；ただし、かかる非代表性は、当該ベンチマーク（またはその構成要素）、または当該ベンチマークがターム・レートである場合には当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能テナーが当該日に提供され続けている場合であっても、当該第(3)項において言及される最新の声明または公表を参照して決定されるものとする。

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