ピナクルウエストキャピタルの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古い事象が報告された日:

June 30, 2023

Commission File Number	各登録者の正確な名称定款、法人設立の州、住所、および会社名 Telephone Number		IRS Employer Identification No.
1-8962	PINNACLE WEST CAPITAL CORPORATION		86-0512431
	(an Arizona corporation)
	400 north fifth street, p.o. box 53999
	Phoenix Arizona	85072-3999
	(602) 250-1000

1-4473	ARIZONA PUBLIC SERVICE COMPANY		86-0011170
	(an Arizona corporation)
	400 north fifth street, p.o. box 53999
	Phoenix Arizona	85072-3999
	(602) 250-1000

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式	PNW	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

この統合フォーム 8-K は、Pinnacle West Capital Corporation および Arizona Public Service Company が個別に提出または提出したものです。各登録者は、本フォーム8-Kに含まれる情報のうち、当該登録者および必要な場合はその子会社に関連するすべての情報を、自らの代理として提出または提供しています。前文に記載されている場合を除き、いずれの登録者も、当該登録者に関連しない情報を提出または提供しておらず、したがって、そのような情報に関していかなる表明も行うものではありません。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits.

登録者は、フォームS-3による登録届出書（2021年3月4日に発効した第333-253889号および第333-253889-01号）の以下の別紙をここに提出する。

Exhibit No.	Description	Previously Filed as Exhibit	Date Filed

1.1	2033年満期5.55%債券500,000,000ドルの募集に関する2023年6月27日付引受契約書

4.1	2033年満期5.55%債券500,000,000ドルの発行に関する第30回補足証書

4.2	2033年満期5.55%債券

5.1	エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼チーフ・ディベロップメント・オフィサー、ロバート・E・スミスの意見書

99.1	フォームS-3登録届出書（No.333-253889-01）の項目14に関する情報

104	104 カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

1934年証券取引法の要件に従い、各登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により代表して署名させた。

		PINNACLE WEST CAPITAL CORPORATION
		(Registrant)

Dated: June 30, 2023		By: /s/ Andrew Cooper
		Andrew Cooper
		Senior Vice President and
		Chief Financial Officer

		ARIZONA PUBLIC SERVICE COMPANY
		(Registrant)

Dated: June 30, 2022		By: /s/ Andrew Cooper
		Andrew Cooper
		Senior Vice President and
		Chief Financial Officer

EX-1.1 2 tm2314178d4_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

ARIZONA PUBLIC SERVICE COMPANY

50 万ドル 2033 年満期 5.55%債券

UNDERWRITING AGREEMENT

June 27, 2023

J.P. Morgan Securities LLC

383 Madison Avenue

ニューヨーク州ニューヨーク 10179

トゥルーイスト証券

3333ピーチツリー・ロードNE、11階

Atlanta, Georgia 30326

別紙Aに記載された複数の引受人の代表者として

Ladies and Gentlemen:

1.はじめにアリゾナ州法人 Arizona Public Service Company（以下「当社」という）は、1998 年 1 月 15 日付で当社と Bank New York Mellon との間で締結された証書（以下「原証書」という）に基づき、J.P. Morgan Securities LLC および Truist Securities, Inc.（以下「代表者」という）、ならびに本書の別紙 A に記載された他の複数の引受人（第 8 項に従って当該引受人に代わる者を含め、総称して以下「引受人」という）に対し、元本総額 500,000,000 米ドルの 2033 年満期 5.2033 年満期 5.55%債券（以下「本証券」）は、1998 年 1 月 15 日付で当社と The Bank of New York Mellon Trust Company, N. A. との間で締結された証書（以下「原証書」）に基づき発行される。A.(当社と受託者との間の 1 つまたは複数の補足証明書（それぞれを「補足証書」）によって修正および補足された、受託者としての当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.（ザ・チェース・マンハッタン・バンクの最終的な後継者）（以下「受託者」）との間の 1998 年 1 月 15 日付の証書（以下「当初証書」）に基づき発行される債券（以下「当初債券」）、当社と受託者との間の2023年6月30日付で締結される第30回補足証書（以下「直近の補足証書」という。）本契約に基づく引受人の義務はすべて連帯債務ではなく複数債務である。

2.当社の表明および保証。本証券の売出しに関連して、当社は、複数の引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する（登録届出書（以下に定義する）中の情報に関する各表明、保証または同意は、そこに含まれる当社に関する情報にのみ関連するものとみなす：）

(a) 本証券に関するフォームS-3による登録届出書（登録番号333-253889-01）は、(i) 1933年証券法（改正法、以下「法」）および証券取引委員会（以下「委員会」）の規則および規制（以下「規則および規制」）の要件に従って当社により作成され、(ii) 法に基づき委員会に提出され、(iii) 法に基づき有効となった。本契約で使用される：

(i) 「適用時間」とは、本書の日付のニューヨーク市時間午後3時15分を意味する；

(ii) 「効力発生日」とは、規則第 430 条 B 項に従い、本証券の売出しに関する登録届出書のいずれかの部分が本法に基づいて効力を生じたとみなされる日をいう；

(iii) 「発行体自由記載目論見書」とは、本証券の募集に関連して、当社によって、または当社のために作成され、もしくは当社によって使用され、または参照される各「自由記載目論見書」（規則第 405 条に定義される）をいう；

(iv) 「直近の予備目論見書」とは、最新の予備目論見書（以下に定義）を意味し、本契約においては、2023年6月27日付の予備目論見書とする；

(v) 「予備目論見書」とは、登録届出書に含まれる、または規則第424条(b)に従って委員会に提出された証券に関する予備目論見書（本定義においては、適用時点において参照によりそこに組み込まれた文書を含む）をいい、証券に関する予備目論見書の補足を含む；

(vi) 「価格開示パッケージ」とは、適用時点において、直近の予備目論見書、および発行体自由書込み目論見書（もしあれば）、および追加情報（もしあれば）を意味する；

(vii) 「目論見書」とは、規則第 424 条(b)に従って委員会に提出された、本証券に関する最終目論見書（本証券に関する目論見書の補足を含む）をいう。

(viii) 「登録届出書」とは、予備目論見書または目論見書、および当該登録届出書のすべての添付書類を含む、当該登録届出書のさまざまな部分（当該部分の発効日時点で修正されたもの）を総称して意味する。

予備目論見書（直近の予備目論見書を含む）または目論見書への言及は、当該予備目論見書または目論見書の日付において、同法に基づくフォームS-3に従って参照によりそこに組み込まれた文書を含むものとみなされます。目論見書速報版または目論見書の修正または補足への言及は、当該目論見書速報版または目論見書の日付以降に 1934 年証券取引所法（「取引所法」）に基づき提出され、参照により当該目論見書速報版または目論見書に組み込まれた文書を含むものとみなされます。欧州委員会は、予備目論見書または目論見書の使用を阻止もしくは一時停止する命令、または登録届出書の有効性を一時停止する命令を出しておらず、当社の知る限り、そのような目的のため、または当社に対して、もしくは本募集に関連して、欧州委員会により法第8条Aに基づく手続きまたは調査が開始されたことも、その恐れが生じたこともありません。欧州委員会は、登録届出書の書式を使用することについて、当社に対していかなる異議も通知していない。

(b)当社は、登録届出書の初回提出時、その後のすべての関連決定日において（規則第405条の「著名なベースド発行体」の定義(2)に規定されるとおり）、「著名なベースド発行体」（規則第405条に定義される、は、本書の日付現在およびクロージング日（以下に定義）現在において、（規則第405条に定義される）「著名なシーズン発行体」（規則第405条に定義される）であり、そのような時点または日付において「不適格発行体」（規則第405条に定義される）でなかったことを含む。登録届出書は「自動発行登録届出書」（規則第405条に定義）であり、クロージング日の3年前の日より前に提出されたものである。フォームS-3の使用条件は、同フォームの一般的説明書に記載されているとおり、満たされている。

(c) 登録届出書は、効力発生日およびクロージング日において、すべての重要な点において適合しており、また適合する予定であり、本書の日付以降、クロージング日以前に提出された登録届出書の修正は、提出された時点で、同法、改正後の1939年信託証書法（「信託証書法」）、および規則の要件にすべての重要な点において適合している。予備目論見書は、規則424(b)に従って委員会に提出された時点、およびクロージング日に、すべての重要な点において同法および規則の要件に適合しているか、または適合する予定であり、目論見書はすべての重要な点において同法および規則の要件に適合する予定です。予備目論見書または目論見書に参照により組み込まれた文書は、取引所法およびそれに基づく委員会の規則および規制の要件に、委員会に提出された時点で、すべての重要な点において適合しており、さらに組み込まれた文書は、すべての重要な点において適合するものとします。

(d) 登録届出書は、効力発生日時点において、重要な事実に関する虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、もしくはそこに記載された記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しなかった；ただし、(i)引受人から、または引受人の代理人として、特に第7(b)項に定める情報のみから構成される書面による情報が代表者を通じて当社に提供されたことを信頼し、それに従って、登録届出書に記載された情報または登録届出書から省略された情報、または(ii)その添付書類として提出された信託証書法に基づく適格性表明書（様式T-1）については、表明または保証は行われない。

(e) 目論見書は、その日付およびクロージング日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、または、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しない；ただし、目論見書に記載されている、または記載が省略されている情報については、引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面による情報（当該情報は第7条(b)に規定されている情報のみから構成されている）を信頼し、それに従って表明または保証を行うものではありません。

(f）予備目論見書または目論見書に参照として組み込まれた文書は、欧州委員会に提出された時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、そこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略しておらず、またはそこに記載されている記述を、それらが作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。

(g) 価格開示パッケージは、適用時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；但し、価格開示パッケージに含まれる情報または価格開示パッケージから省略される情報については、引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面情報（当該情報は第7条(b)に規定される情報のみから構成される）を信頼し、それに準拠する表明または保証は行われない。当社は、引受人による本証券の販売及び配布に関連して価格開示パッケージが使用されることに同意する。

(h) 各発行体自由作成目論見書（規則第 433 条に基づく自由作成目論見書であるロードショーを含むがこれに限定されない）は、適用時点における価格開示パッケージとともに考慮される場合、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、発行体無償割当目論見書に含まれる、または含まれない情報については、引受人から、または引受人のために、代表者を通じて当社に提供された書面情報（当該情報は第7条(b)で指定された情報のみから構成される）を信頼し、それに従って表明または保証を行うものではありません。

(i) 各発行者自由記載目論見書は、最初に使用された日において、すべての重要な点において法および規則の要件に適合しており、また適合する予定であり、当社は、規則に従って当該発行者自由記載目論見書に適用される提出要件を遵守しており、また遵守する予定である。当社は、発行者自由作成目論見書に該当するような本証券に関する提供は、本書の別紙Cに記載されている場合を除き、本書の日付以前には行っていない。当社は、規則に従って提出する必要のないすべての発行者自由記載目論見書を規則に従って保管している。

(j) 当社は、本証券の募集および販売に関連して、予備目論見書、目論見書、および本書の別紙Cに記載された各発行体自由作成目論見書、または第4条(e)に従って代表者が同意した発行体自由作成目論見書以外のいかなる募集資料も配布しておらず、また、本証券のクロージング日および配布完了日のいずれか遅い日までに配布する予定もない。

(k) 当社はアリゾナ州法に基づき正式に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にある会社である。当社は、価格開示パッケージに記載されている通り、現在行われている事業を行うために必要な企業権力および企業権限を有している。

(l) 当社は、1940 年改正投資会社法 (以下「投資会社法」という。) で定義される「投資会社」または「投資会社」によって「支配」される事業体ではなく、また、本証券の募集および売出しの効力発生後も、かかる事業体には該当しません。

(m) 有価証券届出書および直近の目論見書に記載され、参照により組み込まれ、または含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点において、記載された日付現在の当社の財政状態、ならびに記載された期間における当社の経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しており、当該財務諸表は、そこに記載された関係期間に関して、すべての重要な点において、一貫した基準で適用される米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されている（そこに開示されたものを除く）。登録届出書に含まれるすべての明細書は、そこに記載が要求される情報をすべての重要な点において公正に表示している。当社は、(i)経営者の一般的または特定の権限に従って取引が行われ、(ii)一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して財務諸表を作成するために必要な取引が記録され、(iii)当社の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある資産の損失または不正使用から保護されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計統制およびプロセスのシステムを維持している。

(n) 直近の追加条項を除く本債務証書は、信託証書法に基づく正式な資格を有し、当社によって正式に認可され、執行され、交付されており、当社の有効かつ拘束力のある契約であり、債権者の権利に一般的に影響する適用される破産法、倒産法、または類似の法律および衡平法の一般原則に従い、その条項に従って当社に対して強制執行可能である。本証券の条項を定める直近の追加保証は、当社によって正式に承認され、当社が執行および引渡しを行うことにより、信託証書法に基づき正式に適格となり、当社の有効かつ拘束力のある契約となり、その条項に従って当社に対して執行可能であり、債権者の権利に一般的に影響を及ぼす適用される破産法、倒産法または類似の法律および衡平法の一般原則に従うものとする。

(o) 当社が本契約に基づき引受人に発行し販売する本証券は、適法かつ有効に発行が許可され、本契約の規定に従って執行され、認証され、本契約に規定される支払いと引換えに交付された場合、本契約に規定される利益を受ける権利を有し、かつ当社の有効かつ拘束力のある債務となる、各場合とも、債権者の権利に一般的に影響を与える適用される破産法、倒産法、または類似の法律および衡平法の一般原則に従い、それぞれの条項に従って当社に対して強制執行可能であり、直近の予備目論見書および目論見書のそれぞれに含まれる証券の説明に適合する。

(p) 当社による本証券の発行および販売、当社による本契約、本契約付属書および本証券のすべての条項の遵守、ならびに当社による本契約、本契約付属書および本証券に基づく義務の履行が、(i) 当社が当事者となっている、または当社が拘束されている、または当社の財産もしくは資産が関係している、本契約付属書、抵当権、その他の信託証書、ローン契約、その他の契約もしくは文書に抵触する、またはそれらの条項もしくは条項の違反もしくは違反につながる、またはそれらの不履行とならないこと、(ii)当社の定款（変更後）または細則に違反する、または違反する結果となる、(iii) 当社に適用される連邦法または州法、規則、規制（州証券法およびブルースカイ法を除く）、または当社もしくはその子会社、またはそれらの財産を管轄する裁判所、政府機関、団体の判決、命令、法令に違反する、または違反する結果となること、ただし、上記(i)項および(iii)項の場合は、当社および連結子会社の現在または将来の財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に低い紛争、違反、違反（以下、「重大な悪影響」）を除きます。ただし、(w)本証券の発行および販売ならびに本契約、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された条件に基づく本契約の締結および引渡しを承認するアリゾナ州会社委員会（以下「ACC」という、(x)引受人による本証券の購入および販売に関連して州証券法またはブルースカイ法に基づいて必要とされる同意、承認、認可、登録または資格、(y)信託証書法に基づく本証券の資格、および(z)同法に基づく本証券の登録、および上記(y)項および(z)項の場合には、かかる資格および登録がクロージング日またはそれ以前に取得されること。

(q) 本契約は、会社によって正式に認可され、締結され、引き渡された。

(r) 特定の例外を除き、公益事業会社は、アリゾナ州法（A.R.S.）第40-281.A条および／またはA.R.S.第40-360条以降に基づき、ACCから利便性および必要性の証明書および／または環境適合性の証明書を取得する必要がある、また、アリゾナ州内の送配電線路の建設、運営、保守のために、アリゾナ州法第40-283.A条に基づき、郡および市町村からフランチャイズまたは同様の同意もしくは許可を取得する。ただし、(i) 当社は、関連するフランチャイズを取得する前に、システムの小規模な拡張を行うことがある、ただし、(i) 当社は、関連するフランチャイズ、証明書、免許、同意、または許可を取得する前に、システムの小規模な拡張を行うことがある。(ii) 当社がすでにサービスを提供している地域が編入され、フランチャイズ、免許、同意、または許可を取得するまでにかなりの時間が経過することがある。(iv) A. R.S. Section 40-281.B.に基づき、当社は、既存の証明書を延長したり、新たな証明書を取得したりすることなく、他の電気事業者がまだサービスを提供していない、利便性と必要性の証明書に隣接する地域に配電設備を拡張することができること、(v) 個々および全体では重大とはみなされない、特定の小さな欠陥や例外が存在する可能性があること、(vi) 地理的範囲について具体的でないフランチャイズ、証明書、ライセンス、同意、または許可証の地理的範囲について、いかなる表明も行われないこと。

(s) 当社、その子会社、または当社の知る限り、上記のいずれかが経営支配権を行使しているそれぞれの関連会社（それぞれを「支配関連会社」）、または当社、その子会社、またはそれぞれの支配関連会社の取締役もしくは役員（それぞれを「管理者」）のいずれも、個人（第 2 項(t)に定義）ではない：(i) 施行令の付属文書（第 2 項(u)に定義）に記載されているか、または施行令第 1 項に従って特定されている者、(ii) 施行令の付属文書に記載されているか、または施行令第 1 項の規定に従って特定されている者が所有または支配している者、またはその者のために行動している者、(iii) 施行令を含むテロ法または反ロンダリング法により、引受人が取引またはその他の取引に関与することが禁止されている者；(v) 米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control of the United States Department of the Treasury、以下「OFAC」）がその公式ウェブサイト（https：https：//www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf、またはかかるリストの代替ウェブサイトもしくはその他の代替公式出版物に掲載されている人物、または(vi)上記(iii)または(v)に記載されている人物（それぞれを「禁止人物」）が所有または支配している人物であり、当社、その子会社、および当社の知る限り、かかる支配関連会社は、OFACの適用されるすべての命令、規則、および規制を遵守しています。

(t) 当社、その子会社、または当社の知る限り、それぞれの支配関連会社または管理職のいずれも、以下のいずれでもないこと：(i) OFAC、および第2条(s)、第2条(t)、第2条(u)、および第2条(v)に記載され、米国国務省を含む米国政府によって随時課され、管理され、執行されるタイプの類似の経済制裁または金融制裁、または貿易禁輸（以下、総称して「制裁」）の対象である；(ii) 現在施行されている米国または多国間の経済制裁または貿易制裁の対象となっている個人、パートナーシップ、法人（事業信託を含む）、株式会社、信託、法人格のない社団、合弁事業、有限責任会社、その他の事業体、または政府もしくはその政治的下部組織もしくは機関（それぞれを「個人」といいます）によって所有もしくは支配されている、またはそれらのために行動している；(iii)いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域、クリミア地域、ウクライナのザポリツィア地域およびケルソン地域の非政府支配地域、キューバ、イラン、北朝鮮、スーダン、シリアを含むがこれらに限定されない、制裁の対象である、またはその政府が制裁の対象である国または地域に所在、組織、または居住する人物であるか、またはその人物によって所有または支配されている人物；(iv)OFAC、米国商務省、米国国務省を含む米国が公表または維持する、ブロック対象者リスト、指定国民リスト、拒否対象者リスト、団体リスト、資格剥奪対象者リスト、未確認リスト、制裁リストなど、米国人が取引を行ってはならない人物リストに記載、識別、記載されている。

(u) 当社または子会社の資産は、国際緊急経済力法（50 U.S.C.§1701他）、敵国との取引法（50 U.S.C.App.1他）（以下「敵国との取引法」という。1 et seq.（「敵国との取引法」）、財務省の外国資産管理規則（連邦規則集第 31 編第 B 章第 V 章、連邦規則集第 31 編第 B 章第 V 章、改正後）（以下、「外国資産管理規則」）、またはそれらに基づいて公布された制定法もしくは規則、またはそれらに関連する行政命令（これには、(i)2001 年 9 月 24 日付で発効した、テロリズムを犯す、犯すおそれがある、またはテロリズムを支援する人物との財産の封鎖および取引の禁止に関する行政命令第 13224 号（連邦規則集第 66 編第 49079 号（2001 年））が含まれるが、これらに限定されない）。(66 Fed. 49079 (2001))(以下「大統領令」という。)および(ii)米国愛国者法(USA PATRIOT Act))に違反した場合、そのような所有の結果、証券が法律に違反することになる場合(以下「禁輸対象者」という。)。禁輸対象者は、本証券の発行が法令に違反することとなる場合には、当社といかなる種類の利害関係も有しません。当社は、本証券の発行が法令に違反することとなるような取引を禁止対象者と行っていない。当社は、直接間接を問わず、本証券の手取金を、(1)資金調達の時点で制裁措置の対象となっている、またはその政府が制裁措置の対象となっている国もしくは地域における、またはいかなる者の活動もしくは事業に資金を提供するために使用しない、またはかかる資金を子会社、合弁事業パートナーもしくはその他の者に拠出もしくはその他の方法で利用可能にしない、また、(2)いかなる者（本証券を保有する者を含む）によるも、制裁措置、または贈収賄もしくは汚職に関する、当社もしくはその子会社に随時適用される法域の法律、規則および規制（以下、総称して「腐敗防止法」という。）当社および支配的関連会社のいずれも、(A)大統領令、敵対的取引禁止法、または外国資産管理規則に記載される「ブロックされた人物」ではなく、また今後「ブロックされた人物」になる予定もなく、(B)当社の知る限り、そのような「ブロックされた人物」と取引または取引に関与しておらず、その他の関連もない。本第2条(u)に基づく表明が真実かどうかを判断するために、当社は、(x)公開株式またはその他の公開証券の所有権、または(y)集団投資ファンドの受益所有権について調査を行う必要はないものとする。

(v)            Neither the Company nor any of its subsidiaries or, to the knowledge of the Company and its subsidiaries, any of their Managers, has failed to comply with the United States Foreign Corrupt Practices Act, as amended from time to time (the “FCPA”), or any other applicable anti-bribery laws or Anti-Corruption Laws, and it and they have not made, offered, promised or authorized, and will not make, offer, promise or authorize,また、直接的か間接的かを問わず、(i) 政府の部局、機関、または団体の幹部、職員、または代理人、(ii) 完全または部分的に政府が所有または管理する企業または事業の取締役、役員、職員、または代理人、(iii) 政党またはその関係者、または政治家候補者、(iv) 公的な国際機関（例.g.,(x)政府役人の公的資格における行為、決定、または不作為に影響を与えること、(y)政府役人に、政府または団体の行為または決定に影響を与えるために、政府または団体との影響力を行使するよう誘導すること、または(z)ビジネスを獲得、保持、または指示するために、不適切な利益を確保すること。

(w) 有価証券届出書および目論見書に参考として盛り込まれているeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、すべての重要な点において同規則および同規則に適用されるガイドラインに従って作成されている。当社の開示統制および手続は、登録届出書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データが、欧州委員会の規則およびそれに適用されるガイドラインに従って作成されていることを合理的に保証するものである。

(x) 登録届出書、予備目論見書および目論見書に開示されている場合を除き、当社は、当社またはその子会社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、供給業者、ベンダーのデータ、およびそれらのために維持されている第三者のデータを含む、当社および子会社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤーおよびベンダーのデータ、ならびにそれらのためにまたはそれらのために維持されている第三者のデータを含む）、設備または技術（以下、総称して「ITシステムおよびデータ」）に対するセキュリティ侵害またはその他の危殆化について、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、当社は一切関知していません。当社および子会社は、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、ITシステムおよびデータのセキュリティ侵害またはその他の危殆化について通知を受けておらず、また、そのような事態が発生すると合理的に予想されるいかなる事象または状況についても認識していません。当社および子会社は現在、適用されるすべての法律および法令、裁判所や仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに当該ITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関するすべての社内方針およびすべての契約上の義務を、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、遵守しています。当社および子会社は、業界標準および慣行に合致したバックアップおよび災害復旧技術を導入しています。当社および子会社は、ITシステムおよびデータの完全性およびセキュリティを確保するための方針および手続を定めており、すべての重要な点においてかかる方針および手続を遵守しています。

本証券の売出しに関連して、当社の役員が署名し、代表者（または引受人のための弁護士）に交付した証明書は、当該証明書の日付における当該証明書に含まれる事項に関する当社の各引受人に対する表明保証とみなされる。

3.有価証券の購入、売却および引渡し。当社は、本書記載の表明、保証および同意に基づき、かつ本書記載の条件に従うことを条件として、引受人に本証券を売却することに同意し、引受人は、本書別紙Aに引受人の氏名の欄外に記載された本証券の元本を、本書記載の価格で当社から購入することに同意する。本有価証券の引渡し及び支払いの日時は、2023年6月30日午前10時（ニューヨーク市時間）又は代表者と当社が書面により合意するその他の日時（以下「引渡期日」という。引受人は、発行価格等決定通知書及び目論見書に記載されたとおりに本証券の売出しを行うものとする。

各引受人がクロージング日に購入する本証券は、Cede & Co.名義で登録されたグローバル形式とし、各引受人の口座のために、Depository Trust Company(以下「DTC」という。)の設備を通じて、当社から、または当社のために、当該引受人による購入代金の支払いと引換えに、当社が24時間前までに代表者に指定した口座への連邦資金(即日)による電信送金により交付されるものとする。当社は、本証券を表章する証書を、クロージング日の少なくとも24時間前までに、DTCまたはその指定カストディアンの事務所で確認および梱包できるようにする。

4.当社の誓約。当社は、本証券の募集に関し、各引受人との間で、以下の事項を誓約し、これに同意する：

(a) 当社は、規則424(b)に従い、予備目論見書および目論見書を委員会に提出する。当社は、代表者が承認した形式で、本証券の説明のみを含む最終タームシートを作成し、規則433(d)に従って、当該規則が要求する期間内に当該最終タームシートを提出する。当社は、規則第433条(d)に従って当社が委員会に提出することが要求されるその他のすべての資料を提出する。

((b) 当社は、本書の日付から払込期日までの間において、有価証券届出書、目論見書、価格開示資料または目論見書の修正または補足を行う場合、速やかにその旨を代表者に通知する。）当社は、引受人及び引受人の代理人弁護士に対し、かかる修正又は補足の草案を提出前に提供し、引受人の代理人弁護士から法的根拠に基づいて書面で提案された変更を合理的に検討する。当社はまた、欧州委員会による停止命令、予備目論見書、目論見書、発行者自由記載目論見書の使用の禁止もしくは停止命令、またはそのような目的のための、もしくは当社もしくは当社が知っている売出しに関連する当社に対する法第8条Aに基づく手続もしくは調査の開始もしくはそのおそれについて、代表者に通知する、また、そのような停止命令や、予備目論見書、目論見書、発行者自由作成目論見書の使用を妨げる命令が発行されるのを阻止し、発行された場合はできるだけ早くその解除を得るために最大限の努力を払うものとします。

(d) 本証券に関する目論見書の交付が本法に基づいて義務付けられている場合（規則第172条に従って当該要件を満たすことができる場合を含む）において、その結果、その時点で修正または補完された目論見書に重要な事実の不実の記載が含まれる、またはその記載を誤解のないものとするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、また、適用法令を遵守するために登録届出書または目論見書を修正または補足する必要が生じた場合、当社は速やかに、(i)引受人に当該事象を通知し、(ii)当該記載または不記載を訂正する修正もしくは補足、または当該遵守を実現するための修正を作成し、欧州委員会に提出する。かかる修正または補足に対する代表者の同意または引受人の交付は、第6条に定める条件の放棄を意味するものではない。

(e) 当社は、別紙Cに定める場合を除き、代表者の事前の書面による同意なしに、発行体無償割当目論見書となるような本証券に係る募集を行わない。

(f) 当社は、規則に従って提出する必要のない発行者自由記載目論見書を規則に従って保管する。本証券に関連する目論見書の交付が義務付けられている場合（規則第 172 条に従ってその要件を満たすことができる場合を含む）、発行者自由記載目論見書が、その時点で修正または補足された発行者自由記載目論見書が、登録届出書、直近の予備目論見書または目論見書に記載された情報と抵触するような事象が発生した場合、または重要な事実について虚偽の記載が含まれる、もしくはその記載を真実とするために必要な重要な事実の記載が省略されるような事象が発生した場合、当社は、発行者自由記載目論見書が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするため、またはその他の理由で発行者自由記載目論見書を修正または補足する必要が生じた場合、代表者に通知し、当該発行者自由記載目論見書を修正または補足して当該抵触、記載または省略を修正し、規則に従って当該修正または補足された発行者自由記載目論見書に適用される提出要件を遵守するものとする。

(g) 当社は、可能な限り速やかに、ただし本書の日付から18ヶ月以内に、登録届出書（規則158(c)に定義）の効力発生日から少なくとも12ヶ月間の損益計算書（監査済みである必要はない）を証券保有者に公開する。

(h) 当社は、引受人または代表者が合理的に要求する場合には、引受人または代表者に対し、登録届出書（代表者および引受人の代理人に対し、署名され、かつすべての添付書類を含む登録届出書の写しを1部含む）、目論見書予備券、目論見書および発行者自由記載目論見書、ならびにこれらの書類のすべての修正または補足を交付する；但し、当社は、取引所法に従って提出され、参照により目論見書に組み込まれる書類を交付する必要はない。

(i) 当社は、代表者が指定する法域の証券法またはブルースカイ法に基づく本証券の販売資格の取決めを行うか、またはその取決めに協力し、本証券の流通に必要な限り、かかる資格を有効に継続する。但し、当社は、いかなる州においても外国法人としての資格を取得すること、本証券の募集または販売に起因する請求に関するもの以外のいかなる州における送達にも同意すること、または不当に負担がかかると当社がみなすその他の要件を満たすことを要しない。

(j) 会社は以下の事項に関するすべての費用および経費を支払うことに同意する：(i) 登録目論見書（財務諸表およびその付属書類を含む）、各予備目論見書、目論見書、各発行者自由作成目論見書、またはそれらの修正または補足の作成、印刷または複製、および欧州委員会への提出；(ii) 登録書、各予告目論見書、目論見書、各発行体自由作成目論見書、またはそれらの修正もしくは補足、または参照により組み込まれる文書の印刷（または複製）および送付（郵便料金、航空運賃、および計数および梱包の料金を含む）；(iv) 本契約書、ブルースカイ覚書および本証券の募集に関連して印刷（または複製）され交付されるその他すべての契約書または文書の印刷（または複製）および交付 (v) 複数の州の証券法またはブルースカイ法に基づく本証券の募集および販売のための登録または資格付与（かかる登録および資格付与に関連する引受人のための弁護士の出願手数料および合理的な手数料および費用を含む；）(vi) 本証券の購入希望者に対するプレゼンテーションに関連して当社の代表者（引受人を除く）が負担した、または当社の代表者に代わって負担した交通費およびその他の費用、および (vii) 本契約に基づく当社の義務の履行に付随するその他のすべての費用および経費。ただし、本第4条(j)項、第7条および第8条に定める場合を除き、引受人は自己の費用および経費をすべて負担するものとする。

(k) 当社は、クロージング日より前に、代表者の書面による事前の同意なしに、クロージング日より1年以上後に満期が到来し、かつ本証券と実質的に類似する当社の負債証券（または当社の負債証券を購入するためのワラント）の追加的な募集、販売、販売契約、質権設定その他の処分を直接的または間接的に行ったり、本証券に関連する本法に基づく登録届出書を欧州委員会に提出したりせず、またそのような募集、販売、質権設定、処分または提出を行う意図を公に公表しない。

((i) 各事業年度の終了後、実行可能な限り速やかに、当該事業年度の末日現在の貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書（いずれも合理的な範囲で詳細に記載され、独立の登録公認会計士により証明されたもの、(ii) (A) 各四半期会計期間（各会計年度の最終四半期会計期間を除く）の終了後、実務上可能な限り速やかに、当社の主要財務責任者または会計責任者が証明した、合理的な詳細が記載された、当該期間の末日現在の貸借対照表および損益計算書、(B) 入手可能な限り速やかに、取引所法に基づき欧州委員会に提出された当社の各報告書のコピー、および (C) 合理的に要求される可能性のある、当社に関するその他の情報。当社が活動中の子会社を有する限り、かかる財務諸表は当社および子会社の勘定が連結されている範囲において連結ベースとなる。この規定に従って交付が義務付けられている情報は、当社の親会社のウェブサイト（www.pinnaclewest.com）または欧州委員会の公開ウェブサイト、あるいは代表者がアクセス可能で、当社が代表者に送付した通知で特定されるその他のウェブサイトに掲載された日に交付されたものとみなされる。

(m) 本有価証券届出書の当初の効力発生日から起算して3年を経過する日（以下「更新期限」という。）の直前において、引受人により本有価証券が売れ残った場合、当社は、更新期限前に、本有価証券に係る新たな自動発行登録書を提出する（この場合、当社は、提出前に、代表者及び代表者の代理人弁護士に対し、当該自動発行登録書の草案を提供し、かつ、代表者の代理人弁護士により書面で提案された変更を合理的に検討する、本有価証券に係る新たな自動発行登録書を提出する（この場合、当社は、提出前に、代表者及び代表者の代理人弁護士に対し、当該自動発行登録書の草案を提供し、代表者の代理人弁護士が法的根拠に基づいて書面で提案する変更を合理的に検討する。）更新期限において当社が自動発行登録書を提出する資格を喪失した場合、当社は、更新期限前であれば、本証券に関する新たな発行登録書を提出し（この場合、当社は、代表者および代表者の代理人弁護士に対し、当該新たな発行登録書の草案を提出前に提供し、法的根拠に基づいて代表者の代理人弁護士から書面で提案された変更を合理的に検討する）、当該登録書が更新期限後60日以内に効力を生じるよう最善の努力を払う。当社は、本証券に係る失効した登録届出書に企図された本証券の公募および販売を継続させるために必要または適切なその他の措置をすべて講じる。本第4条(m)項における登録届出書への言及は、場合により、かかる新たな自動発行登録届出書またはかかる新たな発行登録届出書を含むものとする。

(n) 引受人により本証券が売れ残った時点で、当社が規則第401条(g)(2)に基づく通知を欧州委員会から受領した場合、その他自動発行登録書様式を使用する資格を喪失した場合、当社は、(i)速やかに代表者に通知する、(ii) 本証券に関する適切な書式による新たな登録届出書または効力発生後修正届出書を速やかに提出し（この場合、当社は、提出前に、代表者および代表者の代理人弁護士に対し、当該新たな登録届出書または効力発生後修正届出書の草案を提供し、代表者の代理人弁護士が法的根拠に基づいて書面で提案する変更を合理的に検討する）、(iii) 当該登録届出書または効力発生後修正届出書の効力が発生するよう最善の努力を払い、(iv) 当該効力が発生したことを速やかに代表者に通知する。当社は、規則第401条(g)(2)に基づく通知の対象となった登録届出書において企図された本証券の公募および販売を継続させるため、または当社が不適格となった登録届出書において企図された本証券の公募および販売を継続させるために必要または適切なその他の措置をすべて講じる。本第4条(n)項における登録届出書への言及は、場合により、かかる新たな登録届出書または効力発生後の修正届出書を含むものとする。

(o) 当社は、本契約に基づく本証券の売却により受領した手取金を、目論見書の「手取金の使途」に定める方法により使用する。

5.引受人の無料目論見書。各引受人は、本書の別紙Bに記載または言及されている情報を含む1つまたは複数のタームシートを除き、規則第405条に定義される「自由記載目論見書」（この用語には、当社が欧州委員会に提供し、参照により登録届出書に組み込まれない書面情報および当社が発行するプレスリリースの使用が含まれる）を使用しない、使用を許可しない、参照しない、または使用に関与しないことに合意する、ただし、(i)発行体の自由記載目論見書ではなく、第4条(a)に従って当社が提出する最終条件書と矛盾しない、証券の予備的条件および関連する慣習的情報を含む、証券に関する1つまたは複数の条件書、(ii) 発行体自由作成目論見書でなく、欧州委員会への提出が義務付けられていない自由作成目論見書 (iii) 予備目論見書または以前に提出された発行体自由作成目論見書に含まれていない（参照による組み込みを含む）「発行体情報」（規則 433(h)(2)で定義）を含まない自由作成目論見書、(iv) 第 4 項(a)もしくは第 4 項(e)に従って作成された発行者自由記載目論見書、または (v) 当該引受会社が作成し、会社が事前に書面で承認した自由記載目論見書。

6.引受人の義務の条件。引受人の本有価証券の買取引受け及び引渡期日における本有価証券の払込義務は、本書中の当社の表明保証の正確性、本書の規定に従ってなされる当社の役員の陳述の正確性、当社による本契約上の義務の履行、及び以下の追加的な前提条件に従うものとする：

(a) 代表者は、本書の日付をもって、Deloitte & Touche LLP から、同法および同法に基づき適用される公表された規則ならびに公開会社会計監視委員会（PCAOB）の適用される公表された規則および規則の意味における独立登録会計士であることを確認し、以下の旨を記載した、代表者が合理的に満足する書式の書簡を受領しているものとします：

(i) 彼らの意見では、彼らによって監査され、参照することによって価格開示パッケージおよび目論見書に組み込まれた財務諸表および財務諸表スケジュールは、すべての重要な点において、適用される法律および関連する公表された規則の会計要件に準拠している；

(ii) 価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる未監査財務諸表について、米国公認会計士協会（PCAOB）AU 722「中間財務情報（Interim Financial Information）」に記載される中間財務情報のレビューのために米国公認会計士協会（American Institute of Certified Public Accountants）が指定する手続を実施したこと；

(iii) 上記(ii)に記載されたレビュー、入手可能な直近の中間財務諸表の閲覧、財務および会計に責任を有する当社の役職員への質問、ならびにその他の所定の手続に基づき、当監査法人が上記(ii)および(iii)に記載された事項が当監査法人の意見に影響を及ぼす可能性はないと判断した：

(A) 価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる未監査の財務諸表（もしあれば）が、すべての重要な点において、法律および関連する公表された規則の適用される会計要件に準拠していない、または一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠するために、当該未監査の財務諸表および損益の概要に重要な修正を加える必要がある；

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Shirley A. Baum

Associate Secretary

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