モルソンクアーズビバレッジビーの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年6月26日

MOLSON COORS BEVERAGE COMPANY

(定款に明記された登録者の正確な名称)

Commission File Number: 001-14829

デラウェア		84-0178360
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(IRS Employer Identification No.)

私書箱4030、BC555、ゴールデン、コロラド州80401

カナダ、ケベック州モントリオール、ロベール・ブーラッサ大通り111番地、9階、H3C 2M1

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

(303) 279-6565 / (514) 521-1786

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

Not applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

証券法の規則425（17 CFR 230.425）に従った書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

取引所法の規則 14d-2(b)（17CFR240.14d-2(b)）に基づく開始前のコミュニケーション

取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbols	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面0.01ドル	TAP.A	New York Stock Exchange
クラスb普通株式、額面0.01ドル	TAP	New York Stock Exchange
1.25% 2024年満期シニアノート	TAP	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2023年6月26日、Molson Coors Beverage Company（以下「当社」）は、当社、Molson Coors Brewing Company (UK) Limited、Molson Canada 2005、Molson Coors Canada Inc、モルソン・クアーズ・インターナショナルLP（以下、当社と合わせて「借入人」）、本クレジット契約の当事者である貸出人、Citibank, N.A.（運営代理人および発行銀行）、Bank of America, N.A.（発行銀行）およびGoldman Sachs Bank USA（発行銀行）。修正再表明信用契約は、借り手、その当事者である貸し手、Citibank, N.A.、および発行銀行であるBank America, N.A.とGoldman Sach Bank USAとの間で締結された、2017年7月7日付のある種の信用契約（2018年7月19日付のある種の修正第1号および延長契約、2019年7月7日付のある種の延長契約により修正され、2020年6月19日付のある種の修正第2号および2021年10月5日付のある種の修正第3号によりさらに修正される）を修正し、再表明するものである、発行銀行として Bank of America, N.A.及び三菱東京UFJ銀行。

(i)20億ドルを上限とする5年間のリボルビング・クレジット・ファシリティ、(ii)借り手が、(A)5億ドル、(B)どの貸し手からもコミットされていない、当該増額を適用した後のプロフォーマ・ベースのレバレッジ比率が4.00:1.00を超えない追加額の合計を超えない範囲で、クレジット・ファシリティの増額を要求する権利。修正・再修正クレジット契約の条項に従って早期に終了または延長されない限り、修正・再修正クレジット契約は2028年6月26日に満期を迎え、特定の状況下で満期日がさらに2年延長されることを条件とし、当該満期日に未払い利息およびその他の債務がある場合はその全額とともに未払い元本が支払われる。

修正再修正クレジット契約に基づく借入金には、借入人の選択により、(a) 米ドル建ての場合、ターム SOFR に基づく変動金利、または (i) 米国のプライムレート、(ii) フェデラルファンドレートに 0.5％を加算したレート、(iii) 修正ターム SOFR（修正再修正クレジット契約で定義）のうち最も高いレートに基づく基準金利が適用される。5％、および(iii)1ヶ月の利息期間（修正再表示されたクレジット契約に定義される）の調整後期間SOFR（修正再表示されたクレジット契約に定義される）に1％を加えたもの、および期間SOFRローンの場合は、(i)米国のプライムレート、(ii)連邦ファンド金利に0、(b)カナダドル建てローンの場合は、(i)カナダ・プライムレートと(ii)1ヶ月CDOR（修正再修正クレジット契約に定義）に0.5％を加えたもののうち、いずれか大きい方のレートに基づき、(c)カナダドル建てローンの場合は、(i)カナダ・プライムレートと(ii)1ヶ月CDOR（修正再修正クレジット契約に定義）に0.5％を加えたもののうち、いずれか大きい方のレートに基づく。(c)カナダドル建ての為替手形については、指数債務格付けに基づく適用マージンに基づき、(d)英国ポンド建てのローンについては、SONIAレートに指数債務格付けに基づく適用マージンを加えたものに基づき、(e)ユーロ建てのローンについては、EURIBORレートに指数債務格付けに基づく適用マージンを加えたものに基づく。適用されるマージンは、ターム SOFR ローンの場合、インデックス・デット格付けに応じて年率 0.875％から 1.875％の範囲である。基準金利に基づき利息が発生する貸出金については、利息の支払いは四半期ごとに各四半期の末日に後払いされる。SONIAに基づき利息が発生するローンについては、利息支払期限は当該ローンの借入れの1ヵ月後である。ターム SOFR ローンまたはユーロカレンシー借入については、利息の支払期限は適用される利息期間の末日、または当該利息期間が 3 ヶ月を超える場合は、当該利息期間の末日前の各日とする。支払遅延が発生した場合、適用される金利はすべての延滞金額に対して年率2.00%引き上げられる可能性がある。このコミットメント・フィーは、各債権者のために、当該コミットメントが終了するまで、各債権者の日次平均未引出コミットメントに対し、インデックス債務の格付けに応じて年率0.10％から0.30％の範囲で発生する。

修正再表示された信用契約書に基づく信用状は、支払代理人、発行銀行、または当事者が合意したその他の貸出先により、額面総額1億5,000万ドルを上限として発行される。

これには、当社およびその子会社が、特定の優先債務を追加したり、資産に対する先取特権を設定または許可したり、合併や統合を行ったりすることを制限する条項などが含まれます。また、修正再表示された信用契約は、各四半期の最終日時点で最大レバレッジ比率を4.00:1.00以下に維持することを義務付けている。

修正再表示された信用契約に基づく債務不履行が発生し、それが継続する場合、当該信用契約のコミットメントは終了し、当該信用契約の未払い元本と未払い利息およびその他の金額は直ちに支払期日が到来し、支払義務が発生すると宣言される可能性があります。

修正再表示されたクレジット契約に基づく債務は、借り手の一般無担保債務です。修正再表示されたクレジット契約に関連して、当社およびその子会社は、2023年6月26日付で、当社の特定の子会社が修正再表示されたクレジット契約に基づく借入人の債務の一部を保証することに合意した、修正再表示された子会社保証契約（以下「子会社保証契約」）を締結しました。

前述の修正再表明クレジット契約および子会社保証契約の重要な条項の説明は、それぞれ修正再表明クレジット契約および子会社保証契約を参照することにより限定されるものであり、そのコピーは別紙10.1および10.2として本書に添付され、参照により本書に組み込まれる。

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本Current Form on Form 8-Kの項目1.01に記載された上記の情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 出展物

Exhibit Number	Document Description
10.1	モルソン・クアーズ・ビバレッジ・カンパニー、モルソン・クアーズ・ブリューイング・カンパニー（UK）リミテッド、モルソン・カナダ2005、モルソン・クアーズ・カナダ・インク、モルソン・クアーズ・インターナショナルLP、貸出人、およびシティバンク・エヌ・エイ（事務代行者）の間で締結された、2023年6月26日付の修正・改訂クレジット契約*。
10.2	モルソン・クアーズ・ビバレッジ・カンパニー、モルソン・クアーズ・ブリューイング・カンパニー（UK）リミテッド、モルソン・カナダ 2005、モルソン・クアーズ・カナダ・インク、モルソン・クアーズ・インターナショナル LP、その別表Ⅰに記載されている各子会社、およびシティバンク、エヌ・エイを事務代理人とする、2023年6月26日付の修正および再修正された子会社保証契約。
104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

* 本出版物の一部の添付書類および明細書は、レギュレーションS-K項目601(a)(5)に従って省略されています。当社は、SECの要求に応じて、省略されたすべての添付書類およびスケジュールの写しを補足的に提供することに同意する。

Signature

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

			MOLSON COORS BEVERAGE COMPANY

Date:	June 28, 2023	By:	/s/ David P. Knaff
			David P. Knaff
			Assistant Secretary

EX-10.1 2 tm2319774d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

$2,000,000,000

改正および修正されたクレジット契約

Dated June 26, 2023,

among

MOLSON COORS BEVERAGE COMPANY,

本契約の当事者である借入子会社、

THE LENDERS PARTY HERETO,

CITIBANK, N.A.、事務代理人および米国発行銀行として、

米国発行銀行としてのBANK OF AMERICA, N.A.およびGOLDMAN SACHS BANK USA

CITIBANK, N.A.、BOFA SECURITIES, INC.およびGOLDMAN SACHS BANK USAが共同リード・アレンジャーおよび共同ブックランナーとして参加、

and

BANK OF AMERICA, N.A.およびGOLDMAN SACHS BANK USA、共同シンジケーション・エージェントとして

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ARTICLE I Definitions
SECTION 1.01.	Defined Terms	1
SECTION 1.02.	貸付金および借入金の分類	38
SECTION 1.03.	Terms Generally	38
SECTION 1.04.	Accounting Terms; GAAP	38
SECTION 1.05.	Exchange Rates	39
SECTION 1.06.	信用状の金額	39
SECTION 1.07.	Divisions	39
SECTION 1.08.	Rates	39
SECTION 1.09.	Assignments; Amendment and Restatement	40
ARTICLE II The Credits
SECTION 2.01.	Commitments	41
SECTION 2.02.	Loans and Borrowings	42
SECTION 2.03.	Requests for Borrowings	43
SECTION 2.04.	Letters of Credit	44
SECTION 2.05.	Canadian Bankers’ Acceptances	49
SECTION 2.06.	借入金とb/aドローイングの資金化	51
SECTION 2.07.	利息の選択と契約期間	52
SECTION 2.08.	コミットメントの解約、減額、増額および延長	54
SECTION 2.09.	ローンやb/aの返済、借金の証拠となるもの	57
SECTION 2.10.	Prepayment of Loans	58
SECTION 2.11.	Fees	59
SECTION 2.12.	利息	60
SECTION 2.13.	オルタナティブ・レート・オブ・インタレスト	61
SECTION 2.14.	Increased Costs	62
SECTION 2.15.	Break Funding Payments	63
SECTION 2.16.	Taxes	64
SECTION 2.17.	一般的な支払い、プロラタ処理、相殺の分配	69
SECTION 2.18.	緩和義務、貸し手の交代	70
SECTION 2.19.	Designation of Borrowing Subsidiaries	71
SECTION 2.20.	Additional Reserve Costs	72
SECTION 2.21.	Defaulting Lenders	72
SECTION 2.22.	Benchmark Replacement Setting.	74
第3条表明および保証
SECTION 3.01.	Organization; Powers	76
SECTION 3.02.	Authorization; Enforceability	76
SECTION 3.03.	政府からの承認、コンフリクトなし	76
SECTION 3.04.	財務状況；重大な不利益変更なし	76
SECTION 3.05.	Properties	77

-i-

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SECTION 3.06.	Litigation and Environmental Matters	77
SECTION 3.07.	法律や契約の遵守	77
SECTION 3.08.	Investment Company Status	77
SECTION 3.09.	Taxes	77
SECTION 3.10.	ERISA and Pension Plans	78
SECTION 3.11.	Disclosure	78
SECTION 3.12.	Margin Stock	78
SECTION 3.13.	Subsidiaries; Guarantee Requirement	78
SECTION 3.14.	Sanctions and Anti-Corruption Laws	78

ARTICLE IV Conditions
SECTION 4.01.	Closing Date	79
SECTION 4.02.	Each Credit Event	80
SECTION 4.03.	各借入子会社の初回クレジットイベント	80

ARTICLE V Affirmative Covenants

SECTION 5.01.	財務諸表およびその他の情報	81
SECTION 5.02.	重要事象の通知	82
SECTION 5.03.	存続、事業の遂行	83
SECTION 5.04.	Payment of Taxes	83
SECTION 5.05.	物件の維持管理、保険	83
SECTION 5.06.	帳簿と記録、閲覧権	83
SECTION 5.07.	Compliance with Laws	84
SECTION 5.08.	Use of Proceeds	84
SECTION 5.09.	Guarantee Requirement; Elective Guarantor	84

ARTICLE VI Negative Covenants

SECTION 6.01.	Priority Indebtedness	85
SECTION 6.02.	Liens	86
SECTION 6.03.	Fundamental Changes	87
SECTION 6.04.	Transactions with Affiliates	88
SECTION 6.05.	Leverage Ratio	88

第7条債務不履行の事由

SECTION 7.01.	Events of Default	88

-ii-

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ARTICLE VIII Guarantee

第9条管理機関

ARTICLE X Miscellaneous

SECTION 10.01.	Notices	95
SECTION 10.02.	Waivers; Amendments	96
SECTION 10.03.	費用、補償、損害賠償免除	97
SECTION 10.04.	Successors and Assigns	99
SECTION 10.05.	Survival	102
SECTION 10.06.	Counterparts; Integration; Effectiveness	103
SECTION 10.07.	Severability	103
SECTION 10.08.	Right of Setoff	103
SECTION 10.09.	準拠法、管轄権、送達への同意	103
SECTION 10.10.	陪審員裁判の放棄	104
SECTION 10.11.	Headings	104
SECTION 10.12.	Confidentiality	104
SECTION 10.13.	Interest Rate Limitation	105
SECTION 10.14.	Conversion of Currencies	106
SECTION 10.15.	AML Legislation	106
SECTION 10.16.	Interest Act (Canada)	107
SECTION 10.17.	影響を受ける金融機関のベイルインに対する認識と同意	107
SECTION 10.18.	Certain ERISA Matters	107
SECTION 10.19.	Erroneous Payments	108

SCHEDULES:

Schedule 2.01	Commitments
Schedule 2.04	LC Commitments
Schedule 2.16	Details of Lenders
Schedule 2.17	Payment Instructions
Schedule 3.13	Subsidiary Guarantors
Schedule 6.01	Existing Priority Indebtedness
Schedule 6.02	Existing Liens

EXHIBITS:

Exhibit A	借用申請書の様式
Exhibit B-1	借り入れ子会社契約書の様式
Exhibit B-2	借り入れ子会社の解約フォーム
Exhibit C	譲渡・譲受の形式
Exhibit D	[Reserved]
Exhibit E	子会社保証契約書の様式
Exhibit F	発行銀行契約書の書式
Exhibit G	Form of Extension Agreement

-iii-

MOLSON COORS BEVERAGE COMPANY（デラウェア州法人）、MOLSON COORS BREWING COMPANY (UK) LIMITED、MOLSON CANADA 2005、MOLSON COORS CANADA INC.および MOLSON COORS INTERNATIONAL LP（それぞれ当社の子会社）、本契約の当事者である貸手、CITIBANK, N.A.（管理代理人兼米国発行銀行）、および BANK OF AMERICA, N.A.（BANK OF AMERICA, N.A.および GOLDMAN SACHS BANK USA）の間で締結された 2023 年 6 月 26 日付の修正再表明クレジット契約、および米国発行銀行としての BANK OF AMERICA, N.A.および GOLDMAN SACHS BANK USA。

借り手は、既存の 2017 年信用契約を本契約に規定されるように全面的に修正し、本契約で規定される当初元本総額 2,000,000,000 米ドルの信用枠を貸し手に提供することを要求している。本契約に基づく融資および B/A 引出しの手取金は、借り手およびその子会社の運転資金、ならびに当社および子会社のその他の一般的な企業目的のために随時使用される。貸出人は、既存の2017年信用契約を修正し、本契約に定める条件に従い、かかる信用枠を設定することを望んでいる。従って、本契約の当事者は以下のとおり合意する：

ARTICLE I
Definitions

第1.01項。定義された用語。本契約で使用される以下の用語は、以下の意味を有する：

「ABR」とは、ローンまたは借入に関して使用される場合、当該ローンまたは当該借入を構成するローンが、代替基準金利を参照して決定される利率で利息を負担しているか否かを指す。

「ABRタームSOFR決定日」は、「タームSOFR」の定義に定める意味を有する。

「調整ユーロカレンシー金利」とは、利息期間のユーロカレンシー借入に関して、(a) 当該利息期間に適用されるユーロカレンシー金利を(b) 1.00 から当該ユーロカレンシー借入に適用される法定準備金（第 2.20 項でカバーされる範囲の準備金を除く）を差し引いたものに等しい年利率（必要に応じて 1％の 100 分の 1 以上に四捨五入）を意味する。

「調整後グローバル・トランシェ比率」とは、デフォルト貸手のコミットメントを計算から除外するように調整された貸手のグローバル・トランシェ比率を意味する。コミットメントが終了した場合、調整後のグローバルトランシェパーセンテージは、直近に有効であったコミットメントに基づいて決定されるものとし、その決定時に譲渡および債務不履行貸出人としての貸出人の地位を考慮するものとする。

「調整後ターム SOFR」とは、いかなる計算においても、(a)当該計算におけるターム SOFR に(b)0.10%を加えた年率を意味する。但し、そのように決定された調整後ターム SOFR がフロアより小さい場合、調整後ターム SOFR はフロアとみなされるものとする。

「調整後トランシェ比率」とは、調整後グローバル・トランシェ比率または調整後米国／英国トランシェ比率を意味する。

「調整後 US/UK トランシェ比率」とは、債務不履行貸手のコミットメントを計算から除外するよう調整された貸手の US/UK トランシェ比率をいう。コミットメントが終了した場合、調整後の US/UK トランシェ比率は、直近に有効であったコミットメントに基づき、譲渡および決定時のデフォルト貸出人としての貸出人の地位を考慮して決定されるものとする。

「管理代理人」とは、本契約に基づく貸出人のための管理代理人としてのシティバンク、または第IX条に従って任命された後任の管理代理人を意味する。

「管理質問書」とは、管理代理人が提供する書式による管理質問書を意味する。

「影響を受ける金融機関」とは、(a)EEA の金融機関又は(b)英国の金融機関をいう。

「関連会社」とは、指定された人物に関して、直接的に、または 1 つ以上の仲介者を通じて間接的に、指定された人物を支配している、もしくは支配されている、または指定された人物と共通の支配下にある別の人物を意味します。

「本契約」とは、本契約の条項に従って修正、再修正、補足、またはその他の変更が行われる可能性のある、本修正再修正クレジット契約を意味する。

「契約通貨」は第10.14条(b)に定める意味を有する。

「代替基準金利」とは、任意の日について、(a) 当該日に有効なプライムレート、(b) 当該日に有効なフェデラルファンド実効金利に1%の2分の1を加算したもの、および (c) 当該日（当該日が営業日でない場合は直前の営業日）に始まる1ヶ月間の利息期間に対する調整後期間別SOFRに1%を加算したもののうち、最も高いものに等しい年率を意味する。プライムレート、フェデラルファンド実効レート、または調整後タームSOFRの変更による代替基準金利の変更は、それぞれプライムレート、フェデラルファンド実効レート、または調整後タームSOFRの当該変更の発効日から発効するものとする。本第2.13条に従い代替基準金利が代替金利として使用される場合、代替基準金利は上記(a)項および(b)項のいずれか大きい方とし、上記(c)項を参照せずに決定されるものとする。

「AML法制」とは、米国愛国者法、犯罪収益（マネーロンダリング）およびテロ資金供与法（カナダ）、およびその他の適用される反マネーロンダリング、反テロ資金供与、政府制裁、「顧客を知る」適用法、およびそれらに基づく規制、指針、命令を意味する。

「腐敗防止法」とは、贈収賄または汚職に関して、貸出当事者およびその関連会社に随時適用されるあらゆる法域の法律、規則、規制を意味し、FCPA、外国公務員汚職防止法（カナダ）、刑法（カナダ）、2010年英国贈収賄法を含むがこれらに限定されない。

「適用されるカナダの年金法制」とは、いかなる時点においても、いかなるローン当事者にも適用されるカナダの年金法制を意味し、それに基づいて制定されたすべての規制、およびそれらに関して管轄権を有する、または管轄権を主張する政府当局によって制定または発行されたすべての規則、規制、裁定および解釈を含むが、カナダ年金制度、ケベック年金制度、および政府当局によって設立および維持されるその他の類似の制度に適用されるすべてのかかる法律、規則、規制、裁定および解釈を除く。

「適用債権者」は第10.14条(b)に定める意味を有する。

「適用決定日」とは、第5.01条(a)または(b)に従って財務諸表が交付された直近の会計四半期の最終日を意味する。

適用金利」とは、ターム SOFR ローン、ユーロカレンシー・ローン、SONIA 金利ローン、B/A 引出し、またはコミットメント・フィーについては、いずれの日についても、以下の「ターム SOFR、ユーロカレンシー、SONIA 金利、B/A 引出しの金利」、「コミットメント・フィーの金利」、または「信用状参加手数料の金利」に記載されている年率の適用金利を意味する、ユーロカレンシー、SONIA 利率および B/A 引出利率」、「コミットメントフィー料率」、または「信用状参加料率」の見出しの下に記載された年率：

インデックス債務格付け（s&pまたはmoody's)	タームSOFR、ユーロカレンシー、SONIAレート、B/Aドローイングレート			Commitment Fee Rate			letter of credit participation fee rate
格付けレベル1 bbb+ / baa1以上		0.875	%		0.100	%		0.875	%
格付けレベル2 bbb / baa2		1.125	%		0.125	%		1.125	%
格付けレベル 3 bbb- / baa3		1.250	%		0.150	%		1.250	%
格付けレベル 4 bb+ / ba1		1.625	%		0.200	%		1.625	%
格付けレベル5 bb / ba2以下		1.875	%		0.300	%		1.875	%

上記の目的のため、（a）Moody's および S&P のいずれもが（本定義の最後の文に言及された事情による場合を除き）インデックス債に対して有効な格付を有していない場合、当該格付機関は格付レベル 5 の格付を有しているものとみなす；(b) Moody's と S&P がインデックス債券に対して設定した、または設定したとみなされた格付が異なる格付レベルにある場合、適用利率は 2 つの格付のうち高い方の格付に基づくものとする。ただし、一方の格付が他方の格付より 2 つ以上低い格付レベルにある場合は、適用利率は 2 つの格付のうち高い方の格付の次に低い格付レベルを参照して決定されるものとする；(c)ムーディーズまたは S&P がインデックス債に付与した格付が変更された場合（当該格付機関の格付制度が変更された場合を除く）、当該変更は、第5.1.1(f)またはその他の方法により、当社が事務代理人および貸出人に通知した時期にかかわらず、当該格付機関が最初に公表した日に発効するものとする。01(f)に従って、またはその他の方法で、会社から運営代理人および貸出人に通知された時点にかかわらず。適用金利の各変更は、当該変更の発効日から次の変更の発効日の直前の日まで適用されるものとする。ムーディーズもしくはS&Pの格付制度が変更された場合、または当該格付機関が社債の格付業務を廃止した場合、または当該格付機関がインデックス債の格付を有していない場合（当社が当該格付を有するよう誠実に努力したにもかかわらず、当該格付機関がインデックス債の格付を有していない場合）、当社および貸出人は、当該格付制度の変更または当該格付機関の格付の不存在を反映するために本定義を修正するよう誠実に交渉するものとし、当該修正が有効になるまで、適用利率は、他の格付機関の格付、または当該格付が存在しない場合は、直近に有効であったムーディーズまたはS&Pの適用格付を参照して決定されるものとする。

「アレンジャー」とは、シティバンク、BofA Securities, Inc.および Goldman Sachs Bank USA をいい、それぞれ本契約に基づくリボルビング・クレジット・ファシリティのジョイント・リード・アレンジャーおよびジョイント・ブックランナーの資格を有する。

「譲渡と引受」とは、貸手と許可された譲受人（第10.04条により同意が必要とされる当事者の同意がある）により締結され、管理代理人により受理された譲渡と引受であって、別紙Cの形式または管理代理人が承認し当社が同意したその他の形式をいう。

「帰属債務」とは、セール・リースバック取引に関して、当該セール・リースバック取引に含まれるリースの残存期間（当該リースが延長された期間を含む）における賃借人の賃借料支払い債務総額（税金、維持費、修繕費、保険料、評価額、光熱費、運営費、人件費など、財産権に対する支払いに該当しないものを除く）の現在価値（当該セール・リースバック取引に含まれるリースの条件に規定または黙示されている利率で割り引いた金額）を意味する。借手が違約金を支払うことにより解約できるリースの場合、帰属債務は、当該リースが最初に解約される可能性がある日（この場合、帰属債務には違約金の金額も含まれるが、当該リースが最初に解約される可能性がある日以降、当該リースに基づいて支払われる必要がある賃料は考慮されないものとする）に解約されると仮定して決定された帰属債務と、当該解約がないと仮定して決定された帰属債務のいずれか少ない金額とする。

「利用可能期間（Available Tenor）」とは、決定日現在において、かつ、通貨のその時点のベンチマークについて、場合により、(x)当該ベンチマークが期間金利である場合、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の期間であって、本契約に基づき利息期間の長さを決定するために使用される、または使用される可能性のある期間、または(y)それ以外の期間をいう、当該ベンチマーク（またはその構成要素）を参照して計算される利息の支払期間であって、当該ベンチマークを参照して計算される利息の支払頻度を決定するために使用されるもの、または使用される可能性のあるもの、いずれの場合も、当該日現在において、疑義を避けるために、第 2 項に従って「利息期間」の定義から削除される当該ベンチマークの期間は含まれない。22(d).

「B/A」とは、カナダドル建ての預託手形法（Depository Bills and Notes Act（カナダ））に従って発行された預託手形を含む為替手形で、カナダ借入子会社が振出し、本契約の条項に従ってグローバル・トランシェ貸手が受理したものをいう。

「B/A ドローイング」とは、同一日に受入および購入された B/A のうち、単一の契約期間が有効なものをいい、同一日に行われた B/A 同等ローンを含み、単一の契約期間が有効なものをいう。

「B/A 等価ローン」は第 2.05 項(k)に定義される。

「救済措置」とは、EEA の金融機関の負債に関して、該当する EEA の破綻処理機関による評価損引当金および転換権の行使をいう。

「ベイルイン法制」とは、(a)欧州連合理事会および欧州議会の指令2014/59/EUの第55条を実施するEEA加盟国に関しては、EUベイルイン法制別表に記載されている当該EEA加盟国の実施法、規制規則または要件であり、(b)英国に関しては、英国銀行法2009（随時改正される、(b)英国に関しては、2009 年英国銀行法第 1 部（随時改正される）および（清算、管財、その他の倒産手続を除く）不健全または破綻した銀行、投資会社、その他の金融機関またはその関連会社の破綻処理に関する英国で適用されるその他の法律、規制、規則。

「銀行税」とは、(a)2011 年財政法に規定される英国の銀行税、(b)仏国消費税法第 235 条 ter ZE に規定される仏国の銀行リスク税、(c)2010 年ドイツ再建基金法（Restrukturierungsfondsgesetz）に規定されるドイツの銀行税、(d)オランダの銀行税に関連して、貸出人、事務代理人、発行銀行、またはそれぞれの関連会社が支払う金額を意味する、(c) 2010年ドイツ再建基金法（Restrukturierungsfondsgesetz）（改正後）に規定されるドイツ銀行税、 (d) 銀行税法（Wet bankenbelasting）に規定されるオランダ銀行税、 (e) 信用機関に対する国家支援に関するスウェーデン法（Sw.lag (2008:814) (lag om statligt stöd till kreditinstitut))に規定されるスウェーデンの銀行税、および(f)同様の理由で同様の法域で同様の文脈で課される同様の性質のその他の税。ただし、本定義の全体は、本契約の日付時点よりも負担の重くない法律および慣行を参照してのみ解釈されるものとする。

「イングランド銀行基準金利」とは、イングランド銀行が設定・公表する年利率（BOE Official Bank Rate）（またはその後継金利）を意味する。

「ベンチマーク」とは、当初、(a) 債券、米ドル建ての利息、手数料、その他の金額、または米ドルを基準として算出される利息、手数料、その他の金額に関しては、ターム SOFR 基準レートを意味する；ただし、ターム SOFR 基準レートまたは米ドルのその時点の基準レートに関して基準移行事由が発生した場合、「基準」とは、当該債務、利息、手数料、その他の金額に関して、第 2 項に従って当該基準代替レートが以前の基準レートに取って代わった範囲において、該当する基準代替レートを意味する。22(a)または(b)の債務、利息、手数料、またはその他の金額が英ポンド建て、ユーロ建て、カナダドル建ての場合、SONIA Rate、EURIBOR、CDOR；ただし、SONIA Rate、EURIBOR、CDOR（該当する場合）、または当該通貨のその時点のベンチマークに関してベンチマーク移行事由が発生した場合、「ベンチマーク」とは、当該債務、利息、手数料、その他の金額に関して、第2条(a)に従って当該ベンチマーク代替が以前のベンチマーク・レートに取って代わった範囲において、該当するベンチマーク代替を意味する。22(a).

「ベンチマーク代替」とは、その時点のベンチマークに関するベンチマーク移行イベントに関して、以下の合計を意味する：(a) (i)関連政府機関による代替ベンチマーク・レートの選択もしくは推奨、またはかかるレートを決定するためのメカニズム、または(ii)その時点で適用される通貨建てのシンジケート・クレジット・ファシリティの当該ベンチマーク・レートを代替するベンチマーク・レートを決定するための、進化した、またはその時点で一般的な市場慣行を考慮した上で、当該ベンチマークの代替として、事務代理人および会社により選択された代替ベンチマーク・レート、および(b)関連するベンチマーク代替調整額の合計；ただし、そのように決定された代替ベンチマークがフロアを下回る場合、当該代替ベンチマークは、本契約およびその他のローン文書の目的上、フロアとみなされる。

「ベンチマーク代替調整」とは、その時点のベンチマークを未調整のベンチマーク代替に置き換える場合、(a)スプレッド調整、または当該スプレッド調整の計算もしくは決定方法の選択もしくは推奨、または (b) スプレッド調整、または当該スプレッド調整の計算もしくは決定方法の、関連政府機関による選択もしくは推奨、または (a) スプレッド調整、または当該スプレッド調整の計算もしくは決定方法の、進化した、またはその時点で一般的な市場慣行、を考慮して、事務代理人および会社が選択した、スプレッド調整、または当該スプレッド調整の計算もしくは決定方法（正の値、負の値、またはゼロの場合がある）を意味する、また、(b)その時点で適用される通貨建てのシンジケート・クレジット・ファシリティに適用される未調整のベンチマーク代替と当該ベンチマークを置き換えるためのスプレッド調整、または当該スプレッド調整の計算もしくは決定方法について、進化している、またはその時点で一般的な市場慣行。

「ベンチマーク入替日」とは、いずれかの通貨について、その時点のベンチマークに関する以下の事象のうち、最も早く発生する日をいう：

(a)

ベンチマーク移行イベント」の定義(a)または(b)の場合、(i)その中で言及されている公示または情報公表の日と、(ii)当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表された構成要素）の管理者が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の提供を恒久的または無期限に停止した日、または当該ベンチマークが定期金利である場合は、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能な全期間のうち、いずれか遅い日。

(b)

ベンチマーク移行イベント」の定義(c)の場合、当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表された構成要素）が、または当該ベンチマークが定期金利である場合には当該ベンチマーク（またはその構成要素）のすべての利用可能期間が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の管理者の監督当局により、非代表的であると決定され、公表された最初の日；ただし、当該非代表性は、当該条項(c)で言及された最新の声明または公表を参照して決定され、当該ベンチマーク（またはその構成要素）、または当該ベンチマークが期間金利である場合は当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能テナーが当該日に提供され続けている場合であっても、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能テナーは、当該条項(c)で言及された最新の声明または公表を参照して決定されるものとする。

疑義を避けるため、当該ベンチマークが期間金利である場合、「ベンチマーク交換日」は、(a)または(b)の場合、当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表構成要素）のその時点で利用可能な全期間について、同条項に定める該当する事象が発生した時点で発生したものとみなされる。

「ベンチマーク移行イベント」とは、ある通貨のその時点のベンチマークに関し、当該ベンチマークに関して以下のイベントのうち1つ以上が発生することをいう：

(a)

当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表構成要素）の管理者が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）、または当該ベンチマークが定期金利である場合は当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能期間（Available Tenor）のすべての提供を恒久的または無期限で停止したこと、または停止する予定であることを公表する、または当該管理者による、または当該管理者を代表する情報の公表；ただし、当該声明または公表の時点において、当該ベンチマーク（またはその構成要素）、あるいは当該ベンチマークが期間金利である場合は当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能期間（Available Tenor）の提供を継続する後継管理者が存在しない場合に限る。;

(b)

当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表構成通貨）の管理者、連邦準備制度理事会、ニューヨーク連銀、当該ベンチマークに適用される通貨の中央銀行、当該ベンチマーク（またはその構成通貨）の管理者を管轄する倒産当局による公的声明または情報の公表、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の管理者が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）、または当該ベンチマーク（またはその構成要素）が定期金利である場合は当該ベンチマーク（またはその構成要素）のすべての利用可能期間の提供を恒久的または無期限に停止したこと、または停止する予定であることを記載した、当該ベンチマーク（またはその構成要素）の管理者を管轄する破綻処理機関、または当該ベンチマーク（またはその構成要素）の管理者を管轄する裁判所もしくは同様の破綻処理機関；ただし、当該声明または公表の時点において、当該ベンチマーク（またはその構成要素）、あるいは当該ベンチマークが期間金利である場合には当該ベンチマーク（またはその構成要素）の利用可能期間（Available Tenor）の提供を継続する後継管理者が存在しない場合。

(c)

当該ベンチマーク（またはその計算に使用される公表された構成要素）の管理者の監督当局が、当該ベンチマーク（またはその構成要素）、または当該ベンチマークが定期金利である場合は当該ベンチマーク（またはその構成要素）のすべての利用可能期間が代表的なものではないこと、または将来の特定日時点で代表的なものではないことを公表した場合。

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“Eurocurrency Rate” means,

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SECTION 2.11.     Fees.

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SECTION 2.12.     Interest.

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then,

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SECTION 2.16.     Taxes.

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(ii)

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ARTICLE III
Representations and Warranties

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SECTION 3.05.     Properties.

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ARTICLE IV
Conditions

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ARTICLE V
Affirmative Covenants

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(d)            [reserved];

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ARTICLE VI
Negative Covenants

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(b)            Permitted Encumbrances;

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ARTICLE VIII
Guarantee

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ARTICLE X
Miscellaneous

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CBC HOLDCO 2 LLC

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NEWCO3, INC.

MOLSON CANADA 2005

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MOLSON ULC ⃰

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GOLDEN ACQUISITION○

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MOLSON COORS HOLDINGS LIMITED○

⃰ = Canadian Guarantor

○ = UK Guarantor

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