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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年6月14日
INCYTE CORPORATION
(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。
| デラウェア州（州またはその他の設立管轄地) | 001-12400 (Commission File Number) | 94-3136539 (i.r.s. employer identification no.) |
| 1801 Augustine Cut-Off | ||
| Wilmington, DE | 19803 | |
| (主要経営陣の住所) | (Zip Code) |
(302) 498-6700
(登録者の電話番号（市外局番を含む）。
N/A
(前回の報告から変更された場合は、旧姓または旧住所)。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240-13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol | 登録されている取引所の名称 | ||
| 普通株式、1株あたり額面0.001ドル | INCY | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。¨
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
2010 修正再表示された株式インセンティブ・プラン修正条項
2023年6月14日に開催されたIncyte Corporation（以下「当社」）の年次株主総会（以下「年次株主総会」）において、当社の株主は、当社の修正再訂2010年株式インセンティブ・プラン（以下「SIP」）の以下の修正を承認しました：SIPに基づいて発行できる株式数を12,500,000株増加させ53,953,475株から66,453,475株へと増やすことです。2023年4月13日に修正され、株主により承認された修正を含むSIPの写しは、別紙10.1として添付され、参照によりここに組み込まれています。
1997 従業員株式購入プランの変更
当社の年次総会において、当社の株主は、当社の 1997 年従業員株式購入プランに基づき発行予約された普通株式の数を 750,000 株増やし、9,600,000 株から 10,350,000 株に変更することを承認しました。2023年4月13日に修正され、株主により承認された修正を含む当社の1997年従業員株式購入プランの写しは、別紙10.2として添付され、参照によりここに組み込まれます。
| Item 5.07 | 証券保有者の投票に付す事項の提出。 |
2023年6月14日に開催されたIncyte Corporation（以下「当社」）の年次株主総会において、以下の行為が行われました：
| 1. | 以下の取締役が選任されました。: |
| 賛成 | 反対 | 棄権 | Broker Non- Votes | |||||||||
| Julian C. Baker | 178,216,792 | 14,844,339 | 165,093 | 12,318,038 | ||||||||
| Jean-Jacques Bienaimé | 182,638,002 | 10,412,270 | 175,952 | 12,318,038 | ||||||||
| Otis W. Brawley | 189,721,028 | 3,322,837 | 182,359 | 12,318,038 | ||||||||
| Paul J. Clancy | 182,829,900 | 10,223,098 | 173,226 | 12,318,038 | ||||||||
| Jacqualyn A. Fouse | 188,578,528 | 4,470,872 | 176,824 | 12,318,038 | ||||||||
| Edmund P. Harrigan | 190,178,511 | 2,868,505 | 179,208 | 12,318,038 | ||||||||
| Katherine A. High | 190,244,186 | 2,808,821 | 173,217 | 12,318,038 | ||||||||
| Hervé Hoppenot | 178,132,891 | 13,101,874 | 1,991,459 | 12,318,038 | ||||||||
| Susanne Schaffert | 191,343,018 | 1,705,703 | 177,503 | 12,318,038 | ||||||||
| 2. | 当社の指名執行役員の報酬は、拘束力のない諮問ベースで、承認されました。 |
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 非議決権株式 | |||||||
| 169,320,952 | 23,663,412 | 241,860 | 12,318,038 | |||||||
| 3. | 株主は、当社の指名執行役員の報酬に関する将来の拘束力のない諮問的株主投票を毎年実施すべきであると勧告しました。 |
| Every Year | Every 2 Years | Every 3 Years | 棄権 | |||||||
| 191,089,985 | 42,182 | 1,896,908 | 197,149 |
これらの結果に基づき、当社は、当社の取締役会の勧告に従い、当社の指定執行役の報酬に関する将来の勧告的投票の頻度に関する次の非拘束的勧告的投票を行うまで、毎年、当社の指定執行役の報酬に関する非拘束的勧告的投票を行うこととしました。当社の指定執行役員に支払われる報酬に関する将来の勧告的投票の頻度に関する勧告的投票は、少なくとも6年に1回実施することが要求されています。
| 4. | 当社の修正再表示された2010年株式報奨制度の改正が承認されました。 |
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 非議決権株式 | |||||||
| 171,175,816 | 21,861,826 | 188,582 | 12,318,038 |
| 5. | 当社の1997年従業員株式購入プランの改定が承認されました。 |
| 賛成 | 反対 | 棄権 | 非議決権株式 | |||||||
| 191,553,726 | 1,633,296 | 39,202 | 12,318,038 | |||||||
| 6. | 2023年度の当社の独立登録会計事務所としてErnst & Young LLPの選任を批准しました。 |
| 賛成 | 反対 | 棄権 | |||||
| 194,500,211 | 10,832,543 | 211,508 |
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits |
| 10.1 | Incyte Corporation Amended and Restated 2010 Stock Incentive Plan、2023年4月13日に修正される。 |
| 10.2 | 1997 年 Incyte Corporation の従業員株式購入計画（4 月 13 日に修正されたもの。2023. |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
Dated: June 15, 2023
| INCYTE CORPORATION | ||
| By: | /s/ Maria E. Pasquale | |
| Maria E. Pasquale | ||
| Executive Vice President and | ||
| General Counsel | ||
Exhibit 10.1
INCYTE CORPORATION
修正再表示された2010年ストック・インセンティブ・プラン
(2023年4月13日改正)
目次
| Page | |||
| SECTION 1. | ESTABLISHMENT AND PURPOSE | 1 | |
| SECTION 2. | DEFINITIONS | 1 | |
| (a) | “Affiliate” | 1 | |
| (b) | “Award” | 1 | |
| (c) | “Board of Directors” | 1 | |
| (d) | “Change in Control” | 1 | |
| (e) | “Code” | 2 | |
| (f) | “Committee” | 2 | |
| (g) | “Corporation” | 2 | |
| (h) | “Consultant” | 3 | |
| (i) | “Employee” | 3 | |
| (j) | “Exchange Act” | 3 | |
| (k) | “Exercise Price” | 3 | |
| (l) | “Fair Market Value” | 3 | |
| (m) | “ISO” | 4 | |
| (n) | “Nonstatutory Option” or “NSO” | 4 | |
| (o) | “Offeree” | 4 | |
| (p) | “Option” | 4 | |
| (q) | “Optionee” | 4 | |
| (r) | “Outside Director” | 4 | |
| (s) | “Parent” | 4 | |
| (t) | “Participant” | 4 | |
| (u) | “Performance Shares” | 4 | |
| (v) | “Performance Share Agreement” | 4 | |
| (w) | “Plan” | 4 | |
| (x) | “Purchase Price” | 4 | |
| (y) | “Qualifying Performance Criteria” | 4 | |
| (z) | “Restricted Share” | 4 | |
| (aa) | “Restricted Share Agreement” | 5 | |
| (bb) | “Restricted Stock Unit” | 5 | |
| (cc) | “Restricted Stock Unit Agreement” | 5 | |
| (dd) | “SAR” | 5 |
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修正再表示された2010年ストック・インセンティブ・プラン
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| (ee) | “SAR Agreement” | 5 | |
| (ff) | “Service” | 5 | |
| (gg) | “Share” | 5 | |
| (hh) | “Stock” | 5 | |
| (ii) | “Stock Option Agreement” | 5 | |
| (jj) | “Subsidiary” | 5 | |
| (kk) | “Total and Permanent Disability” | 5 | |
| SECTION 3. | ADMINISTRATION | 6 | |
| (a) | Committee Composition | 6 | |
| (b) | Committee for Non-Officer Grants | 6 | |
| (c) | Committee Procedures | 6 | |
| (d) | Committee Responsibilities | 7 | |
| SECTION 4. | ELIGIBILITY | 8 | |
| (a) | General Rule | 8 | |
| (b) | Ten-Percent Stockholders | 8 | |
| (c) | Attribution Rules | 8 | |
| (d) | Outstanding Stock | 8 | |
| SECTION 5. | STOCK SUBJECT TO PLAN | 8 | |
| (a) | Basic Limitation | 8 | |
| (b) | Award Limitation | 9 | |
| (c) | Additional Shares | 9 | |
| SECTION 6. | RESTRICTED SHARES | 9 | |
| (a) | Restricted Share Agreement | 9 | |
| (b) | Payment for Awards | 9 | |
| (c) | Vesting | 10 | |
| (d) | 議決権および配当権 | 10 | |
| (e) | 株式の譲渡に関する制限 | 10 | |
| SECTION 7. | オプションの条件 | 10 | |
| (a) | Stock Option Agreement | 10 | |
| (b) | 株式数 | 10 | |
| (c) | Exercise Price | 11 | |
| (d) | Withholding Taxes | 11 | |
| (e) | Exercisability and Term | 11 | |
| (f) | Exercise of Options | 11 | |
| (g) | 支配権変動の影響 | 11 | |
| (h) | 株主としての権利なし | 12 |
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| (i) | オプションの変更・延長・引継ぎ | 12 | |
| (j) | 株式の譲渡に関する制限 | 12 | |
| (k) | Buyout Provisions | 12 | |
| SECTION 8. | PAYMENT FOR SHARES | 12 | |
| (a) | General Rule | 12 | |
| (b) | Surrender of Stock | 12 | |
| (c) | Services Rendered | 13 | |
| (d) | Cashless Exercise | 13 | |
| (e) | Exercise/Pledge | 13 | |
| (f) | Promissory Note | 13 | |
| (g) | Other Forms of Payment | 13 | |
| (h) | Limitations under Applicable Law | 13 | |
| SECTION 9. | STOCK APPRECIATION RIGHTS | 13 | |
| (a) | SAR Agreement | 13 | |
| (b) | 株式数 | 14 | |
| (c) | Exercise Price | 14 | |
| (d) | Exercisability and Term | 14 | |
| (e) | 支配権変動の影響 | 14 | |
| (f) | Exercise of SARs | 14 | |
| (g) | 本新株予約権の変更・承継について | 14 | |
| (h) | Buyout Provisions | 15 | |
| (i) | 株主としての権利なし | 15 | |
| SECTION 10. | RESTRICTED STOCK UNITS | 15 | |
| (a) | Restricted Stock Unit Agreement | 15 | |
| (b) | Payment for Awards | 15 | |
| (c) | Vesting Conditions | 15 | |
| (d) | 議決権および配当権 | 16 | |
| (e) | 譲渡制限付株式ユニットの決済の形式および時期 | 16 | |
| (f) | Death of Recipient | 16 | |
| (g) | Creditors’ Rights | 16 | |
| SECTION 11. | PERFORMANCE SHARES | 17 | |
| (a) | パフォーマンス・シェアおよびパフォーマンス・シェア契約 | 17 | |
| (b) | Payment for Awards | 17 | |
| (c) | パフォーマンス・シェア・アワードの条件 | 17 | |
| (d) | 議決権および配当権 | 17 | |
| (e) | パフォーマンス・シェアの形式および決済の時期 | 18 |
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| (f) | Death of Recipient | 18 | |
| (g) | Creditors’ Rights | 18 | |
| SECTION 12. | 社外取締役への自動付与 | 19 | |
| (a) | Annual Grants | 19 | |
| (b) | Vesting Conditions | 19 | |
| (c) | Award Agreement | 19 | |
| (d) | Additional Grants | 20 | |
| SECTION 13. | ADJUSTMENT OF SHARES; REORGANIZATIONS | 20 | |
| (a) | 調整 | 20 | |
| (b) | Dissolution or Liquidation | 20 | |
| (c) | Reorganizations | 20 | |
| (d) | Reservation of Rights | 22 | |
| SECTION 14. | DEFERRAL OF AWARDS | 22 | |
| (a) | Committee Powers | 22 | |
| (b) | General Rules | 23 | |
| (c) | Code Section 409A | 23 | |
| SECTION 15. | 有価証券による役員報酬の支払い | 23 | |
| (a) | Effective Date | 23 | |
| (b) | NSO、制限付き株式または制限付き株式ユニットの受領の選択 | 23 | |
| (c) | NSO、譲渡制限付株式または譲渡制限付株式ユニットの数および条件 | 24 | |
| SECTION 16. | AWARDS UNDER OTHER PLANS | 24 | |
| SECTION 17. | LEGAL AND REGULATORY REQUIREMENTS | 24 | |
| SECTION 18. | WITHHOLDING TAXES | 24 | |
| (a) | General | 24 | |
| (b) | Share Withholding | 24 | |
| SECTION 19. | アワードに適用されるその他の規定 | 25 | |
| (a) | Transferability | 25 | |
| (b) | Qualifying Performance Criteria | 25 | |
| (c) | Vesting Restrictions on Awards | 26 | |
| SECTION 20. | NO EMPLOYMENT RIGHTS | 26 | |
| SECTION 21. | APPLICABLE LAW | 26 | |
| SECTION 22. | DURATION AND AMENDMENTS | 26 | |
| (a) | Term of the Plan | 26 | |
| (b) | 本プランの修正または終了の権利 | 26 | |
| (c) | Effect of Termination | 26 |
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第1項 設立と目的
本プランは、2010年3月19日に取締役会によって採択され、2011年3月8日、2012年4月18日および2013年4月17日に修正・改定され、2014年1月7日、3月4日、4月22日、2016年3月16日および2018年3月2日に修正・改定され、2019年3月18日、2021年3月23日および2021年5月13日に承認され、さらに2023年4月13日、改定されています。本プランの目的は、(a)従業員、社外取締役及びコンサルタントが重要な長期目標に集中することを奨励し、(b)優れた資格を有する従業員、社外取締役及びコンサルタントを引き付け、維持することを奨励し、(c)株式所有率の向上を通じて従業員、社外取締役及びコンサルタントと株主利益を直接結びつけることにより、会社の長期成功及び株主価値の創出を促進することである。本プランは、制限付株式、制限付株式単位、パフォーマンス・シェア、オプション（ISOまたはNSOを構成することができる）およびSARの形態で賞を提供することにより、この目的を達成することを目的としています。
第2項DEFINITIONS
| (a) | 「関連会社」とは、公社および/または1つ以上の子会社が当該企業の50%以上を所有している場合、子会社以外の事業体を意味するものとする。 |
| (b) | 「賞」とは、本プランに基づくオプション、SAR、制限付株式、制限付株式単位またはパフォーマンス・シェアの授与を意味します。 |
| (c) | "取締役会 "とは、適宜構成される公社の取締役会を意味するものとする。 |
| (d) | "チェンジ・イン・コントロール "とは、以下のいずれかの事象の発生を意味するものとします。: |
| (i) | 取締役会の構成が変更され、その結果、現任の取締役のうち、以下のいずれかに該当する取締役が2分の1未満となった場合。: |
| (A) | 当該変更の24ヶ月前に当社の取締役であったこと。 |
| (B) | 当該変更の24ヶ月前に当社の取締役であった取締役のうち、選挙または指名の時点でまだ在職していた取締役の過半数以上の賛成票を得て取締役に選出された、または選挙に指名された、または。 |
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| (ii) | 有価証券の取得または合算による「個人」（以下に定義）は、直接または間接的に、取締役選挙で投票する権利を有する通常（特別な状況下で発生する権利を除く）の公社のその時点での発行済み有価証券の合計議決権の50％以上を占める公社の有価証券（「基本資本株式」）の受益者（取引所の規則13d-3で定義）となるかならないか；ただし、発行済み基本資本株式の総数が減少したことのみに起因する、ある人物による公社の証券の相対的な受益所有権の変化、およびその後その人物の証券所有権が減少した場合、その人物が直接的または間接的に公社の証券の受益所有権を増やすまでは無視されるものとする。 |
| (iii) | 公社と他の事業体との合併または統合、あるいはその他の企業再編が完了した場合、当該合併、統合、その他の組織再編の直前に公社の株主でなかった者が、当該合併、統合、その他の組織再編直後に、（A）継続または存続企業、（B）当該継続または存続企業の直接または間接親会社の発行済み有価証券の50％以上の議決権を所有していた場合、または。 |
| (iv) | 会社の資産の全部または実質的に全部の売却、譲渡またはその他の処分が完了すること。 |
上記第 (d) 項 (ii) において、「個人」という用語は、取引所法第 13 条 (d) および第 14 条 (d) で使用される場合と同じ意味を持つが、(1) 公社または親会社もしくは子会社が維持する従業員給付制度の下で証券を保有する受託者およびその他の受託者、および (2) 公社の株主が直接または間接的に株式の保有比率と実質的に同じ割合で保有する法人は除外するものとします。
本第 2 項 (d) のその他の規定にかかわらず、取引の目的が、会社の設立州の変更、または当該取引の直前に会社の証券を保有していた者が実質的に同じ割合で保有する持ち株会社の設立のみである場合は、支配権の変更に該当しないものとする。
| (e) | 「法典」とは、1986年内国歳入法（internal revenue code of 1986）を意味する。 |
| (f) | "委員会 "とは、本項第 3 項に記載されているように、本プランを管理するために取締役会によって指定された委員会（または、かかる指定がない場合は、取締役会自体）を意味するものとする。 |
| (g) | "株式会社 "とは、デラウェア州の法人であるIncyte Corporationを意味する。 |
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| (h) | "コンサルタント "とは、会社、親会社、子会社または関連会社に対して、独立した請負人として善意のサービスを提供するコンサルタントまたはアドバイザー（取締役会のメンバーとしての職務は含まれない）、または親会社または子会社の取締役会のメンバーで、いずれの場合も従業員ではない者を指します。 |
| (i) | 「従業員」とは、公社、親会社、子会社または関連会社の内縁の従業員である個人を意味するものとします。 |
| (j) | 「取引所法」とは、1934 年米国証券取引所法（securities exchange act of 1934）を意味するものとします。 |
| (k) | 「行使価額」とは、(a)オプションの場合は、当該オプションの行使により1株を購入することができる金額であり、該当するストックオプション契約に規定されるとおり、(b)新株予約権の場合は、当該新株予約権の行使により支払う金額を決定するにあたり1株の公正市場価値から差し引かれる金額であり、該当するSAR契約に規定されるとおり、当該金額をいう。 |
| (l) | シェアに関する「公正市場価値」は、委員会によって以下のように決定された1シェアの市場価格を意味するものとする。: |
| (i) | 本株式がナスダック株式市場で取引されていた場合、公正市場価値は、ナスダック株式市場により当該日に報告された最後の売却価格と等しくなるものとする。 |
| (ii) | 本株式がナスダック株式市場で取引されておらず、当該日に他の米国証券取引所で取引されていた場合、公正市場価値は、該当する総合取引報告書により当該日に報告された終値と等しくなるものとする。 |
| (iii) | 本株式が当該日に店頭で取引されていた場合、公正市場価値は、OTC Bulletin Board によって当該日に報告された最後の販売価格と等しいか、報告されていない場合は、OTC Markets Group Inc.によって当該日に引用された終値と等しいものとする。または類似の組織によって報告された最終売買価格、または最終売買価格が報告されていない場合は、OTC Bulletin Board または OTC Markets Group Inc. または類似の組織によって当該日に引用された最終報告代表買値と売値の間の平均値に等しいものとする。 |
| (iv) | 前述の規定のいずれにも該当しない場合、公正市場価値は、委員会が適切と考えるような根拠に基づいて誠実に決定するものとする。 |
すべての場合において、委員会による公正市場価値の決定は、すべての者に対して決定的かつ拘束力を持つものとする。
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| (m) | "ISO "とは、法典第422条に記載されている従業員インセンティブ・ストック・オプションを意味するものとする。 |
| (n) | 「非法定性オプション」または「NSO」は、ISOではない従業員ストック・オプションを意味するものとする。 |
| (o) | "Offeree "とは、委員会が本プランの下で株式を取得する権利（オプションの行使によるものを除く）を提供した個人を意味するものとする。 |
| (p) | 「オプション」とは、本プランに基づき付与され、保有者に株式を購入する権利を与える ISO または法定外オプションを意味します。 |
| (q) | 「オプション受取人」とは、オプションまたは本新株予約権を保有する個人または財産を意味するものとする。 |
| (r) | "社外取締役 "とは、従業員またはコンサルタントでない取締役をいう。 |
| (s) | 「親会社」とは、会社で終わる切れ目のない一連の会社またはその他の事業体（会社を除く）のうち、会社以外の各会社またはその他の事業体が、当該一連の会社またはその他の事業体のすべてのクラスの株式の合計議決権の 50％以上を保有する株式を所有している場合を指します。本プランの採択後の日に親会社の地位を取得した法人またはその他の事業体は、当該日から親会社となるものとします。 |
| (t) | 「参加者」とは、アワードを保有する個人または遺産を意味する。 |
| (u) | 「パフォーマンス・シェア」とは、パフォーマンス・シェア契約の条項に従って、将来の日に株式を交付する（または現金を分配する）公社の義務を表す帳簿項目を意味する。 |
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