ダラーゼネラルの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の日）：2023年6月5日

DOLLAR GENERAL CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

テネシー		001-11421		61-0502302
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

100 MISSION RIDGE

GOODLETTSVILLE, TN

37072

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(615) 855-4000

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

証券取引法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション。

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従い、資料を募集する。

取引所法の規則14d-2（b）（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション。

取引所法の規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.875ドル	DG	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。¨

ITEM 1.01

重要な確定契約の締結。

2023年6月5日、Dollar General Corporation（以下「当社」）は、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.およびGoldman Sachs & Co LLCとの間で引受契約（以下「引受契約」）を結びました。LLCとの間で、2028年満期5.200％債券（以下「2028年債券」）および2033年満期5.450％債券（以下「2033年債券」、2028年債券と合わせて「債券」）の発行および販売に関して、そこに記載された複数の引受人の代表者として、引受契約を締結しました。この債券の販売は、当社のフォーム S-3 登録書（登録番号：333-272406）に従って行われたものです。333-272406）（以下「登録書」）に基づき、当社が米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出した 2023 年 6 月 5 日付の目論見書補遺（以下「目論見書補遺」）とそれに含まれる目論見書（以下「基本目論見書」）を含む、2023 年 6 月 5 日付の登録書に基づくものです、また、当社は、1933 年証券法（以下「証券法」）の規則 424(b)(2) に従い、証券法の規則 433 に従い、証券委員会に提出した 2023 年 6 月 5 日付の自由記載目論見書（以下「自由記載目論見書」）。

引受契約には慣習的な表明、保証および誓約が含まれ、債券の販売条件、補償および貢献義務、その他この種の契約において慣習的な条件が含まれています。

債券は、2012 年 7 月 12 日付で当社と受託者である U.S. Bank Company, National Association との間で締結された証書（補足および修正後の証書、以下「証書」）に基づき、2023 年 6 月 7 日に発行されました。Bank Trust Company, National Association を受託者とする 2012 年 7 月 12 日付の当社と受託者の間の証書（以下「受託者」）に基づき、2028 年債に関する当社と受託者の間の 2023 年 6 月 7 日付の第 14 補足証書（以下「第 14 補足証書」）および 6 月 7 日付の第 15 補足証書によって補完され、2023 年 6 月 7 日に発行された、2033 年債券に関する 2023 年 6 月 7 日付の当社と受託者との間の第 15 補足証書（「第 15 補足証書」、第 14 補足証書と合わせて「補足証書」）とする。

引受契約、第 14 補足証書および第 15 補足証書のそれぞれの写しは、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 1.1、別紙 4.1 および別紙 4.3 として提出されており、参照によりここに組み込まれます。本報告書における引受契約、補完債券および債券の説明は要約にすぎず、引受契約、補完債券および債券の書式が本報告書に添付されていることにより、その全体が修飾されています。

本債券の募集による純収入は、当社のコマーシャル・ペーパー・ノートの発行残高（完全子会社が保有するコマーシャル・ペーパー・ノート2億430万ドルを除く）の削減およびその他の負債の返済を含む一般企業目的のために使用される予定です。

債券は当社の無担保・非劣後債務であり、支払権が債券に明示的に劣後していない当社の他の既存および将来の債務と同等かつ批准順位にあり、当社の担保付債務に対しては担保価値の範囲内で事実上劣後しています。当債券は構造上、当社の子会社の債権者の請求権に劣後しています。

当社は、2024 年 1 月 5 日から半期ごとに 1 月 5 日および 7 月 5 日に後払いで、前年の 12 月 20 日および 6 月 20 日の記録保持者に対し、債券の利息を支払います。利息は、30 日の月が 12 回ある 360 日の年を基準として計算されます。

2028 年債券は 2028 年 7 月 5 日に満期を迎えます。2028 年 6 月 5 日（以下「2028 年債パーコール日」）以前は、当社はいつでも任意で 2028 年債の全部または一部を償還することができる、(1)(a)元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（2028 年債パーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）を、財務省金利（附属証書に定義）＋25bp で半年毎（360 日、30 日の 12 ヶ月からなる年）に割り引くと大きい方の償還価格（元本に対する比率で表示し小数第 3 位を四捨五入）とすることである、(2)償還される 2028 年債の元本金額の 100％、およびいずれの場合も償還日までの経過利息と未払い利息を控除した金額。2028 債券パーコール日以降、当社はいつでも任意に 2028 債券の全部または一部を、償還される 2028 債券の元本金額の 100％に償還日までの未払い利息を加えた額で償還することができる。

2033 年債券は 2033 年 7 月 5 日に満期を迎えます。2033 年 4 月 5 日（以下「2033 年債パーコール日」）以前は、当社はいつでも任意に 2033 年債の全部または一部を償還することができる、(1)(a)元本および利息の残額を償還日まで割り引いた現在価値の合計（2033 年債パーコール日に満期を迎えたと仮定した場合）を、財務省金利（追加証書に定義）＋30bp で半年毎（360 日、30 日の 12 ヶ月からなる年）に割り引くと大きい方の償還価格（元本に対する比率で表示し小数第 3 位を四捨五入）とすることである、(2)償還される 2033 年債の元本金額の 100％、およびいずれの場合も償還日までの経過利息と未払い利息を控除した金額。2033 債券パーコール日以降、当社はいつでも任意に 2033 債券の全部または一部を、償還される 2033 債券の元本の 100％に相当する償還価額と償還日までの未払利息で償還することができます。

支配権変更の引き金となる事象（附属証書に定義）が発生した場合、債券の保有者は当社に対し、債券の全部または一部を、当該債券の元本の 101％に相当する購入価格と、購入日を除く未払い利息（ある場合）を加えて現金で購入するよう要求できます。附属債券には、当社およびその子会社が、例外を除き、重要な子会社の議決権株式に質権または先取特権を付与して債務を負担する能力の制限を含む、特定の慣習的な条項も含まれています。附属債券はまた、いずれかの事由が発生した場合、債券の元本および未払い利息の支払期限を延長することを許可または要求する債務不履行事由を定めています（該当条項）。

引受人の一部およびその関係会社は、当社に対して様々な財務アドバイザリー、投資銀行、商業銀行およびその他のサービスを適宜行っており、また将来行う可能性があり、これらのサービスに対して慣習的な手数料および費用を受領しています。また、引受人およびその関係会社は、通常の業務において、当社と独立企業間取引を行うことがあります。

また、引受人の関連会社は、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティおよび364日リボルビング・クレジット・ファシリティの貸出人です。Citigroup Global Markets Inc.の関連会社は、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティおよび364日リボルビング・クレジット・ファシリティの管理代理人ならびに共同主幹事および共同ブックランナーです。BofAセキュリティーズ・インクの関連会社は、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティの共同シンジケーション代理人および当社の364日リボルビング・クレジット・ファシリティのシンジケート代理人を務めています。BofA Securities, Inc.、U.S. Bancorp Investment, Inc.の関連会社およびWells Fargo Securities, LLCは、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティおよび364日リボルビング・クレジット・ファシリティの共同主幹事およびブックランナーです。の関連会社であるGoldman Sachs & Co.LLC、U.S. Bancorp Investments, Inc.、Wells Fargo Securities, LLC、J.P. Morgan Securities LLC、Fifth Third Securities, Inc.、Regions Securities LLC、Truist Securities, Inc. およびPNC Capital Markets LLCの関連会社は、当社の回転信用枠および364日間の回転信用枠に関する共同文書化代理人を務めています。

U.S. Bancorp Investments, Inc.の関連会社である受託者は、2024、2025、2027、2028、2030、2032、2050および2052年満期の当社既存上位債券を規定する、補足契約によって補完された債券の受託者も務めており、 U.S. Bancorp Investments, Inc. は当社の債券募集に対して引受人として関与し、慣習上の報酬を得ています。

ITEM 2.03

登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

上記項目 1.01 に記載された情報は、参照により本項目 2.03 に組み込まれます。

ITEM 8.01

OTHER EVENTS.

本フォーム 8-K の項目 1.01 に記載したとおり、当社による債券の募集に関連して、登録書、基本目論見書、目論見書補完書に参照により組み込むため、以下の添付資料を提出します。1）、（ii）本募集で販売される債券の有効性に関する弁護士の意見書（別紙 5.1 および 5.2）、（iii）登録書のパート II、項目 14「発行および配布のその他の費用」に関する情報（別紙 99.1）。

ITEM 9.01

FINANCIAL STATEMENTS AND EXHIBITS.

(a)

買収した事業の財務諸表該当なし

(b)

プロフォーマの財務情報。該当なし

(c)

Shell company transactions. N/A

(d)

添付資料本報告書の別紙インデックスをご参照ください。

EXHIBIT INDEX

Exhibit No.		Description
1.1		2023年6月5日付で、当社、BofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.及びGoldman Sachs & Co.の間で締結された引受契約です。LLCとの間で締結された、2023年6月5日付の引受契約です。

4.1		Dollar General CorporationとU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間の2023年6月7日付けの第14回補足保証書（受託者）。

4.2		2028 年満期 5.200%シニアノートの書式（別紙 4.1 に含まれます。）

4.3		2023年6月7日付でDollar General CorporationとU.S. Bank Trust Company, National Associationとの間で締結された第15回補足保証書（受託者としてのU.S. Bank Trust Company, National Association)

4.4		2033 年満期 5.450%シニアノートのフォーム（別紙 4.3 に含まれます。）

5.1		メイナード・ネクセンPCの意見書

5.2		Simpson Thacher & Bartlett LLPの意見書。

23.1		Maynard Nexsen PCの同意書（別紙5.1の一部として含まれます。）

23.2		Simpson Thacher & Bartlett LLP の同意書（別紙 5.2 の一部に含まれます。）

99.1		登録届出書（登録番号333-272406）のパートII、項目14「その他の発行及び配布の費用」に関連する情報。

104		inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

SIGNATURE

1934年証券取引法（改正）の要件に従い、登録者は、本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

Date: June 7, 2023	DOLLAR GENERAL CORPORATION

	By:	/s/ Kelly M. Dilts
		Name: Kelly M. Dilts
		タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-1.1 2 tm2317629d7_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Execution Version

Underwriting Agreement

$500,000,000 2028年満期5.200%債券

1,000,000,000ドル 2033年満期5.450%債券

Dollar General Corporation

ニューヨーク州ニューヨーク市 2023年6月5日

BofA証券株式会社

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーエルシー

複数の引受人の代表として、

BofA Securities, Inc.宛にお送りください。

One Bryant Park

New York, New York 10036

c/o シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク

388 Greenwich Street

ニューヨーク、ニューヨーク10013

c/o Goldman Sachs & Co.エルシー

200 West Street

New York, New York 10282

Ladies and Gentlemen:

テネシー州法に基づき設立された企業である Dollar General Corporation（以下「当社」）は、本書の別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、あなた（以下「代表者」）が代理人を務める、5.2028 年満期 5.200%債券（以下「2028 年債券」）および 2033 年満期 5.450%債券（以下「2033 年債券」、2028 年債券と合わせて「本証券」）の元本総額 5 億ドル、100 万ドルは、当社と U.S. Bank Trust Company, National Association との間の 2012 年 7 月 12 日付契約書（「基本証書」）に基づいて発行されるものです。Bank Trust Company, National Association（U.S.BankNationalAssociationの後継者）と当社との間で締結された2012年7月12日付の証書（以下「基本証書」という。当社と受託者との間で締結された 2012 年 7 月 12 日付の基本証書（以下「基本証書」）であり、2028 年債が発行される 2023 年 6 月 7 日付の第 14 補足証書（以下「第 14 補足証書」）および 6 月 7 日付の第 15 補足証書によって補完されたものです、2023 年 6 月 7 日付の第 15 補足証書（以下「第 15 補足証書」といい、第 14 補足証書と合わせて「補足証書」といい、基本証書と合わせて「証書」といいます）により、2033 債券が発行されます。

本契約で使用される特定の用語は、本契約第22条で定義されています。本契約における中性名詞の使用は、適切な場合には女性名詞および男性名詞を含むものとする。本契約において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、登録届出書の発効日または基本目論見書、予備目論見書または目論見書の発行日以前に、交換法に基づいて提出されたフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を参照し、含めるものとみなされます（場合によって）；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」という用語への本明細書の言及は、参照によりそこに組み込まれるとみなされる、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書または目論見書の発行日以降の取引所法下の文書の提出を意味し含むものとみなすものとします。

1.表明および保証。

当社は、本条第1項において、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、同意する。

(当社は、本証券を含む複数のクラスおよびシリーズの証券の募集および販売について、本法に基づく登録のため、規則 405 で定義される自動棚上げ登録書（ファイル番号 333-272406）をフォーム S-3 で作成し、欧州委員会に提出しました。当該登録書は、執行時刻前に提出されたその修正案を含め、提出と同時に有効となった。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関する1つまたは複数の予備的目論見書補足書を欧州委員会に提出したことがあり、これらの各々は以前に代表者に提供されたものである。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書補足書を委員会に提出する予定である。提出された当該最終目論見書補完書面には、法律および同規則により要求されるすべての情報が含まれており、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、執行時間前に代表者に提供された形式であるか、執行時間に完了しない限り、当社が執行時間前に代表者に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれないもの）特定の追加情報および他の変更のみが含まれているものとする。執行時刻における登録書は、規則415(a)(1)(x)に規定される要件を満たしている。登録書の最初の発効日は、執行時刻の3年前の日付よりも早くない。

-2-

(b) 各発効日において、登録届出書は、規則424(b)に従って目論見書が最初に提出されたとき、およびクロージング日（本明細書に定義）において、目論見書（およびその補足）は、法、交換法および信託証書法の適用要件にすべての重要点において適合しているものとする；各発効日および実行時において、登録届出書は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、そこに記載されることが要求される重要な事実またはその陳述を誤解のないものとするために必要な事実の記載を省略せず、発効日およびクロージング日において、本契約は信託証書法の適用要件にすべての重要点において適合し、または適合する予定です；また、規則 424(b)に基づく提出日、クロージング日および決済日において、目論見書（その補足を含む）は、重要な事実に関する偽りの陳述を含まず、またはその陳述が行われた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しないものとする；ただし、当社は、(i)本登録届出書のうち、受託者の信託証書法に基づく適格性及び資格に関する届出書（フォームT-1）を構成する部分、又は(ii)本登録届出書に含まれる若しくは記載されない情報については、いかなる表明又は保証も行わないものとする、ただし、引受人によりまたは引受人のために提供された当該情報は、本書第8条に記載された情報のみであることを理解し、同意するものとします。

(c) (i) ディスクロージャーパッケージと (ii) 各発行体自由作成目論見書（規則433に基づく自由作成目論見書であるロードショーを含むがこれに限らない）は、ディスクロージャーパッケージと共に全体として見た場合、重要な事実に関するいかなる不実の陳述も含まれず、また、その中の記述が作成された状況に照らして誤解を招かないようにするために必要ないかなる重要事実の記載も省略していない。前文は、開示書類または発行者自由記載目論見書に記載され、それらに使用するために特に代表者を通じて引受人によって、または引受人の代わりに当社に提供された書面による情報に基づき、それらに準拠した記述または省略には適用されませんが、引受人によってまたは引受人の代わりに提供された唯一のこの種の情報は、本書のセクション8でそのとして説明されている情報であると理解および同意された。

(d) (i) 登録書の提出時、(ii) 法第10条(a)(3)に準拠するための直近の修正時（当該修正が効力発生後の修正によるものであるか否かを問わない、また、(iii)執行時（本項(iii)においては、当該日を判定日とする）において、当社は、規則 405 に定める「著名な季節性発行体」であったか、または現在（場合により）である。当社または当社を代理する者（本項においてのみ、規則163(c)の意味において）は、規則163の免除に依拠するか否かを問わず、登録届出書の提出前に本証券に関するいかなる申し出も行わなかった。

(e) 当社は、当社が不適格な発行者とみなされる必要がないとする規則405に基づく委員会の決定を考慮することなく、規則405に定める関連決定日において不適格な発行者（規則405に定める）でなく、現在もないこと。

-3-

(f) 発行者自由記載目論見書および本第5条(b)に従って作成・提出された最終タームシートには、登録届出書に記載された情報と矛盾する情報は含まれていない。上記の文は、発行者自由記載目論見書に記載され、かつ、その中で使用するために代表者を通じて引受人によりまたは引受人のために当社に提供された書面による情報に基づき、それに準拠した発行者自由記載目論見書の記載または省略には適用されませんが、引受人によってまたは引受人のために提供された唯一のその種の情報は、本書の第8項にそのように記述する情報からなることが理解および同意される。

(g) 当社は、テネシー州法に基づき合法的に設立された会社であり、開示書類および目論見書に記載されたとおり、所有または賃貸し、その不動産を運営し事業を行う完全な会社権および権限を有しています。当社は外国法人として事業を行うための正規の資格を有しており、そのような資格を必要とする各法域の法律の下で良好な状態にあります。ただし、そのような資格がない場合、当社およびその子会社の事業、財産、経営、財政状態、株主資本または経営成績に、個別または全体として重大な悪影響があると合理的に予想できない場合（「重要悪影響」）を除く。

(h) 証券法レギュレーションS-Xの規則1-02(w)に定義される当社の各「重要な子会社」（それぞれ「重要な子会社」）は、場合により正式に設立または組織され、設立または組織された法域の法律の下、良好な状態で法人として有効に存在し、所有またはリースする完全な会社、パートナーシップまたは有限責任会社の権限と権限を有しています（その概念が特定の法域に適用できる限りにおいて）、また、外国法人、パートナーシップまたは有限責任会社として事業を行うための正規の資格を有しており、そのような資格を必要とする各法域の法律の下で良好な状態にあります（ただし、そのような状態にないことが個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く）。

(i) 当社の各重要な子会社のすべての発行済資本株式は、正規かつ有効に認可され発行され、全額払込済みで無価値であり、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に別途記載されている場合を除き、子会社のすべての発行済資本株式は、当社が直接または完全子会社を通じて、いかなる請求、先取特権または担保もなしに所有しています。

(j) 本証券および本契約は、すべての重要な点において、登録届出書、開示書類および目論見書に記載されたその説明に適合していること。

-4-

(k) 登録書または目論見書に記載することが要求され、またはその添付書類として提出（欧州委員会の規則および規制で認められている参照による組み込みを含む）されるフランチャイズ、契約またはその他の文書で、すべての重要な点において要求どおりに記載または提出されていないものはない。また、予備目論見書および目論見書の見出し「特定の米国連邦所得税の影響」「債券の説明」「債券の説明」の記載は、その法律および文書の規定を説明しようとする限りにおいて、そのような規定および文書を正確に公正に要約している。米国連邦所得税の影響」、「債券の説明」、「債券の説明」という見出しの予備的目論見書および目論見書の記述は、そこに記載されている法律や文書の規定を説明しようとする限りにおいて、すべての重要な点において、当該規定または文書の正確かつ公正な要約です；また、2023 年 2 月 3 日に終了する事業年度に係る当社の年次報告書（Form 10-K）のパート I 項目 3 の記述（またはそこに参照により組み込まれた記述）は、当該記述がそこで議論された法的事項または手続を要約する限りにおいて、すべての重要な点において当該法的事項または手続の正確かつ公正な要約となっています。

(l) 当社は、本証券及び本補足証書を執行し、交付し、かつ、これらに基づく義務を履行するための会社としての力及び権限を有している。

(m) 本基本契約は、当社によって正式に認可され、実行され、交付され、信託証書法の下で正式に資格を与えられ、その条項に従って当社に対して執行可能な有効かつ法的拘束力のある契約である。ただし、その執行は、破産、倒産、詐欺的譲渡、再編、モラトリアムまたは債権者の権利と救済に関連もしくは影響を与えるその他の同様の法律、あるいは一般衡平主義（法律または公平な手続において考慮されるかどうか）によって制限されることがある場合を除き。

(n) 各補足証は会社によって正式に承認されている。ただし、破産法、倒産法、不正譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利と救済に関連または影響を与える同様の法律、あるいは一般衡平法（法律または衡平法上の手続きで考慮されるかどうか）によってその執行が制限される場合があることを除きます。

(o) 本証券は、当社によって正当に承認され、本契約の規定に従って正当に執行、認証、発行及び交付され、本契約の規定に従って支払われた場合、正当にかつ有効に発行及び発行され、その条項に従って当社に対して執行可能な当社の有効かつ法的拘束力のある債務となるものとする、ただし、破産法、倒産法、不正譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利と救済に関連または影響を与える類似の法律、または一般衡平法（法律上の手続きであるか衡平法上の手続きであるかを問わず）によってその執行が制限される場合があり、本契約の恩恵を受けることができる。

(p) 本契約は、会社によって正式に承認され、実行され、引き渡されており、会社は、本契約に基づく義務を履行するための会社権および権限を有していること。

-5-

(q) 当社は、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載された本証券の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」には該当せず、また該当しない予定です。

(r) 本書で意図する取引に関連して、裁判所または政府機関または団体の同意、承認、認可、提出または命令は必要ありません。ただし、本法および取引所法の下で取得されたもの、および引受人による本書および開示パッケージおよび目論見書に意図する方法での証券の購入および配布に関連していずれかの法域のブルースカイ法の下で必要とされる可能性があるもの、および取得済みの他の承認は例外です。

(s) 当社による本契約及び本契約の締結及び交付、当社による証券の発行及び販売、当社による本契約及び本契約に企図された取引の完了並びに当社によるこれらの条項の遵守は、抵触しないこと、(i)当社または子会社の定款または付属定款（または類似の組織文書）、(ii)あらゆる定款、契約、リース、抵当、信託証書、手形契約、ローン契約、その他の合意、義務、担保の条件に従って、当社または子会社の財産または資産に対する違反もしくは違反、または先取特権、請求もしくは担保を課す結果となる、(ii)当社または当社子会社が当事者となり、拘束され、または当社または当社子会社の財産が対象となる、契約書、契約、リース、抵当、信託証書、手形契約、ローン契約またはその他の契約、義務、条件、誓約または文書の条項、または(iii)裁判所、規制機関、行政機関の当社または当社子会社に適用のある法令、法律、規則、規制、判決、命令または命令、ただし、(ii)および(iii)の場合、かかる抵触、違反または強制が、個別または全体として、重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除きます。

(t) 当社の有価証券の保有者は、登録届出書に基づく当該有価証券の登録に対する権利を有しない。

(u) ディスクロージャー・パッケージ、目論見書および登録届出書に含まれ、または参照により組み込まれる当社およびその連結子会社の連結計算書類ならびに関連する明細書および注記は、すべての重要な点において、示された日付および期間における当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローを適正に示し、法の該当する会計要件に形式的に適合し、かつすべての重要な点において、当該期間を通じて一貫した基準で適用されている一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して作成されている（そこに別途記載がない限り）。登録届出書、開示パッケージ、目論見書または許可されたフリーライティング目論見書（以下に定義）において参照により組み込まれたeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブデータは、すべての重要な点において求められる情報を公正に示し、これに適用される委員会の規則およびガイドラインに従って作成されたものである。

-6-

(v) ディスクロージャーパッケージおよび目論見書（ディスクロージャーパッケージの一部とされていない補足を除く）に開示されているものを除き、当社またはその子会社もしくはその財産に関わる裁判所、政府機関、当局、団体または仲裁者による訴訟、訴訟または手続きは、個別にまたは総体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものは、当社の知る限り保留または脅かされていません。

(w) 当社は、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除き、現在行われている事業の遂行に必要なすべての不動産を所有または賃借しています。

(x) 当社および子会社は、(i)定款または細則の規定、(ii)当社が当事者または拘束される、あるいは当社の財産が対象となる、契約書、リース、抵当、信託証書、手形契約、ローン契約、その他の契約、義務、条件、規約、文書の条項、または(iii) 法令、法律、規則、規制、の違反または不履行に陥っていないものとする、ただし、(ii)および(iii)の場合、かかる違反または不履行が、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合は、この限りではありません。

(y) 当社および連結子会社の財務諸表の一部を監査し、開示書類および目論見書に含まれる監査済み連結財務諸表および明細書（もしあれば）に関して報告書を提出したアーンスト・アンド・ヤングLLPは、当社に関して、法律およびその下で適用される公開規則および規制の意味における独立会計人です。

(z) [予約]。

(aa) 当社は、提出が要求されるすべての税務申告書を提出し、またはその延長を要求しており（ただし、提出の不履行が個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く）、当社が支払う必要があるすべての税金およびその他すべての評価額を支払っています、ただし、現在誠実に争われている、あるいは個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない税金、評価、罰金または罰金を除きます）、および、支払義務のある範囲において、当社に対して課されたその他の評価、罰金または罰金を支払いました。

(bb) ディスクロージャーパッケージおよび目論見書（ディスクロージャーパッケージの一部とされていないその補足を除く）に記載または企図されているものを除き、当社の従業員との労働問題または紛争は存在せず、当社の知る限り、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される脅威または切迫したものは存在しないこと。

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(cc) 当社は、類似の事業を営む企業にとって適切かつ慣例的であると当社が判断した、当社の資産、業務、人員および事業をカバーする保険を自己加入または維持しており、かかる保険は、かかる保険の維持の失敗が個別または全体として重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、すべての重要点において完全に効力を有しています。

(dd) ディスクロージャーパッケージおよび目論見書（ディスクロージャーパッケージの一部とされていないその補足を除く）に記載または企図されているものを除き、当社は事業を行うために必要なすべての適用当局によるライセンス、証明書、許可およびその他の認可を保有しています（ただし、上記のいずれかを保有していないことにより、個別または全体として、合理的にみて、重大な悪影響を及ぼすことが期待できないものを除く）、当社は、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない上記のいずれかを保有していないことを除き、事業を行うために必要なすべての適用当局から発行されたライセンス、証明書、許可証などを保有しており、当社は、かかる証明書、認可または許可の取消または変更に関する手続きの通知を受け取っておらず、個別または全体として、不利な決定、裁定または所見が下された場合、重要な悪影響があると合理的に予想される。

(e）当社は、（i）経営者の一般的または特定の権限に基づき取引が行われ、（ii）一般に認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録され、（iii）経営者の一般的または特定の権限に基づきのみ資産へのアクセスが許可されるという合理的保証を提供するに足る内部会計統制の仕組みを維持しています；(iv) 記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異に関して適切な措置がとられること (v) 登録書、目論見書および許可されたフリーライティング目論見書に参考として組み込まれたeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められる情報を適正に示し、これに適用される委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。当該統制が評価された最終日である2023年2月3日現在、当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、2023年2月3日以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を与え、または与える可能性のある変更はありません。また、当社は、財務報告に係る内部統制に重要な欠陥があることを認識していない。

(ff) 当社は、2023年2月3日現在、「開示統制および手続」（かかる用語は、取引所法の規則13a-15（e）において定義されています）の有効なシステムを維持しており、2023年2月3日以降、かかる開示統制および手続の有効性を損なうような変更は行われていません。

(gg) 当社は、本証券の売却又は転売を容易にするために、取引所法上又はその他の方法で、当社の証券の価格の安定化又は操作の原因となり、又はその結果となることが合理的に予想されるような行為を、直接的又は間接的に行っていないものとします。

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(hh) 個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない事項を除き、当社および当社の子会社は、国内外を問わず、有害物質または有毒物質の使用、廃棄または放出、環境の保護または修復、有害物質または有毒物質への人体曝露に関する法令、政府機関または団体の規則、決定または裁判所命令に違反していることはない、また、環境法の対象となる物質で汚染された不動産の所有または運営、環境法に基づくオフサイト処分または汚染に対する責任、あるいは環境法に関連する請求の対象になっています；また、当社は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される係争中の調査について認識していません。

(ii) 当社もしくはその子会社、当社もしくはその子会社の取締役もしくは役員、または当社の知る限り、当社もしくはその子会社に関連するもしくはその子会社のために行動する従業員、代理人、関連会社その他の者のいずれも、(i) 現在、米国財務省外国資産管理局（Office of Foreign Assets Control）（以下「OFAC」といいます）の管理する制裁の対象になっていません。または(ii)制裁の対象または対象となっている国または地域（それぞれ「制裁対象地域」）に所在し、組織され、または居住している；当社は、本証券の発行による資金を、現在又は将来において制裁の対象となる者の活動に対する資金調達のために、直接又は間接に、子会社、合弁事業パートナーその他の個人又は団体に使用し、又は貸付け、出資その他の方法で利用可能にすることはしない；当社およびその子会社は、過去5年間において、意図的に、制裁の対象または対象である個人または団体、あるいは制裁対象地域との取引または取引に関与しておらず、また意図的に関与したこともありません；当社およびその子会社は、制裁の遵守を継続するための方針および手続きを制定し、これを維持しています。

(jj) 当社およびその子会社は、直近の目論見書および目論見書に含まれる監査済みの財務諸表の日付以降、火災、爆発、洪水またはその他の災害による損失または事業の妨害を、保険でカバーされているか否かを問わず受けておらず、その日以降、当社またはその子会社の株式資本または長期債務に変動はなく、不利益変更もない、また、当社および当社子会社の事業、財産、経営、財政状態、株主資本、経営成績または見通し（全体として）に悪影響を及ぼす、または悪影響を及ぼす見込みのあるいかなる展開も、いずれの場合も、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されているものを除き、または個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できないものはありません。

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