NRGエナジーの適時開示・重要契約・その他

EX-2.1 2 tm2317549d1_ex2-1.htm EXHIBIT 2.1

Exhibit 2.1

Execution Version

[CONFIDENTIAL]

EQUITY PURCHASE AGREEMENT

2023年5月31日付で

by and among

Constellation Energy Generation, LLC,

as Buyer

and

Texas Genco GP, LLC,

Texas Genco LP, LLC,

together, Seller

Page

ARTICLE I CERTAIN DEFINITIONS		1

Section 1.1	Definitions	1

Section 1.2	Terms Generally	18

第二条株式の購入と売却		19

Section 2.1	株式の購入・売却	19

Section 2.2	Purchase Price Adjustments	20

第3条売主の表明および保証		21

Section 3.1	組織と企業力	22

Section 3.2	Authorization; Validity	22

Section 3.3	No Conflict	22

Section 3.4	エクイティ	23

Section 3.5	Indebtedness	23

Section 3.6	Compliance with Law; Proceedings	23

Section 3.7	Company Permits	24

Section 3.8	Tax Matters	24

Section 3.9	Company Material Contracts	26

Section 3.10	Consents and Approvals	26

Section 3.11	Brokers	26

Section 3.12	Real Property and Facility	26

Section 3.13	Company Insurance	28

Section 3.14	環境法の遵守	28

Section 3.15	NRC Licenses	29

Section 3.16	廃炉トラスト、適格廃炉基金（Qualified Decommissioning Funds	29

Section 3.17	財務諸表、非公開の負債	31

Section 3.18	Absence of Changes	31

Section 3.19	Labor and Employment	31

Section 3.20	Benefits Plan	32

Section 3.21	Books and Records	32

Section 3.22	No Other Business	32

TABLE OF CONTENTS (continued)

Page

第 4 条 Stpnoc に関する表明および保証		32

Section 4.1	Compliance with Law; Proceedings	32

Section 4.2	STPNOC Permits	32

Section 4.3	環境法の遵守	33

Section 4.4	NRC Licenses	33

Section 4.5	Financial Statements	34

Section 4.6	STPNOC Material Contracts	35

Section 4.7	Labor and Employment	35

Section 4.8	STPNOC Benefit Plans	35

Section 4.9	Privacy and Information Security	36

Section 4.10	STPNOC Insurance	37

第5条買い手の表明および保証		37

Section 5.1	バイヤーの組織と企業力	37

Section 5.2	Authorization; Validity	37

Section 5.3	No Conflict	38

Section 5.4	Consents and Approvals	38

Section 5.5	Brokers	38

Section 5.6	Availability of Funds	38

Section 5.7	Investment	38

Section 5.8	Litigation	38

Section 5.9	Foreign Ownership or Control	39

Section 5.10	Qualified Buyer	39

第六条アクセス、追加契約		39

Section 6.1	情報へのアクセス、継続的な情報開示	39

Section 6.2	Consents and Approvals	40

Section 6.3	Further Assurances	43

Section 6.4	会社の業務遂行	44

Section 6.5	Notice of Changes	47

Section 6.6	Excluded Assets; Retained Liabilities	47

Section 6.7	Affiliate Transactions	48

Section 6.8	Related Agreements	49

TABLE OF CONTENTS (continued)

Page

Section 6.9	会社名；マークされた素材	49

Section 6.10	Files and Records	49

Section 6.11	Decommissioning	50

Section 6.12	保険とプライス・アンダーソン法に関する協力	50

Section 6.13	Nuclear Insurance Policies	50

Section 6.14	プライベートレタールーリングとタックスオピニオン	50

Section 6.15	NRC Compliance	50

Section 6.16	適格廃炉ファンドのクロージング後の維持管理について	51

Section 6.17	Casualty Loss	51

Section 6.18	他の入札の勧誘をしない	51

Section 6.19	Nature of Obligations	52

Section 6.20	Release	52

ARTICLE VII TAX MATTERS		52

Section 7.1	Straddle Periods	52

Section 7.2	Tax Returns	53

Section 7.3	Refunds and Credits	54

Section 7.4	Tax Contests	55

Section 7.5	連携と情報交換	56

Section 7.6	Tax Sharing Agreements	56

Section 7.7	Transfer Taxes	56

Section 7.8	Tax Disputes	57

Section 7.9	Buyer Tax Acts	57

第VIII条買い手の義務に対する先行条件		58

Section 8.1	No Injunction	58

Section 8.2	Representations and Warranties	58

Section 8.3	Performance	58

Section 8.4	Closing Deliveries	58

Section 8.5	Approvals and Filings	58

Section 8.6	No Legislation	58

Section 8.7	重大な悪影響を及ぼさない	58

Section 8.8	Related Agreements	59

iii

TABLE OF CONTENTS (continued)

Page

第IX条売主の義務に関する先行条件		59

Section 9.1	No Injunction	59

Section 9.2	Representations and Warranties	59

Section 9.3	Performance	59

Section 9.4	Closing Deliveries	59

Section 9.5	Approvals and Filings	59

Section 9.6	No Legislation	59

Section 9.7	Related Agreements	59

Section 9.8	Replacement Assurances	59

ARTICLE X CLOSING		60

Section 10.1	Time and Place	60

Section 10.2	売上高	60

第十一条終了および放棄		62

Section 11.1	Methods of Termination	62

Section 11.2	解約時の手続きとその結果	64

ARTICLE XII INDEMNIFICATION		64

Section 12.1	Indemnification	64

Section 12.2	Procedure for Indemnification	65

Section 12.3	Survival	67

Section 12.4	Exclusivity	67

Section 12.5	クレームの軽減と制限	67

Section 12.6	損害賠償金の税務上の取り扱い	68

ARTICLE XIII MISCELLANEOUS		69

Section 13.1	Amendment and Modification	69

Section 13.2	Waiver of Compliance	69

Section 13.3	Notices	69

Section 13.4	Binding Nature; Assignment	70

Section 13.5	Entire Agreement	70

Section 13.6	Expenses	71

Section 13.7	プレスリリースと発表、情報開示、機密保持	71

TABLE OF CONTENTS (continued)

Page

Section 13.8	Acknowledgment; Disclaimer	71

Section 13.9	Governing Law	73

Section 13.10	陪審員裁判の放棄	73

Section 13.11	Specific Performance	74

Section 13.12	No Joint Venture	74

Section 13.13	Severability	74

Section 13.14	Counterparts	74

Section 13.15	Interpretation	74

SCHEDULES

Schedule 1.1(a)	Seller Knowledge Parties
Schedule 1.1(b)	Uri Litigation
Schedule 1.1	Purchase Price Adjustments
Schedule 3.3	No Conflicts
Schedule 3.4	Encumbrances
Schedule 3.4(c)	Seller’s Interests
Schedule 3.6	会社の法令遵守、手続き
Schedule 3.7(a)	Company Compliance with Permits
Schedule 3.7(b)	Company Permits
Schedule 3.8	Tax Matters
Schedule 3.9(a)	Company Material Contracts
Schedule 3.9(b)	会社の重要な契約の遵守
Schedule 3.10	Company Consents and Approvals
Schedule 3.12(a)	Properties
Schedule 3.12(b)	Permitted Liens
Schedule 3.12(c)	Condition of Assets
Schedule 3.12(d)	Deferred Maintenance
Schedule 3.13	Company Insurance Policies
Schedule 3.14(a)(i)	Company Environmental Permits
Schedule 3.14(a)	Compliance with Environmental Permits
Schedule 3.15(a)	会社としての核関連法の遵守
Schedule 3.15(b)	Company NRC Licenses
Schedule 3.15(c)	Company NRC Correspondence
Schedule 3.16(a)	Decommissioning Trust
Schedule 3.16(e)	廃炉トラスト - 査定または免除
Schedule 3.16(f)	廃炉トラスト-裁定額のスケジュール
Schedule 3.17(a)	Financial Statements
Schedule 3.17(c)	No Undisclosed Liabilities
Schedule 4.1	STPNOC 法律の遵守、手続きについて
Schedule 4.2	STPNOC Permits
Schedule 4.3(a)	STPNOC Environmental Permits

TABLE OF CONTENTS (continued)

Page

Schedule 4.3(c)

Material Environmental Documents

Schedule 4.4	NRC Consents and Approvals
Schedule 4.4(a)	STPNOC 原子力関連法の遵守
Schedule 4.4(a)(i)	STPNOC NRC Licenses
Schedule 4.4(b)	STPNOC NRC Correspondence
Schedule 4.5(a)(i)	STPNOC Audited Financial Statements
Schedule 4.5(a)(ii)	STPNOC Unaudited Financial Statements
Schedule 4.5(b)	STPNOCの財務諸表-GAAPの例外事項
Schedule 4.6(a)	STPNOC Material Contracts
Schedule 4.6(b)	STPNOC材料契約の遵守について
Schedule 4.7(a)	Collective Bargaining Agreements
Schedule 4.7(b)	Labor Proceedings
Schedule 4.8(a)	STPNOC Benefit Plans
Schedule 4.8(a)(i)	STPNOCベネフィットプランコンプライアンスに関する事項
Schedule 4.8(b)	STPNOCベネフィット・プラン資金調達情報
Schedule 4.8(c)	Welfare Benefits
Schedule 4.9(a)	Information Security Program Incidents
Schedule 4.10	STPNOC Insurance Policies
Schedule 5.4	Buyer Consents and Approvals
Schedule 5.8	Buyer Proceedings
Schedule 6.2(e)	Third Party Consents
Schedule 6.4(a)	中間期特約の例外
Schedule 6.6(a)(iii)	Excluded Contracts
Schedule 6.6(a)(vi)	Excluded Insurance Policies
Schedule 6.7(a)	Intercompany Transactions
Schedule 6.7(b)	Affiliate Contracts
Schedule 6.7(c)	Company Guarantees

EQUITY PURCHASE AGREEMENT

2023年5月31日付の本株式売買契約（以下「本契約」）は、ペンシルバニア州の有限責任会社であるConstellation Energy Generation, LLC（以下「買主」）、テキサス州の有限責任会社Texas Genco GP, LLC（以下「Texas Genco GP」）、デラウェア州の有限責任会社Texas Genco LP, LLC（以下、Texas Genco LP、及びTexas Genco GPと共に、「販売者」）によって結ばれる。

RECITALS

A.Texas Genco GP は、テキサス州のリミテッドパートナーシップである NRG South Texas, LP（以下「当社」）に対し、1％のジェネラルパートナーシップ持分（以下「GP 持分」）を、また Texas Genco LP は、99％のリミテッドパートナーシップ持分（以下「LP持分」、GP持分と合わせて「持分」）を保有しています。

B.当社は、参加契約（以下に定義）に詳しく記載されている、サウス・テキサス・プロジェクト原子力発電所として知られるテキサス州マタゴルダ郡の原子力発電施設（以下「本施設」）に対する44％の持分を所有しています。

C.買主は売主から購入することを希望し、売主は本契約の条件に従い、買主に本持分のすべてを売却することを希望する。

したがって、両当事者は、本契約に組み込まれた前述の資本金、およびその他の善良かつ貴重な対価（その受領と充足は本契約により認められる）を考慮し、法的に拘束されることを意図して、ここに以下のとおり合意するものとする：

ARTICLE I CERTAIN DEFINITIONS

第1.1条定義本契約の目的上、以下の語句は、以下の意味を有するものとする。:

「取得提案」は、第 6.18 項に定める意味を有します。

"不利益な結果 "とは、すべての実際の損失、損害、会費、罰金、制裁金、費用（裁判費用および調査・救済費用を含む）、和解で支払われた金額、負債、義務、税金、権利、手数料および費用（利息、裁判費用、弁護士、会計士およびその他の代理人または代表者の妥当な費用、手数料および費用を含む）。

「アドバイザーズ」は、第 13.8 条(d)に規定する意味を有する。

「関連会社」とは、いかなる人物に関しても、当該人物を支配している、または当該人物と共通の支配下にある他の人物を意味します。上記の目的上、いかなる人物に関しても、「支配」とは、議決権証券の所有、契約、その他を問わず、当該人物の経営および方針を指示する、または指示させる力を直接的または間接的に保有することを意味し、特に企業、パートナーシップ、有限責任会社に関しては、当該企業の議決権証券の50％以上または当該パートナーシップもしくは有限責任会社の議決権を直接または間接的に所有することを含みます。

"本契約 "は、本契約の第1項に定める意味を有します。

"割当 "は第 2.1 項(c)に規定された意味を有する。

"ANI "とは、American Nuclear Insurersを意味します。

"原子力法 "とは、1954年原子力法（Atomic Energy Act of 1954）を意味する。

「監査役」は、第 2.2 項(b)に規定された意味を有する。

"Austin "とは、Austin 市を意味する。

「貸借対照表日」は、第 3.17 条(a)(ii)に規定される意味を有する。

「バスケット金額」は第 12.5 項(c)に規定された意味を有します。

「給付制度」とは、ERISA の対象か否かを問わず、各「従業員給付制度」（ERISA 第 3 条(3)に定義）、およびその他の各給付制度、プログラム、方針、手配または契約をいい、年金、退職、利益分配、ボーナス、報酬、インセンティブ、ストックオプション、株式または株式ベースの報酬、繰延補償を含みます、株式購入、退職、保持、支配権の変更、失業手当、病気休暇、休暇、有給休暇、障害、入院、健康、医療、生命保険、フリンジベネフィット、タックスグロスアップ、授業料払い戻し、フレキシブル支出口座、奨学金、雇用、コンサルティング、または類似プラン、プログラム、ポリシー、アレンジメント、契約。

「予算」とは、2023年に関するSTPNOCの予算を意味し、そのコピーは、本書の日付より前に、バーチャルデータルームのファイル「5.1.1 2023-2028 STPNOC Business Plan_FINAL APPROVED.pdf」の14ページで買主に提供されています。

「負担条件」とは、(a)買主またはその関連会社の原子力資産、不動産、事業、または本決算後、当社または本施設、またはConstellation Texas II Power, LLC、またはその子会社の売却、ライセンス、保有、その他の処分について、または(b) 全体として買主およびその主要関連会社の財務状況または経営成績に重大な悪影響を及ぼす、政府機関の要求または課せられたものをいいます。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはテキサス州ヒューストンの商業銀行が法律もしくは行政命令により休業することを許可もしくは要求されている日以外の日を意味します。

"買主 "は、本契約の第 1 項に定める意味を有します。

「買主の基本的表明」とは、第5.1条、第5.2条、第5.3条（a）および第5.5条に定める買主の表明および保証を意味します。

「買主免責当事者」は、第 12.1 条(a)に規定する意味を有する。

「買主補償税」とは、(a)当社またはその子会社の決算後課税期間（第7.1項に従ってストラドル期間について配分）、(ii)適格廃炉基金の決算後課税期間（第7.1）、（ii）本契約に含まれる買主の誓約または合意の違反に起因するもの、または（iii）第7.7条に基づき買主が責任を負うもの、および（b）（a）項に記載の項目に起因する妥当な弁護士費用および経費を含む、自己負担の妥当な費用および経費。ただし、「買主補償税」には売主補償税が含まれないものとします。

「買主の重大な悪影響」とは、個別または全体として、買主が企図された取引を完了する能力を妨げ、または重大かつ不利な影響を及ぼすような状況、変化、事象、発生または影響を意味するものとする。

「買主の必要な規制上の承認」とは、買主が本契約および関連契約を締結し、交付するために、また、買主が企図された取引を完了するために必要な、すべての政府機関の宣言、届出、登録、通知、認可、同意および承認を総称していい、別表 5.4 に記載されています。

「副生成物」とは、特別核物質を製造または利用する工程に付随する放射線にさらされることによって生じる、または放射性物質（特別核物質を除く）をいいます。

「キャップ」は、第 12.5 条(c)に規定される意味を有する。

「Casualty Loss」は、第 6.17 項に規定された意味を有する。

「カジュアルティ通知」は、第 6.17 項に規定される意味を有する。

"クロージング "は第 10.1 項に規定された意味を有する。

"クロージング・デート "は、第 10.1 項に規定される意味を有する。

「クロージング有効時間」とは、クロージング日のテキサス州ヒューストンの現地時間午後11時59分を意味します。

"クロージング・ステートメント "は、第 2.2 条(b)に規定される意味を有する。

"Code "とは、1986年内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）を意味します。

「結合納税申告書」は、第 7.2 項(a)に規定される意味を有する。

"会社 "は、本資料の中で定められた意味を有する。

「会社貸借対照表」は、第 3.17 条(a)(ii)に規定される意味を有する。

「会社財務諸表」は、第 3.17 条(a)(ii)に規定される意味を有する。

「会社保証」は、第 6.7 項(c)に規定された意味を有する。

「会社保険契約」は、第 3.13 項に規定される意味を有する。

「会社の重要な契約」とは、会社が当事者である、または会社の資産が拘束される各契約を意味し、不動産契約、標準使用済燃料廃棄契約、廃炉信託契約、参加契約、運営契約、サンアントニオ、オースティン、会社、QSE（テキサスジェンコIIの権利継承者）の間で2005年5月19日に有効となったマスター適格スケジューリング機関サービスに関する改正契約を含む、ただし、会社の重要な契約には、(i)STPNOCが会社の代理人として締結した契約（ただし、会社が自己のために当該契約を別途締結した場合を除く）、(ii)クロージング時またはそれ以前に会社の持分およびその資産が解除される借入金に関する契約、(iii) クロージング前に終了する会社とその関連会社間のすべての契約、は含みません。

「会社許可」は、第 3.7 項に規定される意味を有する。

「会社期末財務諸表」は、第 3.17 条(a)(i)に規定される意味を有する。

「秘密保持契約」は、第 6.1 項に規定される意味を有する。

「企図された取引」とは、本契約および関連契約によって企図された取引を意味します。

「契約」とは、あらゆる人との書面による契約、合意、手形、債券、抵当権、証書、文書またはその他の書面による合意を意味します。

「支配当事者」とは、(a)クロージング前税務期間に係る当社の税務手続の場合、売主、(b)ストラドル期間に係る当社の税務手続の場合、(i)売主及びその関連会社が当該税務手続に関連して大きな納税義務を負担することが合理的に見込まれる場合、売主、また、(c)クロージング後の課税期間に関する当社の税務手続については、買主は、以下のとおりとする。

「廃止措置」とは、原子力発電所の廃止に適用されるすべての適用法令および政府命令（PUCT 命令を含む）、ならびに計画、政府機関からの必要な承認の取得に従って、本施設を使用から外し、本サイトを修復するために必要なプロセスをいいます、(a)本施設の全部または一部の除却、解体、撤去および除染、ならびに本施設のNRCライセンスの終了の前後を問わず、本サイトにおける核物質の貯蔵、削減または撤去を含む、これらに付随する管理活動；(b) 原子力発電所の除却、解体および撤去、ならびに除染、ならびに放射能、汚染物質または廃棄物の削減または除去に適用されるすべての該当する原子力法、環境法および政府命令を遵守するために必要なすべての活動（原子力エネルギー法、それに基づくNRCの規則、規制、命令および宣告、NRCライセンス、関連ライセンス終了計画、原子力発電所の除却に該当するテキサス法のすべての該当要件、ならびにそれらの除却に該当する他の法律および政府命令を含みます）；(c) 使用済み燃料管理、ISFSIおよび本サイトからのすべての使用済み核燃料および高レベル廃棄物の除去 (d) 発電のための使用終了後の本サイトの最終修復（または本サイトの最終修復前の継続使用について適用法令により別途許可されている場合）。

「廃炉信託契約」とは、2013年10月7日付で、ヒューストン・ライティング・アンド・パワー・カンパニーが以前所有していた当社持分（10分の30.8）に対する南テキサス・プロジェクトのNRGサウステキサスLP第5修正・修復廃炉マスター信託契約、及び2013年10月7日付で、AEPテキサス・セントラル・カンパニーが以前所有していた当社持分に対する南テキサス・プロジェクトのNRGサウステキサスLP第3修正・修復廃炉契約No. 2013年10月7日付のサウス・テキサス・プロジェクトに関する2件の廃炉契約は、AEP Texas Central Companyが以前所有していた当社持分13.2%について、それぞれNRG South Texas LPが付与者として、The Bank of New York Mellonが受託者として、締結されました。

"Department of Energy "とは、米国エネルギー省を意味する。

「エネルギー更生法」とは、1974年に制定されたエネルギー更生法を意味する。

「執行可能性の例外」とは、一般に債権者の権利に関する破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法またはその他の類似の法律、および一般衡平法（衡平法上の手続または法律上の手続において考慮されるかどうかを問わない）をいいます。

「環境浄化サイト」とは、国家優先リスト、包括的環境対応・補償・責任法情報システム、または調査や浄化を必要とする同様の州のリストに掲載されているか、正式に掲載が提案されている場所、または環境法違反の疑いで当社またはSTPNOCに書面で開示された訴訟や調査の対象になっている場所、または環境法に違反して危険物質の放出、または売り手の知るところでは放出の恐れがある場所、いずれかのケースで、このような場所を指します。

「環境法」とは、汚染、または労働衛生もしくは安全（有害物質への曝露に関連する範囲に限る）、ダムの安全、天然資源、動植物または環境（周囲の大気、地表水、地下水、飲料水供給、地表もしくは地下の地層またはその他の天然資源を含む）の保護に関するすべての法律をいい、有害物質の放出または放出の脅威に関する法律、その他有害物質の生成、製造、加工、配布、使用、処理、保存、輸送、処分または取扱いに関する法律を含む。上記にかかわらず、「環境法」には「原子力法」は含まれません。

「環境許可」とは、環境法の下で、または環境法に関連して政府機関が要求または発行する連邦、州または地方の許可、ライセンス、承認、同意、登録、免除または認可を意味し、適用される環境法の下で政府機関が発行または締結したあらゆる命令、同意命令または拘束力のある協定を含みます。

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ARTICLE XI TERMINATION AND ABANDONMENT

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ARTICLE XII INDEMNIFICATION

Section 12.1          Indemnification.

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Houston, Texas 77002

Attention: President

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