0000100517
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true
0000100517
2023-05-24
2023-05-24
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2023-05-24
2023-05-24
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2023-05-24
2023-05-24
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ユーエスエスシーアンドエクスチェンジコミッション
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)の規定に基づき
報告日(最も早く報告された事象の日付):2023年5月24日
UNITED AIRLINES HOLDINGS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
|
001-06033 |
|
36-2675207 |
(State or other jurisdiction |
|
(Commission |
|
(IRS Employer |
of incorporation) |
|
File Number) |
|
Identification Number) |
233 S.ワッカー・ドライブ、シカゴ、IL |
|
60606 |
(主要経営陣の住所) |
|
(Zip Code) |
(872) 825-4000
登録者の電話番号(市外局番を含む
(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください:
|
o |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
|
o |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
|
o |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
|
¨ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券:
Registrant |
|
Title of Each Class |
|
Trading Symbol |
|
登録されている各取引所の名称 |
United Airlines Holdings, Inc. |
|
普通株式、額面0.01ドル |
|
UAL |
|
the nasdaq stock market llc |
United Airlines Holdings, Inc. |
|
優先株式購入権 |
|
None |
|
the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。新興成長企業¨。
|
Item 5.02 |
取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示す。 o 2023年5月24日開催のユナイテッド航空ホールディングス株式会社(「当社」)の2023年度株主総会(「年次総会」)で、当社の株主はユナイテッド航空ホールディングス株式会社が修正・改訂した2021年インセンティブ報酬プラン(「プラン修正」)の第1修正条項を承認しました。Amended and Restated 2021 Incentive Compensation Plan(以下、「2021年プラン」)の第1修正案(以下、「プラン修正案」)を承認しました。本プラン修正により、2021年プランの下で発行が許可される普通株式の最大数は2,200,000株増加します。本プラン修正に関する詳細は、2023年4月13日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出された当社の委任状(以下「委任状」)に記載されています。
年次総会において、当社の株主はまた、ユナイテッド航空ホールディングス社2006年取締役株式インセンティブ・プラン(「修正および修正DEIP」)の修正および修正も承認しました。修正再表示されたDEIPは、発行可能な普通株式の総数を300,000株増加させ、その他の管理上の変更を反映しています。修正再表示されたDEIPに関する詳細な情報は委任状で提供されています。
本プラン修正および修正DEIPに関する上記の説明は完全なものではなく、本プラン修正および修正DEIPの全文を参照することによってその全体が修飾されるものであり、これらはそれぞれ別紙 10.1 および別紙 10.2 として本書に添付され、参照により本書に組み込まれるものとします。
|
Item 5.07 |
証券保有者の投票に付す事項の提出。 |
(a) 当社は、2023年5月24日に年次総会を開催しました。
(b) 年次総会において投票に付された事項および当該事項の投票結果は、以下のとおりです:
項目1「取締役の選任」。当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会により指名された11名の取締役のそれぞれを、2024年の年次株主総会で満了する任期、および後任者が選出され資格を得るまで、または早期に死亡、辞任もしくは解任されるまで、当社の取締役として選出し、以下の表に記載された投票に基づいて、その任を果たしました:
Name of Nominee |
|
|
|
賛成 |
|
反対 |
|
棄権 |
|
非議決権株式 |
Carolyn Corvi |
|
|
|
193,107,291 |
|
6,157,501 |
|
531,991 |
|
60,482,642 |
Matthew Friend |
|
|
|
195,445,490 |
|
3,849,152 |
|
502,141 |
|
60,482,642 |
Barney Harford |
|
|
|
196,102,546 |
|
3,104,379 |
|
589,858 |
|
60,482,642 |
Michele J. Hooper |
|
|
|
193,281,511 |
|
5,889,343 |
|
625,929 |
|
60,482,642 |
Walter Isaacson |
|
|
|
190,609,868 |
|
8,614,001 |
|
572,914 |
|
60,482,642 |
James A. C. Kennedy |
|
|
|
194,383,159 |
|
4,842,245 |
|
571,379 |
|
60,482,642 |
J. Scott Kirby |
|
|
|
195,205,608 |
|
4,105,770 |
|
485,405 |
|
60,482,642 |
Edward M. Philip |
|
|
|
177,236,729 |
|
21,973,713 |
|
586,341 |
|
60,482,642 |
Edward L. Shapiro |
|
|
|
191,800,003 |
|
7,415,944 |
|
580,836 |
|
60,482,642 |
Laysha Ward |
|
|
|
180,824,016 |
|
18,364,271 |
|
608,496 |
|
60,482,642 |
James M. Whitehurst |
|
|
|
190,583,066 |
|
8,670,403 |
|
543,314 |
|
60,482,642 |
当社のクラスパイロットMECジュニア優先株式の唯一の保有者である国際航空操縦士協会(以下「ALPA」)のUnited Airlines Pilots Master Executive Councilは、ALPAに当社の年次株主総会で取締役会のメンバー1名を選出する権利を与えていますが、年次総会において、2024年の年次株主総会で満了する任期、後継者が選出されて資格を得るまで、または早期に死亡、辞任もしくは解任するまで、当社の取締役に就任するGarth Thompson機長を選出しました。
国際機械工・航空宇宙労組(以下「IAM」)は、当社のクラスIAMジュニア優先株式の唯一の保有者で、IAMに当社の各年次株主総会において取締役会メンバー1名を選出する権利を与えていますが、年次総会において、2024年の年次株主総会で満了する任期で、後継者が選出されて資格を得るまで、または早期に死亡、辞任もしくは解任されるまで当社の取締役に就任するリチャード・ジョンスンを選出しました。
第 2 号議案 独立登録会計事務所の選任の承認。当社の株主は、以下の表に記載された投票に基づき、2023年12月31日に終了する事業年度において当社の独立登録会計事務所として機能するErnst & Young LLPの選任を批准しました:
賛成 |
|
反対 |
|
棄権 |
255,258,515 |
|
3,915,706 |
|
1,105,206 |
第3号議案 役員報酬承認のための諮問投票。当社の株主は、以下の表に記載された票数により、委任状に記載された当社の指名執行役員の報酬を承認する拘束力のない勧告的決議を承認しました:
賛成 |
|
反対 |
|
棄権 |
|
非議決権株式 |
173,344,143 |
|
25,814,456 |
|
638,186 |
|
60,482,642 |
項目4-将来の経営陣報酬の承認のための諮問的投票の頻度を承認するための諮問的投票。当社の株主は、役員報酬を承認するための将来の諮問的投票を毎年行うという当社取締役会の推奨を、以下の表に記載された投票に基づき、諮問的な立場から承認しました:
1 Year |
|
2 Years |
|
3 Years |
|
棄権 |
|
非議決権株式 |
194,915,164 |
|
406,083 |
|
3,834,591 |
|
640,947 |
|
60,482,642 |
項目4に関する投票結果を踏まえ、当社は、少なくとも、役員報酬を承認するための諮問的株主投票の頻度に関する次の必要な諮問的投票が行われるまでは、役員報酬を承認するための諮問的株主投票を年次で委任状に記載することを決定しました。
第5号議案 ユナイテッド航空ホールディングス株式会社2021年インセンティブ報酬プランの第1回修正案承認の件当社の株主は、下表に記載された投票に基づき、ユナイテッド航空ホールディングス株式会社2021年インセンティブ報酬プランの第1回修正案を承認しました:
賛成 |
|
反対 |
|
棄権 |
|
非議決権株式 |
190,323,552 |
|
8,770,379 |
|
702,854 |
|
60,482,642 |
項目6-ユナイテッド航空ホールディングス株式会社2006年取締役株式インセンティブ・プランの修正および再修正の承認。当社の株主は、以下の表に記載された票数に基づいて、修正および再修正されたユナイテッド航空ホールディングス株式会社2006年取締役株式インセンティブ・プランを承認しました:
賛成 |
|
反対 |
|
棄権 |
|
非議決権株式 |
189,971,847 |
|
9,096,158 |
|
728,780 |
|
60,482,642 |
上記の項目は、当社の委任状においてより詳細に説明されています。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
|
UNITED AIRLINES HOLDINGS, INC. |
|
|
|
By: |
/s/ Robert S. Rivkin
|
|
Name: |
Robert S. Rivkin |
|
Title: |
上席副社長兼最高法務責任者 |
Date: May 30, 2023
EX-10.1
2
tm2317178d1_ex10-1.htm
EXHIBIT 10.1
Exhibit 10.1
ユナイテッド航空ホールディングス株式会社(以下、「ユナイテッド」といいます。
修正再表示された2021年インセンティブ報酬プラン
ユナイテッド航空ホールディングス株式会社(以下「当社」)は、2021年5月26日に開催された当社の年次株主総会において株主により承認されたユナイテッド航空ホールディングス株式会社2021年インセンティブ報酬プラン(以下「プラン」)を以前に採択しています。2021年5月26日に開催された当社の2021年株主総会において株主により承認された2021年インセンティブ報酬プラン(以下「プラン」といいます)を修正・改定しています。
当社は、本プランを修正し、本プランに基づき発行可能な当社普通株式(1株当たり額面0.01米ドル)の数を2,200,000株増加させることを希望します。;
したがって、本プランは、2023年定時株主総会において当社の株主がかかる修正を承認した日から、以下のとおり修正されるものとします。:
|
1. |
第4条(a)の第1文を削除し、次のとおりとする。: |
第4条(b)に定める調整に従い、本プランに基づき当初利用可能な株式の数は、代替賞を除き、(i)5,800,000株および(ii)本プランが株主により最初に承認された2021年5月26日の時点において、旧プランにおいて発行可能株式数が残存しており、その全てがインセンティブ・ストック・オプションに基づき交付可能な株式の数の合計とする。
|
2. |
本書で修正された場合を除き、本プランの残りの条件は変更されず、完全に効力を有するものとします。 |
その証として、当社の取締役会から付与された権限に従って行動する当社の下線部役員は、2023 年 5 月 24 日に本書を執行した。
|
UNITED AIRLINES HOLDINGS, INC. |
|
|
|
|
|
By: |
/s/ Robert S. Rivkin |
|
Name: |
Robert S. Rivkin |
|
Title: |
上席副社長兼最高法務責任者 |
EX-10.2
3
tm2317178d1_ex10-2.htm
EXHIBIT 10.2
Exhibit 10.2
UNITED AIRLINES HOLDINGS, INC.
2006 DIRECTOR EQUITY INCENTIVE PLAN
(2023年5月24日に修正されたものです。)
(a) |
目的United Airlines Holdings, Inc. 2006 Director Equity Incentive Plan(以下「DEIP」)の目的は、経験豊富で知識のある非雇用取締役を引き付け、維持することです。このような取締役に、取締役会でのサービスに対する報酬の形式と受け取り時期について柔軟性を与え、株式ベースの報酬を受け取ることによって、当社の長期的成功と進歩に独自の関心を得る機会を与え、それによって取締役の利益を当社の株主とより密接に関連づけることにあります。DEIPは、税務上、資金を提供しないことを意図しています。DEIPの下で支払われる金額が、コード第409A条の意味における「繰延報酬」に該当する場合、DEIPはコード第409A条の要件に形式および運用において準拠することを意図しています。DEIPは、上記と矛盾しない方法で解釈および管理され、その効果を発揮するものとします。 |
(b) |
発効日本DEIPは、2006年2月1日(「発効日」)に発効し、直近では2023年5月24日に発効するよう修正・再表明されました。本DEIPは、定期刊行物またはアカウントが未発行である限り、有効であり続けるものとします。 |
本条2項に定める定義は、文脈上別段の定めがない限り、適用されます。
(a) |
「口座」とは、第6条に基づき参加者に関して維持される帳簿口座または口座を意味します。 |
(b) |
「関連会社」とは、当社が法典第414条(b)または第414条(c)の下で単一の雇用主とみなされることになるすべての人物を意味します。 |
(c) |
参加者に関する「受益者」とは、参加者の死亡後に支払われる給付の分配者として第7条(g)の規定に基づいて指定またはその他の方法で決定された人物を指します。DEIPの条項に基づいて受益者に指定またはその他の方法で決定された者は、当該参加者が死亡するまで、DEIPに対する利益またはDEIPに基づく権利を有しません。ある人は、DEIPの下でその人が権利を有するすべての給付が分配された日に、Beneficiaryでなくなる。 |
(d) |
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。 |
(e) |
「現金勘定」とは、第6条(b)に従って繰延額が入金され、第6条(d)(i)に従ってその収益が米ドルで入金される勘定をいいます。 |
(f) |
「原因」とは、当社もしくは子会社に関連する不正行為、詐欺、虚偽表示、横領または故意の傷害もしくは傷害未遂、または当社もしくは子会社と締結した秘密保持契約に対する重大な違反のことです。 |
(g) |
"支配権の変更 "とは、第12条に記載された事象を意味します。ただし、法典第409A条の適用を受ける繰延報酬を構成する賞の支払時期を決定する目的で、当該事象は、法典第409A条(a)(2)(A)(v)に記載の "支配権の変更事象 "として適格な事象及びそれに基づき発行される規制です。 |
(h) |
「法典」とは、1986 年内国歳入法改正法(文脈上必要な場合は、それに基づいて発行されたすべての規制、解釈、裁定を含む)を意味する。法典の特定の条項への言及は、随時改正されるその条項および後継条項への言及を含む。 |
(i) |
「委員会」とは、本プランを管理するために指定された取締役会の委員会を意味します。ただし、当社が取引所法第 12 条の下で登録された株式のクラスを有する限り、かかる委員会は、取引所法の規則 16b-3 の意味において「非雇用取締役」である 2 名以上の取締役会メンバーのみで構成されます。発効日現在、「委員会」は、取締役会の指名/ガバナンス委員会です。 |
(j) |
"会社 "とは、United Airlines Holdings, Inc. |
(k) |
「継続取締役」とは、(1)発効日において取締役であった取締役、および(2)発効日において取締役であった、または過去に取締役として選出もしくは任命された、当時の取締役の少なくとも3分の2以上の推薦または勧告により選出もしくは任命された取締役(当社の取締役選出に関する同意募集を含むがそれに限らない、実際の選挙争いまたはその恐れがあるものに関連して最初に就任した取締役以外)をいいます。 |
(l) |
「DEIP」とは、このUnited Airlines Holdings, Inc. 2006 Director Equity Incentive Planを意味し、随時修正または再修正されます。 |
(m) |
「取締役現金報酬」とは、取締役会の職務に対する報酬、取締役会および取締役会委員会の定例会議または特別会議に出席するため、あるいは取締役会または委員会の議長を務めるために特に支払われる報酬を含むが、経費手当または償還金および保険料を除く、適格取締役としての当社へのサービスに対して当社が適格取締役に支払うすべての現金額をいう。 |
(n) |
"障害 "とは、適格取締役が法典のセクション409Aの意味において "障害 "であることを意味する。このような障害は、委員会が満足のいく医学的証拠に基づいて決定される。 |
(o) |
「選択期間」とは、各1月1日に始まり各12月31日に終了する1暦年を意味します。発効日以降、暦年の初日以降にDEIPへの参加を開始する新規適格取締役の場合、選択期間は第6条(b)(ii)に記載の暦年の一部となります。 |
(p) |
"修正第1弾 "とは、ユナイテッド・コンチネンタル・ホールディングス・インクの修正第1弾を意味します。Director Equity Incentive Plan(2014年2月20日に修正および修正され、2017年1月1日より採用されたもの)を意味します。 |
(q) |
「市場価格」とは、(i) 指定された日の通常取引時間中、またはその時点で株式が取引されていない場合は、株式が取引された直近の前日の通常取引時間中の、該当日における株式が主に取引されている証券取引所で報告された株式の売却価格の最高値と最低値の平均をいう;(ii) 株式がそのように上場されていない場合、または非上場取引特権を認められていない場合は、当該日における報告された最低販売価格と最高販売価格の間の平均値、または (iii) 株式がそのように上場または報告されていない場合は、委員会がその妥当な裁量を行使して誠実に決定する価格。 |
(r) |
「オプション」とは、第 8 項に基づき付与される本株式を購入するためのオプションを意味します。 |
(s) |
「参加者」とは、DEIPに基づきオプション、制限付き株式、株価上昇権、シェアユニットおよび/または株式が付与され、および/または第6条に基づきその口座に金額が入金され、第4条(d)に基づき参加者でなくなっていない現・元適格取締役をいいます。 |
(t) |
"定期的な賞 "とは、第5条(c)に記載されている賞を意味します。 |
(u) |
"プラン規則 "とは、セクション16(b)に従って委員会が採択した規則、方針、実務または手続きのことで、文書に反映させる必要はなく、いつでも予告なしに変更することができるものとします。 |
(v) |
"プライムレート "とは、ブルームバーグ・プライムレート・コンポジット(「国別プライムレート US-BB Comp」)をいう。 |
(w) |
「適格取締役」とは、取締役会のメンバーであり、当社または関連会社の従業員でない個人を意味します。 |
(x) |
「適格退職」とは、適格取締役が60歳に達した後、取締役会のメンバーとして5年以上の継続勤務を終えた後に取締役会から離脱することをいう。 |
(y) |
「制限付株式」は、第 10 項に定める意味を有する。 |
(z) |
"証券法 "とは、1933年証券法(改正後)を意味します。証券法の特定の条項への言及は、随時改正される当該条項およびその後継条項への言及を含む。 |
(aa) |
「サービスからの離脱」とは、参加者の当社およびすべての関連会社における取締役および非雇用コンサルタント/アドバイザーとしての勤務の終了(ただし、かかる終了は法典第409A条の意味における「サービスからの離脱」に該当する)、または参加者の当社およびすべての関連会社との関係におけるその他の変更で法典第409A条の意味における「サービスからの離脱」に該当するものを指します。 |
(bb) |
"シェアアカウント "とは、第5条(c)もしくは第6条(a)に従ってクレジットが作成され、または第6条(b)もしくは第6条(c)に従って繰延額がクレジットされ、第6条(d)(ii)に従って利益がクレジットされた単元株数のアカウントをいう。 |
(cc) |
「単元株補償」とは、第6条(a)に従い、適格取締役に対して、その者の株式口座へのクレジットの形で支払われる補償をいう。 |
(dd) |
「単元付与日」は、第 6 項(a)に定める意味を有する。 |
(ee) |
「単元」とは、第5条(c)または第6条に従って取締役会の裁量で参加者の株式口座に入金される単位で、1株の経済的価値を表し、10年を超えない範囲で取締役会が定める期間にわたって権利確定することができるものをいう。参加者は、第7条に従って株式を分配されるまでは、シェアユニットに関して株主としての権利を有しない。 |
(ff) |
「株式」とは、効力発生日以降に発行される1株当たり0.01米ドル額面の当社普通株式、または第3条に基づき適用されるその他の種類もしくは種類の株式もしくはその他の証券をいいます。 |
(gg) |
「新株予約権」は、第 9 項に定める意味を有する。 |
(hh) |
"Unforeseeable Emergency "とは、コードのセクション409Aの意味における「予見不可能な緊急事態」を意味する。予見不可能な緊急事態の有無は、委員会によって決定される。 |
3. |
Shares Subject to DEIP. |
(a) |
利用可能な株式の最大数。(c)項に定める調整に従い、DEIPの下で発行または配布可能な株式の最大数は775,000株(当初の475,000株に、2023年の年次株主総会での株主承認によりDEIPに追加される300,000株を加えたもの)である。DEIPの下で発行または配布可能な株式は、委員会の選択により、自己株式または認可されているが未発行の株式のいずれかにすることができます。自己株式が使用される場合、DEIPにおける株式の発行または配布に関するすべての言及は、会社法上、自己からの株式の譲渡を意味するとみなされます。 |
(b) |
会計処理DEIPに基づき発行もしくは分配される株式、またはDEIPに基づき付与された未発行の定期表彰もしくは単元株式数の対象となる株式は、DEIPに基づき発行もしくは分配可能な株式数の上限を減じるために適用されます。(i)当該定期表彰または単元株式数の満了、終了、取消しまたは失効、(ii)当該定期表彰または単元株式数の現金による決済により、未発行の定期表彰または単元株式数に係る株式が発行または交付されない限り、当該株式は再びDEIPにおいて発行可能となるものとします;ただし、DEIPの定期表彰の対象となる株式が、(x)オプションまたは新株予約権の対象となった株式であって、当該オプションまたは新株予約権の決済または行使に際して発行または交付されなかったもの、(y)未処理のオプションまたは新株予約権に係る購入価格を支払うために当社が交付または留保した株式、(z)オプション行使による収入で当社が公開市場で買い取った株式、に該当する場合にはDEIPにおける再交付はできません。 |
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