コノコフィリップスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月23日

ConocoPhillips

(登録者の正確な名称は、その憲章に明記されている）。

デラウェア		001-32395		01-0562944
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

925 N. Eldridge ParkwayHouston, Texas 77079

(主たる事務所の所在地および郵便番号）。

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(281) 293-1000

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

証券取引法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション。

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従い、資料を募集する。

取引所法の規則14d-2（b）（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション。

取引所法の規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に基づき登録された証券：

Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	COP	New York Stock Exchange
7% Debentures due 2029	CUSIP – 718507BK1	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。¨

Item 8.01 Other Events

2023年5月9日、デラウェア州法人であるConocoPhillips Company（以下「CPCo」）は、デラウェア州法人であるConocoPhillips（以下「ConocoPhillips」）の完全子会社であるConocoPhillips Companyと、Terms Agreement（参照により本条件契約書に組み込まれた引受契約の条項を含む、）CPCo は、2053 年 5 月 9 日付で、ConocoPhillips、および条件合意書のスケジュール A に記載された複数の引受人の間で、CPCO による引受公募債（5.300% 期限付社債）の元本総額 1,100,000,000 ドルに関する契約（「条件合意書」）を締結しました。2053 年満期 5.300% 債券（以下「債券」）は、2012 年 12 月 7 日付で発行された CPCo、ConocoPhillips、保証人、The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. の間の証書（以下「証書」）に基づき、ConocoPhillips が完全かつ無条件に保証し、発行される予定です、を受託者としています。債券の条件は、2023年5月10日に1933年証券法の規則424(b)(2)に基づき証券取引委員会に提出された、2020年8月5日付の関連目論見書とともに、5月9日付のコノコフィリップスとCPCoの目論見書補足書にさらに記載されており、その説明は参照によりここに組み込まれています。

条件合意書（条件合意書に参照として組み込まれた引受契約の条項を含む）、本契約書および債券の条項の書式は、それぞれ本報告書の別紙 1.1、4.1 および 4.2 として提出されており、参照によりここに組み込まれます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
1.1		2023年5月9日付で、ConocoPhillips Company、ConocoPhillips及び条件契約のスケジュールAに記載された複数の引受人の間で締結された条件契約（条件契約において参照により組み込まれる引受契約の条項を含む）。

4.1		2012年12月7日付で、ConocoPhillips Companyの上位債務証券に関して、発行体であるConocoPhillips、保証人であるConocoPhillips、および受託者であるThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A. の間で締結した証書（参照により、ConocoPhillipsが2012年12月7日にSECに提出したフォーム8Kに関する現行報告書の別紙4.1が組み込まれています）。

4.2		債券の条項の形式。

5.1		キング・アンド・スポルディングLLPの意見書

23.1		キング・アンド・スポールディングLLPの同意書（本書の別紙5.1に含まれる。）

104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlとしてフォーマットされ、添付されています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

	CONOCOPHILLIPS


Date: May 23, 2023	By:	/s/ Kontessa S. Haynes-Welsh
	Name:	Kontessa S. Haynes-Welsh
	Title:	Vice President and Treasurer

EX-1.1 2 tm2316452d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

ConocoPhillips Company

ConocoPhillips社が完全無条件で保証する債務証券

UNDERWRITING AGREEMENT

1. 入門編です。デラウェア州法人 ConocoPhillips（以下「当社」）およびデラウェア州法人で当社の完全子会社である ConocoPhillips Company（以下「発行者」）は、発行者が第 2 項（a）に記載の登録届出書に基づき登録した当社によって完全かつ無条件に保証された無担保債務証券（当社による保証を含む当該証券は、以下「登録証券」といいます）を随時発行し販売することを提案します。登録証券は、発行者、当社及びThe Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.を受託者とする2012年12月7日付の契約（かかる契約は適宜補完されるものとし、以下「本契約」といいます）に基づき、1シリーズまたは複数シリーズで発行されます。このシリーズは金利、満期、償還条項、販売価格及びその他の条件において異なる場合がありますが、特定のシリーズに関するかかる条件のすべては販売時に決定します。本登録証券の特定のシリーズは、販売時に決定される募集条件に従って再販されるため、第 3 項で言及する条件合意書に従って販売されるものとする。

以下、当該募集に係る登録証券を「本募集証券」という。本書第 3 項で言及されるタームズ・アグリーメントに規定される本募集証券を購入することに同意する会社を以下「引受人」といい、第 3 項で言及されるタームズ・アグリーメントに規定される引受人の代表者がいる場合は、以下「代表者」という；ただし、タームズ・アグリーメントが引受人の代表者を指定していない場合、本契約（第2条（b）、第2条（c）、第2条（f）及び第6条並びに第3条後段を除く）で使用する「代表者」という用語は、引受人を指すものとする。

本公開買付けの開始とほぼ同時に、当社および発行会社は、当社および発行会社が発行する特定のシリーズの上級債券のうち、購入価格（未払い利息を除く）の合計が11億ドルを上限とする発行済み債券を購入するための現金公開買付け（以下「同時公開買付け」）を開始しました。

2. 発行体および会社の表明および保証。当社は、第3条に言及する各条件契約の日付において、各引受人に対して以下のことを表明し保証し、同意する：

(a) 発行者および当社は、同法に基づくフォーム S-3 の使用要件を満たし、発行者および当社の特定の証券に関する、ルール 405 で定義される自動棚上げ登録届出書をフォーム S-3 （第 333-240978 号および 333-240978-01 号）で作成し証券取引委員会に提出しました。この登録届出書は提出時に有効となり、登録証券に関する目論見書（以下「基本目論見書」）を含みます。当該登録届出書は、本募集証券の特定の募集に関連して締結された第 3 項で言及される条件契約（以下、当該条件契約において指定される各日時を「実行時」という、また、1933 年証券法（以下「法」といいます）の規則 424(b) （以下「規則 424(b) 」といいます）に従って委員会に提出され、法の規則 430B に従って当該登録書の一部とみなされる、別紙（フォーム T-1 を除く）及び財務諸表、並びに本募集証券に関するあらゆる目論見書の補足を、以下に「登録書」と呼びます。基準目論見書は、規則424(b)に従い、またそれに従って最初に委員会に提出された、本募集証券の条件およびその募集条件を反映するために第3条で意図されたとおりに補足され、参照によりそこに組み込まれるすべての資料を含めて、以下「最終目論見書」という。基本目論見書に対する予備的目論見書の補足で、最終目論見書の提出前に使用される、本募集証券およびその募集について記載したものを、基本目論見書とともに、以下「予備最終目論見書」という。"フリーライティングプロスペクト "とは、法下の規則 405 に定義されるフリーライティングプロスペクトを意味するものとする。「発行者フリーライティング目論見書」とは、本法令第 433 条(h)に定義される発行者フリーライティング目論見書を意味する。「開示パッケージ」とは、特定の募集有価証券の募集に関し、(i)基本目論見書、(ii)予備最終目論見書（もしあれば）、実行時期の直近で使用されたもの、(iii)発行者自由作成目論見書、(iv) 発行者自由作成目論見書を意味するものとし、実行時期に修正及び補完されたもの、(iv)本契約第 4 条(c)に従って作成および提出された最終タームシート、(v)本契約の当事者が今後開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に合意したその他のフリーライティングプロスペクトス。

(b) 登録証券に係る登録届出書の効力発生日において、当該登録届出書は、すべての重要な点において、同法、1939年信託証書法（「信託証書法」）及び委員会の規則（「規則及び規則」）の要件に適合し、重要な事実について虚偽の記載がなく、そこに記載すべき又はその記載が誤らないために必要な重要事項が省略されておらず、執行時及びクロージング日（以下に定義します）において、ただし、上記は、引受人から代表者を通じて当社に提供された書面による情報に基づくこれらの文書の記載または記載漏れには適用されない。

(c) 実行時において、ディスクロージャーパッケージは、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、その陳述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の陳述を省略しない。ただし、上記は、引受人が代表者を通じて当社に提供した書面による情報に基づくこれらの文書における陳述または省略には適用しない（もしあれば、その中で使用するために特に。

(d) (i) 登録書の提出時、(ii) 法第10条(a)(3)に準拠する目的で登録書の最新の修正時（当該修正がポストエフェクティブアディメンション、証券取引法第13条または第15条(d)に従って提出された組み込み報告、またはプロスペックスのフォームによるかどうかは問わず）、 (iii) 発行体または会社またはその代理人（ここでは、本項のみ意味します）が、規則第163条(c)の免除に従って、本申告書の発行に関連する申し出を行った時、また、(iv)実行時（本項(iv)において、この日を決定日とする）において、当社および発行体のそれぞれが、規則405に定義される「よく知られた季節発行体」であった、または（場合により）そうである。当社は、規則456(b)(1)の但し書きにかかわらず、その他規則456(b)および457(r)に従って、本募集証券に関連して委員会が要求する手数料を要求期間内に支払うことに同意する。

(e) (i)発行体または会社または他の募集参加者が募集有価証券の善意の提供（規則164(h)(2)の意味）を行った登録書提出後の最も早い時期で、(ii)実行時（この条項(ii)では、この日を判定日として使用します、）ただし、規則 405 に従って、発行者を不適格発行者とみなす必要がない、または会社を不適格発行者とみなす必要がないとの委員会の決定を考慮する必要はない。

(f) 発行者自由記述目論見書（もしあれば）および本契約第 4 条(c)に従って作成・提出された最終タームシートには、登録書（参照により組み込まれる文書およびその一部とみなされる、優先または修正されていない目論見書補足文書を含む）に含まれる情報と矛盾する情報は一切ありません（ただし、上記の内容は、引受人が代表者を通じて当社に提供する書面による情報に基づくこれらの文書中の記述または省略には適用されません）。

(g) 発行者および会社による本契約、本公開証券および条件合意書（本契約の規定を含む）の締結、交付および履行、発行者および会社による本公開証券の発行および販売、発行者および会社によるこれらの条件および規定への準拠、ならびに同時公開買付けの実行は、デラウェア一般会社法のいかなる条件および規定の違反または違反、あるいは不履行になることはない、また、本公開買付けを実施することが、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、当社およびその子会社全体の状態（財務的か否かを問わず）、事業、財産または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される、デラウェア州法、テキサス州法または米国連邦法における条項の違反もしくは違反、または債務不履行に該当すること（「重大な悪影響」）、はありません、または、発行者または会社が当事者である、または発行者または会社が拘束される、または発行者または会社の財産が対象となる、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される契約や文書、または発行者または会社の設立証明書や付則。

(h) 発行者および会社は、(i)その設立証明書または付則に違反していない、(ii)発行者または会社が当事者である、または発行者または会社が拘束される、または発行者または会社の財産のいずれかが対象となる契約または文書に不履行がない、または (iii) 法律、条例、政府の規則や規制、裁判所の判決に違反しており、(ii) または (iii) の場合のデフォルトまたは違反は、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される。

(i) 当社および連結子会社の連結財務諸表は、関連する注記とともに、登録届出書、開示書類および最終目論見書に含まれ、または参照により組み込まれ、当社および連結子会社の表示された日付における財政状態、表示された期間における経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しています、これらの財務諸表は、重要な点において、その形式において米国財務会計基準（以下「米国財務会計基準」）に準拠しており、また、関連する注記に明示されている場合を除き、当該期間を通じて一貫した基準で適用される米国において一般に認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されました。その他の財務諸表は、登録届出書に記載する必要はありません。登録届出書、開示書類および最終目論見書において参照により組み込まれる証券取引法上の提出書類とともに提供されるeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されたものである。登録届出書に含まれるすべての非GAAP財務情報（もしあれば）は、米国連邦法下のレギュレーションS-Kの項目10の要件に適合しています。

(j) 当社および連結子会社の業務は、1970年通貨および外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、当社または連結子会社が事業を行うすべての法域の該当するマネーロンダリング法、それに基づく規則および規制、ならびに政府または規制機関によって管理または執行される関連または類似の規則またはガイドラインを含む該当する財務記録および報告要件を常に遵守して行われていますし、これまでもそうでした、また、当社または当社の連結子会社が関係する裁判所、政府機関、規制機関、当局、団体、仲裁人によるマネーロンダリング防止法に関する訴訟、訴訟、手続きは、発行者または当社の知る限り、係属中または脅迫中ではありません。

(k) 当社およびその連結子会社、ならびに発行者および当社の知る限り、当社およびその連結子会社に関連する、または当社および連結子会社を代表して行動する代理人、取締役、役員、従業員、その他の者は、(i) 政治活動に関する違法な寄付、贈り物、娯楽、その他の違法な費用にいかなる資金も使用していません；(ii) 政府所有または被支配団体、公的国際機関を含む外国または国内の政府または規制当局の役人または職員、または前述のいずれかのために、またはそれらのために公的資格で行動する者、または政党、政党関係者、政治家候補に対して、直接的または間接的に違法な支払いまたは利益の申し出、約束または承認を促進する行為を行った、もしくは行った；(iii) 1977年改正外国腐敗行為防止法、または国際商取引における外国公務員贈賄の防止に関するOECD条約を実施する適用法令に違反した、もしくは違反している、または2010年改正英国贈収賄防止法、もしくはその他の適用贈収賄防止法または腐敗防止法に基づき犯罪を犯した；または、(iv)ペイオフ、影響力支払い、キックバック、その他の違法または不適切な支払いまたは利益を含むがこれに限定されない、違法な賄賂またはその他の違法な利益を助長する行為を行った、申し出、合意、要求または実行した。当社および連結子会社は、適用される贈収賄防止法および腐敗防止法の遵守を促進し、合理的に確保するための方針および手続を制定し、維持し、施行しています。

(l) 当社およびその連結子会社、また発行者および当社の知る限り、当社およびその連結子会社に関連する、または当社のために行動する代理人、取締役、役員、従業員、その他の人物は、現在、米国政府（米国財務省外国資産管理局または米国国務省が管理または施行する制裁の対象または標的となっています（これに限定されず）。米国政府（米国財務省外国資産管理局又は米国国務省、及び「特別指定国」又は「ブロックされた者」としての指定を含むがこれに限定されない）、国連安全保障理事会、欧州連合、陛下の財務省又はその他の関連制裁当局（以下、総称して「制裁」といいます；）当社またはその連結子会社のいずれも、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのクリミア、ザポリツィアおよびケルソン地域ならびにその他の「対象地域」（米国大統領令14065号で定義）、キューバ、イラン、北朝鮮およびシリア（それぞれ「制裁対象国」）を含むがこれに限定されない、制裁対象国または対象地域に位置、組織または居住せず、かかる制裁に違反していない；また、発行者は、直接または間接に、本契約に基づく本募集有価証券の募集の資金を使用したり、連結子会社、合弁パートナー、その他の個人または団体に貸与、拠出、その他の方法で利用可能にすることはありません、(ii)制裁対象国における活動や事業に資金を提供したり、促進したり、(iii)その他の方法で、(i)、(ii)、(iii)の条項がいかなる人物による制裁違反の結果にもなるような場合。過去5年間、当社及び連結子会社は、禁止された取引又は取引を、その取引又は取引の時点で制裁の対象又は対象であった者、又は制裁対象国との間で行っておらず、現在も行っていません。

(m) 発行者および当社の知る限り、最終目論見書速報版または最終目論見書に別段の開示がある場合を除き、 (i) 当社およびその連結子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース（当社または連結子会社が維持、処理または保存するそれぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーおよび第三者のデータおよび情報、ならびに第三者が処理または保存するかかるデータを含む）のセキュリティ違反またはその他の侵害は発生していないこと、および関連性がない、データおよびデータベース（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダーのデータおよび情報、ならびに当社または連結子会社が維持、処理または保存する第三者のデータ、および当社または連結子会社に代わって第三者が処理または保存するかかるデータを含む）、機器または技術（総称して「ITシステムおよびデータ」）に対して、またはそれらに関連するセキュリティ侵害またはその他の危殆がなかったこと；(ii) 当社および連結子会社は、当社および連結子会社のITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害またはその他の危害について通知を受けておらず、当社および発行者は、そのような結果になると合理的に予想されるいかなる事象または状況についても知らない；(iii) 当社および連結子会社は、現在、すべての重要な点において、適用されるすべての法律または法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制を遵守している、ただし、上記の(i)から(iii)の各項目について、個別または全体として重大な悪影響をもたらさない場合はこの限りではありません。当社および連結子会社は、それぞれの事業において合理的に適切であると当社が一般的に考えるバックアップおよび災害復旧技術を導入しています。

3. 募集有価証券の購入と募集。引受人の本募集証券購入義務は、発行者が本募集証券を販売することを決定した時点で、契約書またはその他の書面によるコミュニケーション（「条件合意書」）によって証明される。条件合意書は、本契約の規定を参照することにより取り入れるものとし、引受会社、代表者の氏名、各引受会社が購入する募集有価証券の元本金額、引受会社に支払う手数料、および金利、満期、償還条項、沈没資金要件など、本契約で既に指定されていない募集有価証券の条件を指定するものとするが、これらに限定しない。また、条件合意書には、引渡し及び支払いの日時（代表者と発行者が支払い及び引渡しの日時として合意した日時、またはその後7営業日以内の他の日時を、本契約及び条件合意書において「クロージング日」と呼ぶ）、引渡し及び支払いの場所、並びに募集有価証券の募集に関する目論見書補完文書に反映されるべき募集条件の詳細が明記されます。1934年証券取引所法（以下「取引所法」といいます）の規則15c6-1において、クロージング日（他の適用される決済日よりも遅い場合）は、募集に従って販売されるすべての本募集証券に対する資金の支払い及び証券の引渡しの日とします。引受人の本募集に係る買付け等の義務は数次のものであり、連帯するものではありません。引受人は、最終目論見書に記載されたとおりに本募集有価証券を販売することを提案するものと理解される。

条件合意書に「振替決済のみ」と明記されている場合、または本項の規定が適用される場合、発行者は現金購入価格の支払いに対して、Depository Trust Company（「DTC」）のカストディアンとして受託者に預けられ、DTCのノミニーとしてCede & Co.の名前で登録された確定形式の一つまたは複数の永久グローバル証券（「グローバル証券」）の形で募集証券を提供します。永久グローバル証券の持分は、最終目論見書に記載された限定的な状況を除き、DTCを通じた振替形式でのみ保有されます。引受人は、DTC のカストディアンである受託者に本募集有価証券の全部を表章する包括証券を交付した後、クロージング日に Terms Agreement に指定された支払場所で、代表者が認める銀行の当社指定口座に連邦資金（同日）により電信送金するものとし、引受人は本募集有価証券の代金を支払う。

4. 発行者および会社の特定の合意。発行者および当社は、引受人の代理人が要求した場合、当社が引受人の代理人に対して、登録証券に関連する登録届出書（すべての添付書類を含む）の署名入りコピー1部（それが有効になった形式およびそのすべての修正）を、募集証券の各募集に関連して提供することに連帯して同意します：

(a) 当社は、最終目論見書を、規則 424(b)(2)（または、該当し、代表者が同意した場合には、サブパラグラフ(5)）に従って、条件契約の締結および交付の後 2 営業日以内に、委員会に提出させます。

(b) 引受人またはディーラーによる販売に関連して、本公開証券に関する目論見書の交付が法律で義務付けられている間（規則172に従ってその要件を満たすことができる場合を含む）、当社は、登録書または最終目論見書を修正または補足する提案について速やかに代表者に通知し、代表者にかかる修正または補足提案についてコメントする妥当な機会を提供するものとする；また、当社は、かかる修正または補足の提出、および欧州委員会による登録届出書またはその一部に関する使用停止命令手続きまたは欧州委員会からの反対通知について、速やかに代表者に通知し、かかる停止命令の発令を防止し、発令された場合にはその解除をできるだけ早く得るために最善の努力を払うものとします。

(d) その結果、ディスクロージャーパッケージに重要な事実の偽りの記述が含まれる、またはその時点で支配している状況に照らして、その記述を誤解のないものにするために必要な重要な事実の記述を省略するような出来事または進展があった場合、当社は速やかに代表者に通知します、また、当社は、自己の費用で、かかる記述または省略を修正する修正または補足、またはかかる遵守を実現する修正を速やかに作成し、委員会に提出させる。

(e) 引受人又はディーラーによる販売に関連して本募集証券に係る目論見書の交付が法令に基づき要求される場合（規則 172 に基づき当該要求が満たされる場合を含む）、その結果、修正又は補完後の最終目論見書に重要事実の不実の記載があり、又はその記載を誤解させないために必要な重要事実を記載しないことになる事象が発生したとき、その結果、その時点の最終目論見書に重要な事実の不実の記載が含まれ、またはその記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載が省略され、あるいは法令を遵守するために最終目論見書の訂正が必要な場合は、当社は速やかにその旨を代表者に通知するとともに、自らの費用で、その記載または省略を修正する訂正または補足、またはその遵守を実現する訂正書を速やかに作成して委員会に提出させる予定です。本契約で使用される「補足」および「修正」という用語には、最終目論見書の日付以降に発行者および会社が欧州委員会に提出した、最終目論見書に参照により組み込まれるとみなされるすべての文書が含まれるが、これに限定されない。そのような修正または補足に対する代表者の同意、または引受人の交付は、本契約第5条に定める条件の放棄を意味しない。

(f) 当社は、各条件契約の締結日から16ヶ月を超えない範囲で、できるだけ早く、発行体の証券保有者に対し、(i)登録証券に関する登録書の発効日のうち最も遅い日から始まる少なくとも12ヶ月間の期間をカバーする当社の損益計算書を一般に公開するものとする、(ii)当該契約書の日付以前に有効となった登録届出書の最新の効果後の修正の有効日、および(iii)当該契約書の日付以前に委員会に提出された当社の最新の年次報告書（フォーム10-K）の日付、この3つのうち最も遅い日付以降に始まる少なくとも12ヶ月間の当社の損益計算書を、法律のセクション11（a）の条項を満たすものとする。

(g) 当社は、すべての添付資料を含む登録届出書の写し、および引受人またはディーラーによる販売に関連して本法に基づき募集証券に関する目論見書の交付が要求される期間（規則 172 に従ってその要求が満たされる場合を含む）、代表者に提供します、基本目論見書、関連する予備的最終目論見書、最終目論見書、各発行体自由作成目論見書、およびこれらの文書のすべての修正および補足が、いずれの場合も、入手でき次第、代表者が合理的に要求する数量で提供されます。

(h) 当社は、代表者が指定する法域の法律に基づいて、募集有価証券の販売資格および投資適格性の判断を手配するために合理的な最善の努力を払い、分配に必要な限り、かかる資格を有効に継続します。ただし、当社および発行体は、これに関連して、現在資格を有していない外国法人として登録または資格を取得すること、法域での送達に対する一般同意書を締結し、現在課税対象となっていない法域で課税を受けることは必要ありません。当社は、当社または発行体が、当該法域における本募集証券の募集および販売資格の停止、または当該目的のための手続の開始もしくはそのおそれに関する通知を受領した場合、速やかに代表者に通知します。

(i) 本契約の締結日から5年間、当社は、各事業年度終了後可能な限り速やかに、代表者及び他の引受会社（もしあれば）に対して、当該事業年度の株主に対する当社の年次報告書の写しを提供し、又は入手可能とするものとする；また、当社は、代表者に対し、(i)入手可能な限り速やかに、Form 11-Kによる報告書以外の報告書、および証券取引法に基づいて委員会に提出された、または株主に郵送された当社の確定委任状の写しを提供し、(ii)随時、当社または発行体に関する情報で、代表者が募集証券の募集に関連して合理的に要求できる情報を提供または提供するものとする。

(j) 当社は、条件付契約（本契約の規定を含む）に基づく発行者および当社の義務の履行に付随するすべての費用、第4条（h）に従って代表者が指定する法域の法律に基づく登録証券の販売資格および投資適格性の判断に関連する申請手数料またはその他の費用（弁護士の妥当な手数料および支出を含む）およびこれに関する覚書の印刷を支払う、本募集有価証券の格付けのために投資格付機関から請求される手数料、金融業界規制機構（Financial Industry Regulatory Authority, Inc）による審査に関連する適用される申請手数料、引受人のための弁護士の妥当な手数料および支出、本募集有価証券の発行に関連する手数料、引受人のための手数料および支出。による登録証券の審査に関連する適用される出願手数料、引受人のための弁護士の合理的な手数料および支出、登録証券の購入希望者との会合への出席または主催に関連する発行者および会社の役員および従業員の旅費、ならびに最終目論見書、予備目論見書、予備目論見書の補足またはその他の修正または補足を作成、印刷および引受人に配布するのにかかった費用について、。

(k) 発行者および当社は、当社が代表者の書面による事前承諾を得た場合を除き、各引受人は連帯して、発行者および当社と以下のとおり合意する、発行者のフリーライティングプロスペクトスに該当する、または発行者が委員会に提出する必要がある、または規則433の下で発行者が保持する「フリーライティングプロスペクトス」（規則405で定義）に該当する、本契約第4条(c)に従って作成および提出された最終条件書を除く、募集証券に関するいかなる申し出も行っておらず、今後も行う予定はありません；ただし、適用されるTerms AgreementのSchedule Bに含まれるFree Writing Prospectus（もしあれば）に関しては、当事者の事前の書面による同意があったものとみなされる。以下、代表者または会社が同意したそのような自由記述目論見書を「許可された自由記述目論見書」という。発行者および会社は、(x)許可された自由記述目論見書を発行者自由記述目論見書として扱い、場合によっては扱い、(y)委員会への適時提出、脚注、記録保持を含め、許可された自由記述目論見書に適用する規則164および433の要件に準拠し、場合によっては従うことに同意する。

(l) 発行者および当社は、引受人が、(a)発行者自由記載目論見書ではなく、(b)（i）募集有価証券またはその募集の予備条件を記載する情報のみを含む自由記載目論見書を使用することにそれぞれ同意する、(ii) 本法律に基づく規則 134 で要求または許可される情報であって、規則 433 で定義される「発行体情報」ではないもの、または (iii) 本書第 4 条 (c) 項に従って作成および提出される最終条件書に含まれる、本募集証券またはその募集の最終条件を説明する情報。

(m) 当社は、発行体または当社が発行または保証し、発行日から1年以上の満期を有する米ドル建ての負債証券に関して、直接的または間接的に、オファー、販売、販売契約、質入れ、その他の処分を行わず、欧州委員会に登録書を提出しないものとし、発行体にもそうさせます、また、Terms Agreementの締結時からTerms Agreementの「Blackout」で指定されたクロージング日の後の日数までの期間、代表者の事前の書面による同意なしに、そのような申し出、売却、質入れ、処分または提出をする意図を公にすることはできません。

(n) 当社および発行者は、本募集証券がDTCを通じた清算および決済の対象となるよう引受人を支援するものとする。

5. 引受人の義務の条件。複数の引受会社が募集有価証券を購入し、支払う義務は、本書における発行者および会社側の表明および保証の正確さ、本書の規定に従って行われた発行者および会社役員の発言の正確さ、発行者および会社のそれぞれによる本契約上のそれぞれの義務の履行、および以下の追加的な先行条件に従うものとする：

(a) 最終目論見書が欧州委員会に提出された後直ちに、代表者は、引受人を代表して、Ernst & Young LLPから、執行日付で、同法及びその下で公表された適用ある規則及び規制に定める独立登録会計士であることを確認し、以下の旨を記載した書面を受領したものとする：

(i) 彼らの意見では、彼らによって監査され、基本目論見書、予備的最終目論見書、最終目論見書および開示パッケージに含まれ、または参照により組み込まれた財務諸表および明細書は、すべての重要な点において、法律および関連公開規則および規制の適用会計要件に形式的に準拠しています；

(ii) 彼らは、AU722「中間財務情報」に記載されている中間財務情報のレビューのために公開会社会計監視委員会が指定する手続を、登録届出書に含まれるすべての監査対象外財務書類に対して実施しました；

(iii）上記（ii）の検討、入手可能な最近の中間財務諸表の閲覧、財務及び会計に関する事項に責任を有する当社の役員に対する質問その他の特定の手続に基づき、当監査法人は、以下を確信するに至りませんでした：

(A) ディスクロージャーパッケージまたは最終目論見書に含まれる未監査財務諸表（もしあれば）が、すべての重要な点において、法律および関連する公表された規則および規制の適用される会計要件に準拠していない、またはGAAPに準拠するために当該未監査財務諸表に何らかの重要な修正を加える必要がある場合；

(B) ディスクロージャー・パッケージまたは最終目論見書に未監査の「カプセル」情報が含まれている場合、当該「カプセル」情報を構成する未監査の連結総収入、純利益および1株当たり純利益の金額またはその他の金額で当該書面に記載されているものが、未監査連結財務諸表に記載されている対応する金額と一致していない、または監査済損益計算書の対応する金額と実質的に一致しない根拠に基づいて決定されていないこと；

(D) 当該書簡の日付の3営業日前以降の指定日において、入手可能な最新の連結貸借対照表と比較して、資本金に1％を超える変動があった場合、または負債総額に1％を超える増加があった場合。

(E) ディスクロージャー・パッケージまたは最終目論見書に含まれる最新の損益計算書の決算日から、当該会計士が閲覧可能な最新の損益計算書の決算日までの期間において、前年の対応期間およびディスクロージャー・パッケージまたは最終目論見書に含まれる最新の損益計算書の日付に先立つ対応期間と比較して、連結総収入または純益が減少していたこと；

ただし、開示書類および最終目論見書が開示する、発生した、または発生する可能性がある、または当該書簡に記載されている変更、増加または減少については、上記(C)、(D)、(E)のすべての場合を除きます；(iv) 登録届出書、最終目論見書および開示パッケージに含まれる特定の金額（または当該金額から算出される割合）およびその他の財務情報（各場合、当該金額から算出される範囲内において）を比較したこと、を、照会、当該一般会計記録の閲覧および当該書簡で指定されたその他の手続から得られた結果と比較し、当該書簡で別途指定されている場合を除き、当該ドル額、パーセンテージおよびその他の財務情報が当該結果と一致していることを確認しました；及び

(v) 彼らは、開示書類または最終目論見書に含まれるプロフォーマ財務情報を読み、監査基準書第 72 号の例 D が示唆する追加手続を実施したこと。

開示書類または最終目論見書に参考として組み込まれる資料に含まれるすべての財務諸表および明細書は、本項において開示書類または最終目論見書に含まれるとみなされるものとする。

(b) 最終目論見書は、規則および本契約第4条(a)に従い、委員会に提出されているものとする。本契約第4条(c)に企図された最終タームシート、および本法の規則433(d)に従って当社が提出を要求されるその他の資料は、規則433が当該提出に規定する適用期間内に委員会に提出されていたものとする。登録書またはその一部の有効性を停止する停止命令、またはその使用に反対する委員会からの通知は発行されておらず、当社または引受人の知る限り、その目的のための手続は開始されておらず、委員会が計画しているものでもない。

((i) 本契約締結後、当社及びその子会社の財政状態、事業、財産、経営成績に変化が生じ、または変化が予想される事象が発生し、代表者を含む引受人の利害関係者の過半数の判断により、重要かつ不利益であり、公募の完了または募集有価証券の販売及び決済を進めることが現実的ではないまたは望ましくないとされた場合；(ii) 「全国的に認められた統計的格付け機関」（取引所法第 3 条(a)(62)に定義）による発行体または当社の負債証券の格付けの引き下げ、または当該機関が当社の負債証券の格付けを監視またはレビュー中であるという公示（当該格付けの格下げの可能性を示唆し、格下げを示唆するものではない）を除く；(iii) ニューヨーク証券取引所における証券取引全般の重大な停止もしくは重大な制限、または同取引所における取引の最低価格の設定、または取引所もしくは店頭市場における当社の証券の取引停止。米国連邦当局またはニューヨーク当局による銀行取引停止処分、または (v) 米国が関与する主要な敵対行為の勃発または拡大、議会による宣戦布告、その他の国内または国際的な重大な災難または緊急事態が、代表者を含む引受人の利害の過半数の判断において、かかる勃発、拡大、宣言、災難または緊急事態が、公募完了または募集証券の販売および決済を進めることを非実際または不可避とするとみなしたとき。

(d) 代表者は、引受人を代表して、当社の顧問弁護士である King & Spalding LLP から、クロージング日付で、以下の旨の意見書を受領していること：

(i) 発行者および当社はそれぞれ、デラウェア州法に基づき有効に存在し、良好な状態にある法人であり、最終目論見書に記載されているように、その資産を所有し事業を行うために必要なすべての権力および権限を有しています；

(ii) 発行者は、本件募集有価証券を承認、発行及び販売するために必要なすべての権限及び権限を有し、当社は、本件保証を承認及び発行するために必要なすべての権限及び権限を有し、いずれの場合も、本件契約及び本契約によって意図されるとおりであること；

(iii) 本契約は、発行者および会社によって正規かつ有効に認可、実行、交付され、本契約の利益を受ける権利を有し、発行者および会社に対してそれぞれ強制力を持つ、発行者および会社の有効かつ拘束力のある契約を構成している、また、債権者の権利と救済に影響を与える破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、または類似の法律、および衡平法上の一般原則の効果に従って、その条項に従って、発行者および会社に対して強制執行可能であり、本契約は信託証書法の下で正式に認定されています；

(iv) 募集有価証券の発行、執行および引渡しが正当に許可され、発行者が募集有価証券を正式に執行し、条件契約および本契約に規定される支払いに応じて、本契約に規定される方法で認証され引渡された場合、但し、救済措置の執行に関しては、債権者の権利と救済に影響を与える破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法または類似の法律、および衡平法の一般原則の効果に従うものとする；(v) 保証の発行、執行および引渡しが正当かつ有効に認可され、保証が会社によって正当に執行され、条件契約および本契約に規定される支払いに応じて、本契約に規定される方法で認証および引渡された場合、保証は、その条項に従って当社に対して強制執行可能な、有効かつ拘束力のある債務であり、救済措置の執行に関しては、債権者の権利および救済に一般的に影響を与える破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法または同様の法律および衡平法の一般原則の効果に従って、当社に対して強制執行できる；

(vi) ディスクロージャーパッケージおよび最終目論見書の「債券の説明」および「債務証券の説明」に記載された記述は、これらの記述がそこで言及された文書の条項を説明するものである限りにおいて、すべての重要な点において、そこに記載された事項の正確な要約を構成するものです；

(vii) 本条件契約および本契約は、発行者および会社によって正式に承認され、実行および交付された；

(viii) 発行者による本募集証券の発行、当社による保証の提供、発行者および当社による本契約、本契約、発行者による本募集証券および当社による保証の発行および販売、ならびに発行者および当社によるこれらの条件の遵守が、米国の連邦法、ニューヨーク州の法律またはデラウェア州一般会社法に違反する結果とならないこと。

(ix) Terms Agreement および本契約で意図された取引の完了、発行体による本募集証券の発行および販売に関して、米国連邦法、ニューヨーク州法、デラウェア州一般会社法において、いかなる政府機関や団体、裁判所からの同意、承認、認可、命令、届出も必要ありません、ただし、同法および信託証書法に基づき取得されたもの、ならびに適用される州証券法に基づき必要とされる同意、承認、認可、命令または届出を除く；(x) 登録届出書は法に基づいて有効になり、最終目論見書および第 4 条(c)に従って作成されたタームシートはそれぞれ規定された期間内に委員会に提出され、当該弁護士の知る限り、登録届出書の効力を停止する命令は出されておらず、法に基づいてそのための手続きが開始されたり係属したり脅迫されていることはない；また、最新の有効日における登録届出書、発行日およびクロージング日において修正または補足された目論見書は、すべての重要な点において、法、信託証書法および法に基づく規則および規制の要件（各場合において、財務諸表およびその注記、財務諸表スケジュールおよびその他の財務データならびにそこに含まれるか参照により組み込まれるフォームT-1を除く）に形式的に適合している。

また、当該弁護士は、当社の役員およびその他の代表者、当社の独立登録会計事務所の代表者、引受人の代表者および引受人の弁護士との会議に参加し、その会議において、登録届出書、最終目論見書、開示書類および関連事項について協議したこと、ならびに当該弁護士の法律意見に記載されている以外の事項についても協議したことを記載します、当該弁護士は登録届出書、最終目論見書および開示パッケージの正確性、完全性または公正性についていかなる責任も負いませんが、上記に基づき、当該弁護士の注意を喚起し、以下のことを確信させるものはありませんでした。 (i) 登録届出書のいずれかの部分が有効になったとき、重要事実の不実告知を含み、そこに記載すべきまたはその記述を誤解させないために必要な重要事実を記載しなかったこと；(ii) ディスクロージャー・パッケージが、実行時刻の時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでいるか、またはその記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の陳述を省略している；または(iii)最終目論見書は、その発行日時点またはクロージング日時点において、重要な事実の虚偽の陳述を含み、またはその記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略し、もしくは省略したものです；ただし、各場合において、当該弁護士は、財務諸表およびその注記、財務諸表付属明細書および参照によりそこに含まれまたは組み込まれるその他の財務データまたはそこから省略された財務データに関して信念を表明せず、(i)項に関して、当該弁護士はForm T-1に関して信念を表明しない。

(e) 代表者は、引受人を代表して、当社の上級顧問（企業法務担当）である Stephen D. Elison から、クロージング日付で、以下の旨の意見書を受領していること：

(i) 当社は、不動産の所有またはリース、または事業の遂行において、そのような資格を必要とするすべての法域において、外国法人として事業を行うための正当な資格を有しており、かつ良好な状態にある。ただし、そのような資格を有していない場合、または良好な状態にあることが、全体として当社およびその子会社に重大な悪影響をもたらさない場合は、この限りではない；

(ii) 発行者は、最終目論見書に記載されているように、その財産を所有し、事業を行うための企業力と権限を有し、その事業の遂行または財産の所有もしくは賃貸がそのような資格を必要とする各法域において、事業を行うための正規の資格を有し、良好な状態にある。ただし、そのように資格を持たないまたは良好な状態にあることが全体として当社およびその子会社に重大な悪影響を与えないという範囲においてである。発行者の発行済み資本株式はすべて正規かつ有効に認可され発行され、全額支払われ、無査定である。最終目論見書に記載されている場合を除き、発行体のすべての発行済み資本株式は、当社が直接または間接的に所有しており、すべての抵当権、足かせ、持分または請求権から解放されています；

(当社および発行体による本契約および条件合意書（条件合意書に参照として組み込まれる本契約の条項を含む）の締結、交付および履行、ならびに当社および発行体による本募集証券の発行および販売、ならびに当社および発行体による条件合意の遵守、は、当社およびその子会社にとって重要な、当社または発行体が当事者である、当社または発行体が拘束される、あるいは当社または発行体の財産が対象となる契約または文書、あるいは当社の定款または付則のいずれかの条項に対する違反または違反となるものではなく、その条項および条項に対するデフォルトとなることはありません；

(iv）登録届出書および最終目論見書における法令、法的手続および政府手続ならびに契約およびその他の文書に関する記述は、すべての重要な点において正確であり、表示することが要求される情報を公正に提示している；(v) 当該弁護士は、当社もしくはその子会社が当事者となっている、または当社もしくはその子会社の財産が対象となる、係争中もしくは脅されている法的手続きで、当該弁護士の判断により、登録届出書または最終目論見書に記載することが要求されているが記載されていないもの、または登録届出書もしくは最終目論見書に記載または添付資料として提出されることが要求されているが要求通りに記載または提出されていない法令、規則、契約または他の文書を知らないこと；

(発行体による本募集証券の発行もしくは販売、または当社による本保証の発行に関連して、条件合意書または本契約によって企図された取引を完了するために、テキサス州法上、いかなる政府機関もしくは団体または裁判所からの同意、承認、認可、命令または提出も必要ではない（州証券法上必要なものを除く）、および。

(vii) 発行者および会社による本契約および本募集証券、ならびに会社および発行者による Terms Agreement および本契約の締結、交付および履行、ならびに発行者による本募集証券および会社による本募集証券の保証の発行および販売、ならびに発行者および会社によるこれらの条件および条項への準拠が、テキサス州法のいずれかの条件および条項への違反または違反とならず、またテキサス州法の規定によるデフォルトを構成しないこと。

(f) 代表者は、引受人を代表して、引受人の弁護士である Cravath, Swaine & Moore LLP から、発行者および会社の設立、募集証券の有効性、登録書、最終目論見書、開示パッケージ、その他関連事項に関して、代表者が必要とする意見書をクロージング日付けで受領し、当社は当該弁護士に対して、当該事項について判断できるよう、要求に応じて書類を提供したものとする。

(g) 代表者は引受人を代表して、会社の社長、副社長、主要財務・会計責任者の決算日付の証明書を受領した。この証明書には、合理的な調査の結果、彼らの知る限りにおいて、本契約における発行者と会社の表明と保証が真実かつ正確であること、発行者と会社のそれぞれが決算日またはそれ以前にここで実行または満足すべきすべての合意を遵守し条件を満たしていたことが記載されている、登録書またはその一部の有効性を停止する命令、またはその使用に反対する委員会からの通知が発行されておらず、そのための手続きが開始されていないこと、または委員会によって意図されていること、最終目論見書の最新の財務諸表の日付以降、重大な不利益変更がないこと、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているか、または当該証明書に記載されている場合を除き、当社およびその子会社全体の状態（財務上またはその他）、事業、財産または経営成績において、重大な不利益変更、または重大な不利益変更の見込みを伴ういかなる進展または事象も発生していない。

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TD Securities (USA) LLC

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