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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も早い事象が報告された日）：2023年5月18日(2023年5月16日)
ConocoPhillips
(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。
| デラウェア | 001-32395 | 01-0562944 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
925 N. Eldridge ParkwayHouston, Texas 77079
(主たる事務所の所在地および郵便番号）。
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(281) 293-1000
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
証券取引法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション。
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従い、資料を募集する。
取引所法の規則14d-2（b）（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション。
取引所法の規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション。
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class | Trading symbols | 登録されている各取引所の名称 | ||
| 普通株式、額面 $.01 | COP | New York Stock Exchange | ||
| 7% Debentures due 2029 | CUSIP – 718507BK1 | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示す。¨
| Item 5.02 | 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。 |
下記項目 5.07 に記載のとおり、ConocoPhillips（以下「当社」）は、2023 年 5 月 16 日に 2023 年度年次株主総会（以下「年次総会」）を開催しました。年次総会において、当社の株主は、年次総会における株主の承認を条件として、2023年2月15日に当社の取締役会が全会一致で採択したConocoPhillipsの2023年オムニバス株式・業績インセンティブ計画（以下「オムニバス計画」）を承認しました。オムニバス・プランの発効日は2023年5月16日です。
オムニバス・プランは、ConocoPhillipsの2014年オムニバス株式・業績インセンティブ・プラン（「先行プラン」）に代わるもので、当社およびその子会社の従業員および非雇用取締役に対する報酬として最大3600万株の普通株式を発行することを規定しており、新たに2600万株が発行許可、先行プランで1000万株が発行許可、ただし未発行であることが含まれる。取締役会の人事・報酬委員会（以下「HRCC」）またはHRCCもしくは取締役会の委任を受けた者が、オムニバス・プランに基づく従業員報奨の種類を決定し、報奨の受領者となる従業員のクラスを指定し、従業員に対する報奨を承認します。ただしHRCCの憲章に定める上級役員に対する報奨は、HRCCの承認を得る必要があります。取締役会は、取締役に対する報奨の種類と金額を決定します。オムニバス・プランに基づき付与される報奨は、ストック・オプション、株価上昇権、株式報奨（制限付き株式、制限のない普通株式または普通株式建てのユニットの付与からなる）、現金報奨または業績報奨で構成される場合があります。報奨は、付与機関が決定した条件および制限に従います。
オムニバス・プランは別紙10.1として添付されています。オムニバス・プランの重要な条件の説明は、2023年4月3日に米国証券取引委員会に提出された当社の委任状132ページに記載されており、この説明は参照によりここに組み込まれています。
| Item 5.03 | 定款または細則の変更、会計年度の変更。 |
2023年5月16日付で、当社の取締役会は、別紙3.1として添付された形式で当社の細則を修正・再修正しました（かかる修正・再修正後の細則を「修正・再修正細則」といいます）。本改正細則は、特に以下の事項を含むものです：
| · | デラウェア州一般会社法の最近の改正に合わせて、株主名簿の入手方法および株主総会（バーチャルミーティングを含む）の休会方法に関する規定を変更すること。; |
| · | 他の株主から委任状を勧誘する株主に対し、白以外の色の委任状を使用することを要求する。; |
| · | 株主総会で審議される取締役候補やその他の案件を提出する株主に関して、手続きの仕組みや開示要件を強化すること、また、(2)当該株主が、適用されるすべての連邦法および州法（1934年証券取引法に基づき公布された規則14a-19を含む）をあらゆる点で遵守していることを要求し、(3)当該株主が、基準日、会議日および会議の延期、休憩、再スケジュールまたは延期の前の指定期間内に修正および修正内規に基づいて当社に提供したすべての情報を更新することを要求することで、当社の株主としてその行為を行った場合にも、当社の株主に代わってその行為および不作為を行った場合にも、当社の株主として他の法律要件をすべて遵守していることを証明する。; |
| · | 臨時株主総会で投票する株主が、たとえそのような行動が株主総会の招集通知に明記されていなくても、当社取締役会の指示により行われる行動を検討することを認める。 |
| · | その他の技術的、適合的な修正および明確化を行う。 |
修正細則による改正の前述の要約説明は、修正細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されます（その写しは本書の別紙 3.1 として提出され、参照によりここに組み込まれます）。
| Item 5.07 | 証券保有者の投票に付す事項の提出。 |
当社は、2023 年 5 月 16 日に年次総会を開催しました。年次総会の基準日の時点で、発行済株式数及び議決権を有する株式数は合計1,211,878,514株でした。同総会において株主の投票に付された事項の結果は、以下のとおりです。
ELECTION OF DIRECTORS
推薦された13名の取締役はすべて選出され、任期は1年間となりました。
| 株式数 | ||||||||
| Voted For | Voted Against | 棄権票 | Broker Nonvotes | |||||
| Dennis V. Arriola | 910,437,050 | 40,741,200 | 1,274,289 | 110,964,126 | ||||
| Jody Freeman | 895,146,618 | 56,122,798 | 1,183,123 | 110,964,126 | ||||
| Gay Huey Evans CBE | 900,127,033 | 50,826,227 | 1,499,279 | 110,964,126 | ||||
| Jeffrey A. Joerres | 893,301,475 | 57,621,579 | 1,529,485 | 110,964,126 | ||||
| Ryan M. Lance | 891,989,562 | 59,136,733 | 1,326,244 | 110,964,126 | ||||
| Timothy A. Leach | 909,396,905 | 41,872,469 | 1,183,165 | 110,964,126 | ||||
| William H. McRaven | 909,246,944 | 41,932,321 | 1,273,274 | 110,964,126 | ||||
| Sharmila Mulligan | 908,724,043 | 42,506,770 | 1,221,726 | 110,964,126 | ||||
| Eric D. Mullins | 909,693,648 | 41,244,711 | 1,514,180 | 110,964,126 | ||||
| Arjun N. Murti | 906,196,031 | 44,982,715 | 1,273,793 | 110,964,126 | ||||
| Robert A. Niblock | 770,852,903 | 180,305,520 | 1,294,116 | 110,964,126 | ||||
| David T. Seaton | 901,478,435 | 49,727,020 | 1,247,084 | 110,964,126 | ||||
| R.A. Walker | 900,530,074 | 50,686,645 | 1,235,820 | 110,964,126 | ||||
RATIFICATION OF AUDITORS
2023年までの当社の独立登録会計事務所としてErnst & Young LLPの選任を批准することが承認されました。
| 株式数 | ||||||||
| Voted For | Voted Against | 棄権票 | Broker Nonvotes | |||||
| アーンスト・アンド・ヤングLLPを当社の独立登録公認会計事務所として選任することを承認する。 | 1,026,582,105 | 35,554,328 | 1,280,232 | - | ||||
役員報酬の諮問的承認
当社の指定執行役の報酬に関する勧告的投票は承認されました。
| 株式数 | ||||||||
| Voted For | Voted Against | 棄権票 | Broker Nonvotes | |||||
| 指定された執行役の報酬に関する諮問投票 | 892,511,909 | 56,677,540 | 3,263,090 | 110,964,126 | ||||
経営陣の報酬に関する諮問票の頻度に関する諮問票
当社の指名執行役員の報酬に関する投票の頻度に関する勧告的投票において最も多くの票を得た頻度は、1年でした。この投票結果に基づき、当社は、1934年証券取引所法改正法第14条Aに基づき、次回、給与に関する意見表明投票の頻度に関する株主投票が要求されるまで、または取締役会が当該投票について異なる頻度が当社の株主にとって最善の利益であると別段決定するまで、当社の指名執行役員の報酬に関する諮問投票を毎年実施することに決定しました。
| 株式数 | ||||||||||
| Voted For One Year | Voted For Two Years | Voted For Three Years | 棄権票 | Broker Nonvotes | ||||||
| 当社指定執行役の報酬に関する諮問票の実施頻度に関する諮問票 | 897,359,425 | 4,163,515 | 25,872,944 | 25,056,655 | 110,964,126 | |||||
株主に臨時株主総会を招集する権利を与えるための修正修正基本定款の採択
当社の発行済株式総数の20％を保有する株主に臨時株主総会を招集する権利を与えるための修正基本定款の採択は、承認され ませんでした。承認には、当該事項について投票権を有する当社普通株式の発行済株式総数の80％以上の株主の賛成票を必要としました。
| 株式数 | ||||||||
| Voted For | Voted Against | 棄権票 | Broker Nonvotes | |||||
| 修正再定義された法人設立許可証の採択 | 947,326,728 | 3,514,478 | 1,611,333 | 110,964,126 | ||||
コノコフィリップスの2023年オムニバス株式・業績インセンティブ・プランを承認する。
コノコフィリップスの2023年オムニバス株式・業績インセンティブ・プランの採用が承認された。
| 株式数 | ||||||||
| Voted For | Voted Against | 棄権票 | Broker Nonvotes | |||||
| コノコフィリップスの2023年オムニバス株式・業績インセンティブ・プランを採用する。 | 877,328,716 | 72,707,745 | 2,416,078 | 110,964,126 | ||||
株主提案-独立取締役会議長
会長職とCEO職を別々の者が兼任するために、永続的な方針を採用し、必要に応じて統治文書を修正することを求める株主提案は、承認されませんでした。
| 株式数 | ||||||||
| Voted For | Voted Against | 棄権票 | Broker Nonvotes | |||||
| 株主提案-独立取締役会議長 | 242,926,454 | 706,979,272 | 2,546,813 | 110,964,126 | ||||
株主提案-定年までの株式保有
指定された執行役が通常の定年退職年齢に達するまで株式報酬プログラムを通じて取得した株式のかなりの割合を保持することを要求する場合、およびその方法を開示することを求める株主提案は、承認されませんでした。
| 株式数 | ||||||||
| Voted For | Voted Against | 棄権票 | Broker Nonvotes | |||||
| 株主提案 - 定年までの株式保有について | 217,413,078 | 731,532,295 | 3,507,166 | 110,964,126 | ||||
株主提案-納税に関する報告書
当社が、合理的な費用で、機密情報を除き、政府への支払いの開示を含む、グローバル・レポーティング・イニシアチブ（GRI） の「税務基準」に定められた要件および推奨事項に従って作成した税務透明性報告書を株主に発行することを求める株主提案は、承認され ませんでした。
| 株式数 | ||||||||
| Voted For | Voted Against | 棄権票 | Broker Nonvotes | |||||
| 株主提案 - 納税に関する報告書 | 163,457,088 | 782,322,358 | 6,673,093 | 110,964,126 | ||||
株主提案 - ロビー活動に関する報告書
当社のロビー活動が当社の表明した目標に合致し、株主の最善の利益につながるかどうかを評価するために、当社が直接的および間接的なロビー活動および支出について完全かつ詳細に開示することを求める株主提案は、承認されませんでした。
| 株式数 | ||||||||
| Voted For | Voted Against | 棄権票 | Broker Nonvotes | |||||
| 株主提案 - ロビー活動に関する報告書 | 93,903,175 | 849,829,576 | 8,719,788 | 110,964,126 | ||||
| Item 9.01 | Financial Statement Exhibits |
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Document Description | |
| 3.1 | 2023年5月16日付第2次修正再定義細則 | |
| 10.1 | 2023 ConocoPhillipsのオムニバス株式・業績計画 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlとしてフォーマットされ、添付されています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| CONOCOPHILLIPS | |
/s/ Shannon B. Kinney |
|
| May 18, 2023 |
Shannon B. Kinney バイスプレジデント、デピュティジェネラルカウンセル、チーフコンプライアンスオフィサー兼コーポレートセクレタリー |
Exhibit 3.1
コノコフィリップス社の第2修正再定義された付属定款
(HEREINAFTER CALLED THE “CORPORATION”)
ARTICLE I
Offices
第1項第1項 登録事務所第1項 会社の登記上の事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市、またはデラウェア州内の取締役会が適宜決定する場所に置くものとする。
第2項その他の事務所。第 2 項 その他の事務所 当会社は、取締役会が適宜決定する、デラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くことができる。
ARTICLE II
Meetings of Stockholders
第1項第1項 株主総会の開催場所および時間。第1項 株主総会は、取締役の選任またはその他の目的のために、取締役会が随時指定するデラウェア州内外の日時および場所において開催されるものとする。適用法令に従い、取締役会は、既に予定されている株主総会を延期することを選択することができる。
第2節年次株主総会取締役を選出するための年次株主総会は、取締役会が随時指定する日および時間に開催されるものとする。その他の適切な業務は、年次株主総会で処理することができる。
第3節第 3 項 臨時株主総会法律または適宜修正される会社の法人設立証明書（優先株式に関する指定証明書を含む、以下「法人設立証明書」）によって別途要求されない限り、臨時株主総会は、その目的または趣旨を記載した決議に従って取締役会が招集するか、議長がいる場合はその議長が招集するしかなく、株主の臨時株主総会招集権は明確に否定されている。
臨時株主総会の招集通知には、株主総会の開催場所（ある場合）、日時、株主および委任状保有者が当該総会に直接出席して投票したとみなすことができる遠隔通信の手段（ある場合）を記載する、株主総会で投票する権利を有する株主を決定するための基準日（当該基準日が株主総会の通知を受ける権利を有する株主の基準日と異なる場合）、および株主総会を招集する目的は、当該株主総会で投票する権利を有する各登録株主に対して、株主総会開催日の 10 日以上 60 日未満前に通知されるものとする。臨時株主総会では、招集通知（またはその補足）に明記された事項のみが行われるものとする。
第4項第4項 休会株主総会は、株主総会議長または出席した株主もしくはその代理人によって、同じ場所または他の場所（もしあれば）、あるいは株主および代理人が当該総会に直接出席して投票したとみなされる遠隔通信の手段（もしあれば）で再開するために随時延期することができ、当該延期された総会（遠隔通信を使って会議を招集または継続するための技術障害に備えて行われる延期を含む）について、時間および場所、株主および代理人が当該総会に直接出席して投票したものと見なされる場合は通知を行う必要がない、その時間、場所（もしあれば）、および株主と委任状所有者が直接出席しているとみなされ、当該休会総会で投票できる遠隔通信手段（もしあれば）が、(i) 休会が行われる会議で発表されるか、(ii) 株主と委任状所有者が遠隔通信手段で会議に参加できるよう、会議予定時間中に同じ電子ネットワーク上に表示されるか、または (iii) 会議通知に記載されている場合は、そのような休会総会（遠隔通信を利用した会議の招集または継続のための技術的障害に対処するために行われる休会を含む）の通知は必要ない。休会した会議では、会社は元の会議で行われたかもしれないあらゆる業務を行うことができる。休会が 30 日を超える場合、または休会後に休会した総会の新しい基準日が設定された場合、その総会で投票権を持つ登録株主それぞれに休会した総会の通知を行うものとする。
第5節第5項 定数第 5 項 定足数 法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会において投票権を有する発行済株式総数の過半数の票を投じることができる株主が、直接または代理人として出席することが、議事を処理するためのすべての株主総会における定足数とする。いったん成立した定足数は、定足数を下回る数の票の撤回によって破られることはないものとする。ただし、株主総会において定足数が満たされていない場合、株主総会の議長または代理人が出席している、あるいはその場で投票権を有する株主は、定足数が満たされるまで、第4項に定める方法により、株主総会を適宜延期する権限を有するものとする。
第6節第6項 投票。第 6 項 投票 法律、基本定款、または本付属定款、あるいは当社に適用される証券取引所や規制機関の規則や規制によって別段の定めがない限り、取締役の選出を除く株主総会に提出された問題は、株主総会に直接出席するか代理人によって代表され、その問題について投票権を持つ資本株式の過半数の票を持つ株主が単一集団として投票し、その賛成票により決定するものとする。本付属定款において、資本株式の過半数またはその他の割合、あるいは資本株式の議決権の過半数またはその他の割合とあるのは、法人設立証書に規定された、当該資本株式が権利を有する議決権の過半数またはその他の割合のことである。株主総会で投票する権利を有する株主の投票は、直接または委任状によって行うことができるが、委任状がより長い期間を定めている場合を除き、その日付から3年後以降に投票されることはない。取締役会はその裁量で、または株主総会を主宰する当会社の役員は、その役員の裁量で、当該株主総会で行われるすべての投票を書面投票によって行うよう要求できる。
| - |
他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、白以外のプロキシカードの色を使用しなければならず、これは公社が独占的に使用するために確保されるものとします。
第7節.第 7 項 株主総会に代わる株主の同意による行為の禁止。第 7 項 株主総会に代わる株主の書面による同意による行動 当会社の株主によって要求または許可される行動は、正式に招集された年次株主総会または特別株主総会においてのみ実行され、かかる株主総会に代わる株主による書面による同意によって実行されることはない。
第8項第 8 項 投票権を有する株主のリスト。第 8 項 株主名簿 当会社の株式台帳を管理する役員は、株主総会の少なくとも 10 日前に、株主総会で投票権を持つ株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を表示するものとする。当該リストは、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の前日から少なくとも 10 日間は、(i) 株主総会の通知とともに当該リストへのアクセスに必要な情報が提供されていれば、合理的にアクセスできる電子ネットワークで、または (ii) 通常の営業時間内に会社の主たる事業所で閲覧できるようにするものとする。
第9項第 9 項 株式台帳第 9 項 株主名簿 当会社の株式台帳は、株式台帳、本第 2 条第 8 項が要求するリスト、または当会社の帳簿を調べたり、株主総会で直接または代理人によって投票する権利を有する株主が誰であるかについての唯一の証拠となるものとする。
第10項第10項 取締役の指名(a) 取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）により、またはその指示により、(b) 会社の株主により、年次株主総会において取締役を指名することができる (i) 本項 10 に定める通知を行った日および当該年次総会において投票権を有する株主を決定するための基準日に登録された株主である、(ii) 当該総会で投票権を有し、かつ (iii) 本第10条に定める通知手続を遵守する株主、または (c) 本第2条第16項に定める要件を満たし、かつすべての手続を遵守する株主（または株主グループ）により行う。本第10条前段の(b)項または(c)項の規定への準拠は、株主が年次株主総会において指名を行うための唯一の手段となるものとする。
他の適用要件に加え、上記段落 (b) に従い株主が年次総会で適切に指名を行うためには、当該株主は適切な書式で会社の書記に適時に通知し、1934年証券取引法改正（「取引法」）の規則14A（規則14a-19およびこれに関する証券取引委員会のスタッフの解釈を含む）の要件を含め、すべての点で適用される州法または連邦法に準拠していなければなりません。
適時であるためには、株主の秘書役への通知は、90日以上前に会社の主要な執行事務所に届けられるか、郵送され受け取られなければなりません。
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ただし、年次株主総会が当該記念日の前後30日以内でない日に招集された場合は、株主による通知が適時であるためには、当該年次株主総会の開催日の120日前までに、かつ、当該年次株主総会の開催日のうちいずれか遅い日の営業終了時までに届けられなければならない、ただし、年次株主総会がかかる記念日の前後 30 日以内に招集されない場合、株主による通知が適時であるためには、かかる年次株主総会の日付の 120 日前までに、かつ、かかる年次株主総会の日付の 90 日前または、かかる年次株主総会の日付に関する最初の公表が 100 日前に満たない場合は、会社がかかる会議の日付に関する公表を最初に行った日から 10 日目の営業終了日までに届けられねばならない。いかなる場合も、年次総会の延会または延期、あるいはその公示によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始されることはないものとする。適切な書面形式であるためには、書記に対する株主通知は以下の内容を含むか、または添付する必要がある：(a) 株主が取締役の選挙または再選のために指名しようとする各人について、(i) 当該人物に関する情報で、証券取引法第14条および同法に基づき、争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示されるすべての情報（指名候補者として委任状に記載されることおよび選出されれば取締役を務めることへの当該人物の書面による同意を含む） (ii) すべての直接・間接報酬およびその他の重要な金銭契約の内容、(ii)通知を行う株主と受益者の間における、過去3年間のすべての直接的および間接的な報酬およびその他の重要な金銭的合意、手配および理解、ならびにその他の重要な関係の説明、これには、通知を行う株主と受益権所有者がいる場合、レギュレーション S-K の下で公布されたルール 404 に従って開示することが要求されるすべての情報が含まれますが、これに限定されません、(b)通知を行う株主および受益権者がいる場合、その代理人、またはその関連会社もしくは関係者、またはそれらと協調して行動する者が、当該規則における「登録者」であり、被指名者が当該登録者の取締役または執行役である場合、(b) 通知を行う株主およびその代理として指名を行う受益者がいる場合は、(i) 当該個人の氏名および住所（該当する場合は、会社の帳簿に記載されている当該個人の氏名および住所を含む）、 (ii) (A) 当該個人が直接または間接的に受益的または記録的に所有している会社の資本株式のクラスまたはシリーズと数、(B) オプション、ワラント、転換証券、株式上昇権、または類似の権利で、行使や転換の特権、または会社のクラスやシリーズの株式に関連する価格での決済支払いや仕組み、または会社のクラスやシリーズの株式の価値から全体または一部が派生する価値を持つもの、このような商品または権利は、その人が直接または間接的に受益的に所有する公社の原資産の種類またはシリーズ（以下「デリバティブ商品」）での決済の対象となるか否かを問わず、また公社の株式の価値の増減から得られる利益を得るまたは共有するその他の直接または間接の機会、 (C) 代理、契約、手配、理解、関係、(C) 会社の証券の株式を議決する権利を有する代理人、契約、取り決め、理解、関係、 (D) 会社の証券の空売り（本第 10 項では、契約、取り決め、理解、関係、その他を通じて、直接または間接的に、利益を得る機会または利益を共有する機会がある場合、その人は証券の空売りをしているとみなされるものとする）、 (D) 会社の証券に対する空売りの利益（本第 10 項では、その人は、証券に対して、空売りをしているとみなすものとする。
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(E) 当該個人が受益的に所有する公社株式の配当に対する権利で、原株から分離または分離可能なもの (F) 当該個人がゼネラルパートナーであるジェネラルパートナーまたはリミテッドパートナーによって直接または間接的に保有されている公社株式またはデリバティブ商品に対する割合的持分、または、当該個人がジェネラルパートナーの持分を直接または間接的に保有しているもの、(G) 当該通知の日付における公社またはデリバティブ商品の価値の増減に基づき、当該人物が権利を有する業績関連報酬（資産に基づく報酬を除く）（同一世帯の直系家族が保有する当該権利を含むがこれに限定されない、(iii) 当該個人と各候補者または当該個人による指名に基づくその他の人物（その氏名を含む）との間のすべての取り決めまたは了解事項の説明、(iv) 代理人に関するその他の情報で、証券取引法第 14 条およびその下で公布された規則に従って、争議選挙における取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成することが求められるもの (c) 通知を行った株主（またはその代表者）が、その通知に記載された人物を指名するために総会に出席しようとする旨の表明 (d) 取締役会の選挙または再選に指名される各候補者に関して(d) 取締役会の選挙または再選に立候補した各候補者に関して、本付属定款の第II条第14項により要求される、記入および署名済みの質問状、表明および同意書；(e) 通知を行う株主または指名を代行する受益者がいる場合は、(i) 年次総会の少なくとも20日前に、指名候補者の委任状勧誘のための確定委任状または (ii) 年次総会の少なくとも40日前に、取引所法の規則14a-16（d）の要件を満たす委任資料のインターネット入手の通知のいずれかを投票株式の67％以上を占める受益者に配布するという表現；(f) 当該株主、当該受益者、またはそれぞれの関連会社や関係者、あるいはこれと協調して行動する者が、会社の資本株式またはその他の証券の取得、および当該者の会社の株主としての行為または不作為に関連して、適用されるすべての連邦、州、その他の法的要件を遵守していることを証明する書類。本項または本付属定款のその他の規定に従って要求される情報に加えて、会社は、指名候補者に対して、 (i) 会社の普通株式が上場または取引されている米国の主要証券取引所の規則および上場基準、米国証券取引委員会の適用規則、または公示されている規則の下で指名候補者が独立しているかどうかを判断するために会社が合理的に要求するその他の情報の提出を求めることがある。(ii) 当該ノミニーの独立性またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要となり得るもの、または (iii) 当該ノミニーの取締役としての適格性を判断するために公社が合理的に要求する可能性があるもの、です。第 10 項に従って会社に情報を提供する者は、必要に応じてさらに情報を更新および補足し、年次総会で投票権を持つ株主を決定するための基準日および総会（またはその延会、休会、再延期、延期）の 10 日前の日付において、すべての情報が真実かつ正確であるようにし、その更新および補足を会社に交付するか郵送して受領されるものとする。
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年次総会で投票権を有する株主を決定するための基準日（年次総会で投票権を有する株主を決定するための基準日時点で作成する必要がある更新と補足の場合）から5営業日後、遅くとも総会開催日（またはその延会、再開、延期）の5日前までに、会社の主要執行機関の秘書役まで、株主総会またはその延会、休会、再延期、延期）の5日前まで（株主総会またはその延会、休会、再延期、延期の10日前の時点で更新および補足が必要な場合）です。さらに、通知を行う株主は、株主総会またはその延会、休会、再延会、延期が実行可能な場合はその日の5営業日前までに（実行不可能な場合は、株主総会が延会、休会、再延会、延期された日の前の最初の実行日に）、取引所の規則 14a-19 の要件を遵守しているという妥当な証拠を会社に提出しなければならない。
本第 10 項の前段第 2 文の規定にかかわらず、取締役会に選出される取締役の数が増加した場合、前年の年次総会の 1 周年前の少なくとも 100 日前に、取締役候補者全員の氏名または増加した取締役会の規模を特定する公告が会社によって行われていない場合、本第 10 項で要求される株主の通知も適時とみなされるが、当該増員によって新たに設けられる役職の候補者に関しては、公社が当該公告を最初に行った日から 10 日目の営業終了時までに公社の主要執行機関の書記に届けられた場合のみである。
第 10 項または第 16 項に定める手続きに従って指名されない限り、いかなる人物も年次株主総会で会社の取締役として選出される資格はなく、第 10 項または第 12 項（b）もしくは第 16 項に定める手続きに従って指名された人物のみが取締役として就任する資格を有する。法律、基本定款、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、会議の議長は、会議に提出された指名案が前述の手続きに従って行われたかどうかを判断する権限と義務を有し、指名案が前述の手続きに従っていない場合、当該欠陥のある指名は無視されることを宣言するものとする。
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