UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も早く報告された事象の日付):2023年5月16日
WISA TECHNOLOGIES, INC.
(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています)。
デラウェア | 001-38608 | 30-1135279 | ||
(法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification Number) |
15268 NW Greenbrier Pkwy Beaverton, OR |
97006 | |
(登録者の最高経営責任者の住所) | (Zip code) |
(408) 627-4716
(登録者の電話番号(市外局番を含む)。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします(以下の一般教示A.2.を参照してください):
¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
¨ | 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券:
Title of each class | Trading symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | WISA | The Nasdaq Capital Market |
登録者が1933年証券法の規則405または1934年証券取引法の規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company x
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。¨
Item 2.02 | 営業成績および財政状態。 |
2023年5月16日、WiSA Technologies, Inc.(以下「当社」)は、2023年3月31日に終了した四半期の財務およびビジネスハイライトを発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは、本Current Report on Form 8-K (「Form 8-K」)の別紙99.1として添付され、参照によりここに組み込まれます。
さらに、2023年5月16日、当社は、当社の株主に当社の第1四半期の業績に関するプレゼンテーションを配信するため、電話会議を開催し ました。当社は、特に、当社の2023年第1四半期の最新情報、予想される顧客製品の展開、成長予測および財務ガイダンス、ならびに最近の事業ハイライトを盛り込んだプレゼンテーション資料を発表しました。この電話会議用のプレゼンテーション資料は、本フォーム 8-K の別紙資料 99.2 として提出され、参照することにより本書に組み込まれます。
項目2.02に記載された本フォーム8-Kおよび添付の別紙99.1および99.2に含まれる情報は、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出されたものとみなされますが、1933年証券法(改正後)または1934年証券取引法(改正後)に基づく当社の提出書類に参考として組み込まれることはないものとします。
Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) Exhibits
Exhibit No. | Description | |
99.1 | 2023年5月16日付プレスリリース。 | |
99.2 | 2023年5月16日、発表資料です。 | |
104 | カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
Date: May 16, 2023 | WISA TECHNOLOGIES, INC. | ||
By: | /s/ Brett Moyer | ||
Name: | Brett Moyer | ||
Title: | Chief Executive Officer |
Exhibit 99.1
WiSAテクノロジーズ、2023年第1四半期決算を発表
- 本日、業績およびコムヒア社買収計画について説明する電話会議を開催します。
BEAVERTON, OR - (2023年5月16日) - スマートデバイスや次世代ホームエンターテイメントシステム向けの空間無線音響技術を開発するWiSA Technologies, Inc. (Nasdaq: WISA) は、2023年5月15日に提出されたフォーム10-Qにおいて、2023年第1四半期の財務報告をしました。2023年5月16日5:30 am PT / 8:30 am ETに開催されるカンファレンスコールとプレゼンテーションにおいて、経営陣は同社の業績と2023年5月15日に発表したComhear, Inc.(コムヘアー)の買収の意図について説明する予定です。WiSA TechnologiesがComhear, Inc.を買収する意向を示す書簡を締結。コムヒア社の技術および市場応用について、コムヒア社からビジネスマーケティング担当シニアバイスプレジデントのマイク・ビンが通話に参加する予定です。
「WiSAテクノロジーズのCEO、社長兼会長であるブレット・モイヤーは、「当社の対応可能な市場を拡大する新たな機会を模索し、昨日、AI対応アダプティブオーディオ技術の開発者であるComhear, Inc.を買収するための拘束力のない合意文書を締結したと発表しました。「コムヒア社独自のアダプティブ・フィルタリングとビーム・ステアリング・システムは、部屋の環境ダイナミクスを捉え、当社の製品ラインナップを強化する上で自然な適合と言えます。我々は、顧客エンゲージメントにおいて強力なシナジーを達成し、2023年第4四半期からアクレティブな業績を達成することを期待しています。"
モイヤーは、「既に発表したとおり、2023 年第 1 四半期は、家電製品への支出の鈍化が当社業績および業界全体に影響を及ぼしました」と述べました。"我々は、2023年に事業を拡大する見込みであり、今年も通年での収益成長を見込んでおり、2023年後半にはより強力な収益貢献が期待できる。"
Q1 2023 Financial Highlights
● | 2023年第1四半期の収益は0.5百万ドルで、2022年第1四半期は0.6百万ドル、2022年第4四半期は0.9百万ドルでありました。 |
● | 2023 年第 1 四半期の売上総利益率はマイナス 267%で、2022 年第 1 四半期の 11%、2022 年第 4 四半期の 2%から低下しました。2023年第1四半期の売上総利益率の低下は、主に在庫引当金が130万ドル増加したことに起因しています。 |
● | 2023年2月、同社は登録型直接販売及び市場価格での同時私募を終了し、約530万米ドルの純収入を得ました。 |
● | 2023年3月、同社は、市場価格での登録型直接販売と同時の第三者割当増資により、約160万米ドルの純収入を得ました。 |
● | 2023年3月31日現在、現金及び現金同等物は530万ドルでした。 |
Subsequent Financing Events
● | 2023年4月に、登録型直接販売及び市場価格での同時私募により、総額約120万米ドルの総収入を得ました。 |
● | 2023年4月に、2022年8月15日発行の同社の上位担保付転換社債型新株予約権付社債に基づく未償還残高を全額完済しました。 |
Revenue Guidance
現在の業界状況は限られた視界しか得られず、上半期は通常、季節的に低迷する時期ですが、WiSA HTおよびWiSA DSの新しい設計の生産開始、Platin AudioのRio 5.1.4サウンドバーの発売、および年後半に顧客で減少した在庫の補充に基づき、2022年と比較して2023年の通年の収益成長を見込んでいます。
2023年5月15日に発表したとおり、同社は計画中のComhear社の買収を2023年第3四半期に完了し、2023年第4四半期にアクリティブとなると見込んでいます。その結果、2024年度通期の売上高は1,000万ドルから1,500万ドルの範囲となる見通しです。
提案された取引に関する意向表明書は拘束力のないものであり、当事者は2023年6月にそれに関する1つ以上の最終契約を締結することを期待しています。本取引の完了は、デューデリジェンスの完了、本取引を規定する最終契約の交渉、およびそこで交渉される様々な条件(規制当局の承認の受領、Comhearの財務諸表の監査の提供、取締役会およびWiSA株主の承認など、企図されたタイプの取引に慣習的に見られる条件を満たすこと)を条件としますが、これらに限定されません。
当社は、2023年7月に本取引案について株主の承認を求める委任状を発行する予定です。しかしながら、当事者が本取引案に関する交渉及び最終契約の締結に成功する保証はなく、また、本取引案が現在企図されているとおりに、又は全く完了する保証もありません。
2023年第1四半期と最近のハイライト
● | 1月に開催されたCES 2023で、デモンストレーションを行いました。: |
o | wisaのマルチチャンネルオーディオソフトウェアipがandroid tv socプラットフォーム上で動作します。 |
o | realtek ワイヤレスチップ上で動作するwisa e 5ghzマルチチャンネルオーディオソフトウェア |
o | wisa dsを搭載したワイヤレス5.1.4 dolby atmosサウンドバーシステムプラットフォームです。 |
● | メサノビックの最新スタジオモニタースピーカーがwisa ht interoperability certificationを取得しました。 |
● | pylon audioのjasperラウドスピーカーラインがwisa ht interoperability certificationを取得しました。 |
● | 次世代テレビ向けイマーシブオーディオ製品として、HDMIケーブルでサウンドバーを接続することなく、最大8台(最大10台)のディスクリートスピーカーに高品質のマルチチャンネル音声を伝送する新技術「WiSA E」を展示しました。 |
wisaテクノロジーズ投資家向け電話会議
経営陣は、この結果およびComhear社の買収計画について説明するために、2023年5月16日(火)午前5時30分(PT)/午前8時30分(ET)にカンファレンスコールを開催する予定です。カンファレンス・コールは、こちらのライブ・ウェブキャストで視聴可能です:
WiSA Technologies 2023年第1四半期決算のウェブキャストを行いました。
インターネットに接続できない方、ダイヤル通話をご希望の方は1-877-270-2148(国内)、1-412-902-6510(国外)。開始時刻の約10分前にダイヤルし、WiSA Technologiesの通話に参加することを希望してください。
電話会議のウェブキャストによる再生は、電話会議終了の約1時間後に、上記のウェブキャスト・リンクから1年間利用できます。電話によるリプレイは2023年5月23日まで利用可能で、1-877-344-7529(国内)または1-412-317-0088(国際)またはカナダ(フリーダイヤル)855-669-9658(アクセスコード1696518)に電話してアクセスすることができます。
2023年第1四半期決算説明会は、5月16日(火)にWiSA Technologiesのウェブサイトの「Investors」セクションからアクセス可能です。
About WiSA Technologies, Inc.
WiSAテクノロジーズ(Nasdaq: WISA)は、スマートデバイスや次世代ホームエンタテインメントシステム向けの空間オーディオ無線技術の開発、販売、マーケティングを行っています。同社のコンソーシアムであるWiSA Associationは、大手家電メーカー、テクノロジープロバイダー、小売業者、業界パートナーと協力し、空間オーディオを誰もが楽しめる体験にすることを目指しています。本社は米国オレゴン州ビーバートン。
詳しくは、www.wisatechnologies.com © 2023 WiSA Technologies Inc.をご覧ください。すべての著作権はWiSA Technologies Inc.に帰属します。WiSA Technologies Inc.およびWiSA Technologies Inc.のロゴは、WiSA Technologies Inc.の商標です。WiSAロゴ、WiSA®、WiSA Ready™、WiSA Certified™は、WiSA, LLCの商標および認証マークです。第三者の商号、商標および製品名は、それぞれの所有者の知的財産です。
Safe Harbor Statement
このプレスリリースには、1933年米国証券法第27条Aおよび1934年米国証券取引法第21条Eに規定される、歴史的事実ではない「将来予想に関する記述」が含まれています。当社の実際の結果、業績または成果は、これらの将来予想に関する記述によって明示的または黙示的に示されるものとは大きく異なる可能性があります。場合によっては、「かもしれない」、「かもしれない」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「求める」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」、「可能性」、「続ける」、「可能性が高い」、「するだろう」およびこれらの用語や類似表現の変形、またはこれらの用語や類似表現の否定などの言葉の使用によって、将来の見通しに関する記述を確認できる場合があります。このような将来見通しに関する記述には、提案された取引、収益の増加、ビジネスチャンスと見通し、デザイン制作、製品発売、 在庫水準に関する記述を含みますが、これらの記述は、当社及び当社の経営陣が合理的であると考える一方で、本質的に不確実な推定及び仮定に必 ず基づいています。読者の皆様は、これらの将来予想に関する記述に過度に依存しないようご注意ください。実際の結果は、特に、提案された取引に関する最終的な契約を締結できないなどの提案された取引に影響を与えるリスクと不確実性、その当事者の期待される業績、必要な規制および株主の承認の受領に関するリスク、取引から期待される利益を実現できないこと、提案された取引を完了するための様々な条件を満たす当事者の能力などの結果として、これらの将来の見通しに関する記述によって示されるものとは大きく異なる場合があります;WiSAのデザインウィンの生産開始時期およびデザインウィンに関連する将来の収益の可能性を予測する能力、WiSAの成長率、既存および将来の製品に対する顧客の需要を予測する能力、適切な製造能力を確保する能力を含む、WiSAの事業全般に影響を及ぼすその他のリスク;WiSAの顧客の最終市場に影響を与える消費者需要の状況、WiSAの従業員の雇用、維持、動機付けの能力、価格競争を含む競争の影響、技術、規制、法律の発展、経済および金融市場の発展、その他WISAのSECへの提出書類に詳しく記載されているリスク。本プレスリリースに記載された情報は、本プレスリリースの日付時点のものであり、WiSAは、法律で義務付けられている場合を除き、本プレスリリースに含まれる将来予想に関する記述を、新たな情報、将来の出来事、その他に基づいて更新する義務を負うものではありません。WiSAは、これらの将来予想に関する記述を更新する義務を一切負わないものとします。
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