CFインダストリーズHDの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月12日

CF Industries Holdings, Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。

デラウェア		001-32597		20-2697511
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

4 Parkway North Deerfield, Illinois				60015
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

登録者の電話番号（エリアコードを含む） (847) 405-2400

(前回の報告から変更された場合は、旧姓または旧住所)。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：

Title of each class		Trading symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル		CF		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。¨

Item 1.01

重要な確定契約の締結。

2023年5月12日、CF Industries, Inc.（以下「CFI」）は、Citibank, N.A.（以下「シティバンク」）を事務代行者とする、2023年5月12日付の第4回修正再表示信用契約に対する修正第2号（以下「信用契約修正」）を締結しました。クレジット契約修正書は、CF Industries Holdings, Inc.の間で2019年12月5日付で締結された第4回修正再契約クレジット契約（クレジット契約修正書の日付以前に修正、再改定、補足、放棄またはその他の変更を行ったものを「既存クレジット契約」、クレジット契約修正書で修正された既存クレジット契約を「リボ払いクレジット契約」）を修正しました。(以下「CF Industries」)、CFI、同クレジット契約の当事者である貸主、同クレジット契約の当事者である発行銀行、および事務代行者であるCitibankの間で、ドル建てのリボルビングクレジット契約に基づく借入の参照金利の一つを、ユーロカレンシーレート（既存のクレジット契約に定義）から調整済み期間SOFR（リボルビングクレジット枠に定義）へと変更しました。調整後期間SOFRには、0.10％の信用スプレッド調整が含まれています。リボルビング・クレジット契約の他のすべての重要な条件は、既存のクレジット契約の条件と比較して変更されませんでした。

上記の説明は、本報告書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれたクレジット契約修正条項の全文を参照することにより、その全文が修飾されます。

リボルビング・クレジット契約の各貸手および発行銀行、シティバンクおよびその一部の関連会社は、CF Industries、CFI、およびCF Industries、CFIの子会社および関連会社に対して様々な商業銀行業務、融資、投資銀行業務、財務アドバイザリー、受託、ヘッジ、その他のサービスを行い、それに対して手数料や費用の償還を受け取っているか受け取る予定です。

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 展示品。

Exhibit No.		Description of Exhibit
10.1		CF Industries, Inc.とCitibank, N.A.（事務代理人）との間で締結された2023年5月12日付の第4次修正再融資信用契約の修正第2号。

104		カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

Date:	May 16, 2023	CF INDUSTRIES HOLDINGS, INC.

		By:	/s/ Douglas C. Barnard
		Name:	Douglas C. Barnard
		Title:	シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル、セクレタリー

EX-10.1 2 tm2315866d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

Execution Version

デラウェア州法人 CF INDUSTRIES, INC.（以下「当社」）と CITIBANK N.A. （管理代理人）との間の 2023 年 5 月 12 日付の FOURTH AMENDED AND RESTATED REVOLVING CREDIT AGREEMENT（以下「本補正」）に対する修正第 2 号です。

w i t h n e s e s e t h :

本契約の当事者は、CF INDUSTRIES HOLDINGS, INC.の間で、2019年12月5日付で締結された特定の第4次修正再決済クレジット契約（本書の日付以前に修正、再決済、補足またはその他の変更を加えたものを「既存の再決済クレジット契約」、この修正により修正された既存の再決済クレジット契約は「修正再決済クレジット契約」）、?デラウェア州法人（以下「ホールディングス」）、当社、貸出人、事務代理人及びその他の当事者間で締結されたものであります。

ドル建ての既存クレジット契約に基づく特定のローンは、既存クレジット契約の条項に従い、ユーロカレンシーレート（既存リボルビングクレジット契約に定義される）に基づく利息、手数料またはその他の金額を発生させ、または発生させることが許可されています；

当社及び業務執行社員は、既存借入契約2.13条(b)及び9.2条(d)に基づき、既存借入契約を修正し、ドルのユーロカレンシーレートを期間SOFRに置き換え、その他既存借入契約に一定の適合する変更を行い、本付属文書Iに規定することを希望します。

よって、本契約の当事者は、以下のとおり合意する：

第1項定義された用語、参考文献。本契約で特に定義されない限り、本契約で使用される各用語のうち、修正リボルビング・クレジット契約で定義されるものは、修正リボルビング・クレジット契約で当該用語に割り当てられる意味を有する。既存リボルビング・クレジット契約における「本契約」、「本契約の」、「本契約の下」、「本契約」及び「本契約」並びにその他の同様の参照、並びにその他のローン文書における「その」、「その下」、「その」又は「それによって」並びにその他の同様の参照は、第2修正クロージング日以降、修正リボ払いクレジット契約を指すものとする。本補正は、修正リボ払いクレジット契約に基づくあらゆる目的のための「ローン文書」を構成するものとする。

第 2 節。既存リボルビング・クレジット契約の変更。第2回修正クロージング日（以下に定義）以降、既存リボルビング・クレジット契約（その付属書類および明細書を含む）は、本書付属書類Ⅰとして添付された修正リボルビング・クレジット契約の写しに記載された、抹消テキスト（以下の例と同じ方法で表示：）を削除し、ダブル下線テキスト（以下の例と同じ方法で表示：ダブル下線テキスト）を追加して修正する。

第3項当社及びホールディングスの表明当社は、(a)既存のリボルビング・クレジット契約およびその他のローン文書に記載されたすべての表明および保証が、第2修正クロージング日（以下に定義）において、すべての重要な点において真実かつ正確であることを表明し保証する。ただし、(i) かかる表明または保証が以前の日付にのみ関連すると記載されている範囲では、(ii)かかる以前の日付においてすべての重要な点において真実かつ正確である、ただし、(i)当該表明または保証が以前の日付にのみ関連して記載されている場合は、当該以前の日付においてすべての重要な点において真実かつ正確であり、(ii)「重要性」、「重大な悪影響」または同様の文言について修飾されている表明および保証は、すべての点において真実かつ正確であり、 (b) 不履行または不良事由が第 2 修正決算日に存在し継続しない。

第4項第2回修正条項締結日の条件。本書付属書Ⅰに記載された本変更は、以下の前提条件が満たされた日（以下「第2次補正締結日」）に効力を生じるものとする：

(a) 管理代理人（またはその弁護士）が、会社および管理代理人から、当該当事者を代表して署名された本補正案の対訳（本補正案の署名ページのファクシミリまたはその他の電子送信を含むことができる）を受領したこと。

(b) 管理代理人が本補正案を全貸付人及び筆頭借入人に掲示してから5営業日目の午後5時（ニューヨーク時間）の時点で、必須貸出人を構成する貸出人から、当該必須貸出人が本補正案の条件を承諾しない旨の書面による手交を受けなかったこと。

管理代理人は、上記(b)項に基づく当該通知が必要な期間内に受領されなかったことを認めるものとする。

第5項既存のユーロカレンシー・ローン。本補正または修正されたリボルビング・クレジット契約に含まれる反対の内容にかかわらず、本契約の各当事者は、第2次補正のクロージング日において、すべてのユーロカレンシー・ローン（既存のリボルビング・クレジット契約に定義されている、本補正が適用される直前の本補正発効日において残存するドル建てのユーロカレンシー貸付（既存のリボルビング・クレジット契約に定義される）は、当該ユーロカレンシー貸付に適用される現行の利息期間の満了までユーロカレンシー金利に基づく利息が継続する（この時点で、当社は当該ユーロカレンシー貸付を第2節に従ってタームベンチマーク貸付またはABR貸付に転換することを選択するものとします。ただし、かかる選択がなされない場合、当該ユーロカレンシー・ローンは、当該利息期間の終了時に、1ヶ月の利息期間を有するターム・ベンチマーク・ローンに変換されるものとします。

第6項有効性の一定の結果。

(a) 本契約及び本契約に添付された付属書 I に明示的に規定されている場合を除き、本補正は、黙示的に、又はその他の方法で、既存のリボルビングクレジット契約又はその他のローン文書に基づく貸手、管理代理人又はその他の当事者の権利及び救済を制限、減損、権利放棄を構成、又はその他の影響を与えるものではないこと、また、既存リボ払いクレジット契約またはその他のローン文書に含まれる条件、義務、誓約または合意を変更、修正、修正または何らかの形で影響することはなく、これらのすべてはあらゆる点で承認され肯定され、完全に効力を持ち続けるものとします。

(b) 本契約のいかなる条項も、既存リボルビングクレジット契約又は他のローン文書に含まれる、類似又は異なる状況における条件、義務、誓約又は合意に対する同意、放棄、修正、変更又はその他の変更を、ホールディングス又は借り手に与えるものとはみなされないものとします。

(c) 当社は、本変更に署名することにより、(i)本変更後のリボルビング・クレジット契約及びその他のローン文書に基づく各ホールディングス及び各借入人の債務が、当該ローン文書に定められた保証の利益を受けることができること、及び(ii)本変更後のローン文書が、あらゆる点において完全に有効で、引き続き有効で、ここに承認及び確認されたことを確認します。

第7条準拠法本修正は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、これに準拠するものとする。

第8項陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、適用法令により認められる最大限の範囲において、本補正案または本契約に企図された取引に起因または関連して直接的または間接的に生じるあらゆる法的手続において陪審裁判を受ける権利を放棄する（契約、不法行為またはその他の理論に基づくかどうかにかかわらず）。本契約の各当事者は、(a)他の当事者の代表者、代理人または弁護士が、明示的またはその他の方法で、当該他の当事者が訴訟の場合に前述の権利放棄の行使を求めないことを表明しなかったことを証明し、(b)自身および他の当事者が、特に本セクションの相互権利放棄および証明によって本補正に入るよう促されたことを認識する。

第9条会場、その他本契約の各当事者は、既存のリボルビング・クレジット契約の第9.9条（b）、（c）及び（d）に記載された条件に同意し、これらの条文は、参照により本契約に準用される。

第10項対訳。本補正案は、それぞれ原本を構成するものの、それらをすべて合わせると1つの契約となるような対訳（および本契約の異なる当事者による異なる対訳）で執行されることがある。テレコピーまたはその他の電子的画像手段（.pdf形式を含む）による本補正案の署名ページの執行済み対訳の交付は、本補正案の手動による執行済み対訳の交付として有効である。本補正書の「執行」、「署名」、「署名」およびこれらに類する語は、電子署名または電子形式での記録の保持を含むものとみなされ、これらの各々は、場合により、世界および国内商取引における連邦電子署名法、ニューヨーク州電子署名および記録法、または統一電子取引法に基づくその他の類似の州法などの適用法の範囲および規定に従って、手動による署名または紙ベースの記録システムの使用と同じ法的効果、有効性または執行可能性となる。

[ページの残りの部分は意図的に空白にしています]

その証として、本契約の当事者は、本補正を上記の日付で正式に執行した。

cf industries, inc, as the company

	By:	/s/ Martin Jarosick
	Name:	Martin Jarosick
	Title:	財務・IR担当バイスプレジデント、財務担当兼アシスタントセクレタリー

第4次修正再表示されたリボルビング・クレジット契約の修正第2号への署名ページ

citibank, n.a.、管理代理人として

	By:	/s/ Michael Vondriska
	Name:	Michael Vondriska
	Title:	Vice President

第4次修正再表示されたリボルビング・クレジット契約の修正第2号への署名ページ

ANNEX I

修正第2号に適合しました。

第4回修正再表示済みリボルビング・クレジット契約

2019年12月5日付で

among

CF INDUSTRIES HOLDINGS, INC.をホールディングスとする、

CF INDUSTRIES, INC.をリードボロワーとする、

本契約の当事者である DESIGNATED BORROWERS を追加の借り手とする、

the Lenders party hereto,

本契約の当事者である発行銀行

and

CITIBANK, N.A.（管理代理人として

CITIBANK, N.A.、MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING, INCおよびGOLDMAN SACHS BANK USAが共同リードアレンジャーおよび共同ブックランナーとして参加しています、

and

MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING, INC.およびGOLDMAN SACHS BANK USAがシンジケーション・エージェントを務める。

Page

ARTICLE I Definitions

Section 1.1	Defined Terms	1
Section 1.2	貸付金および借入金の分類	53
Section 1.3	Terms Generally	53
Section 1.4	Accounting Terms; GAAP	53
Section 1.5	為替レート、通貨等価物	54
Section 1.6	Change of Currency	55
Section 1.7	LLC Divisions/Series Transactions	55
Section 1.8	Rates.	56

ARTICLE II The Credits

Section 2.1	Commitments	56
Section 2.2	Loans and Borrowings	56
Section 2.3	Requests for Revolving Borrowings	57
Section 2.4	Swingline Loans	58
Section 2.5	Letters of Credit	60
Section 2.6	Funding of Borrowings	67
Section 2.7	Interest Elections	67
Section 2.8	コミットメントの終了と削減	69
Section 2.9	借入金の返済、債務証明書、借入人の連帯債務、リード借入人の解除	69
Section 2.10	Prepayment of Loans	70
Section 2.11	Fees	71
Section 2.12	利息	72
Section 2.13	オルタナティブ・レート・オブ・インタレスト	73
Section 2.14	Increased Costs and Illegality	75
Section 2.15	Break Funding Payments	78
Section 2.16	Taxes	78
Section 2.17	一般的な支払い、プロラタ処理、相殺の分配	86
Section 2.18	緩和義務、貸し手の交代	87
Section 2.19	Revolver Increases	89
Section 2.20	Incremental Facilities	90
Section 2.21	満期日の延長	92
Section 2.22	Defaulting Lenders	94
Section 2.23	指定された借入人、リード借入人のエージェントへの任命	96

第3条表明および保証

Section 3.1	Organization; Powers	97
Section 3.2	Authorization; Enforceability	97
Section 3.3	政府からの承認、コンフリクトなし	97
Section 3.4	財務状況；重大な悪影響を及ぼさない	98
Section 3.5	Properties	98
Section 3.6	Litigation and Environmental Matters	99
Section 3.7	法律や契約の遵守	99
Section 3.8	Investment Company Status	99
Section 3.9	Taxes	99
Section 3.10	ERISA	99
Section 3.11	Disclosure	100
Section 3.12	Subsidiaries	100
Section 3.13	売上金の使途、証拠金規制	100
Section 3.14	Guarantors	100
Section 3.15	テロ防止法、汚職防止法、制裁措置	101
Section 3.16	Collateral Documents	101

ARTICLE IV Conditions

102

Section 4.1	Fourth Restatement Effective Date	102
Section 4.2	Each Credit Event	104
Section 4.3	[Reserved]	105
Section 4.4	各指定借入人に関する初期信用イベント	105

ARTICLE V Affirmative Covenants

107

Section 5.1	財務諸表およびその他の情報	107
Section 5.2	重要事象の通知	109
Section 5.3	存続、事業の遂行	109
Section 5.4	Payment of Taxes	110
Section 5.5	物件の維持管理、保険	110
Section 5.6	帳簿と記録、閲覧権	111
Section 5.7	法律や契約の遵守	111
Section 5.8	Use of Proceeds	111
Section 5.9	Additional Guarantors; Additional Collateral	112
Section 5.10	Post-Closing Conditions	114
Section 5.11	Further Assurances	114

ARTICLE VI Negative Covenants

115

Section 6.1	Subsidiary Indebtedness	115
Section 6.2	Liens	115
Section 6.3	Fundamental Changes	119
Section 6.4	Financial Covenants	120
Section 6.5	[Reserved]	121
Section 6.6	[Reserved]	121
Section 6.7	[Reserved]	121
Section 6.8	担保・保証の解除	121

第7条債務不履行の事由	121

第8条管理機関	125

ARTICLE IX Miscellaneous	129

Section 9.1	Notices	129
Section 9.2	Waivers; Amendments	130
Section 9.3	費用、補償、損害賠償免除	133
Section 9.4	Successors and Assigns	134
Section 9.5	Survival	139
Section 9.6	Counterparts; Integration; Effectiveness	140
Section 9.7	Severability	140
Section 9.8	Right of Setoff	140
Section 9.9	準拠法、管轄権、送達への同意、送達代理人の指名	141
Section 9.10	陪審員裁判の放棄	142
Section 9.11	Headings	142
Section 9.12	Confidentiality	142
Section 9.13	Interest Rate Limitation	144
Section 9.14	アドバイザリーや受託者としての責任はない	144
Section 9.15	譲受けおよびその他の特定の文書の電子執行	145
Section 9.16	USA PATRIOT Act	145
Section 9.17	連帯保証人および担保の解除	145
Section 9.18	Judgment Currency	147
Section 9.19	第3次修正および再修正クレジット契約の修正および再修正の効果	148
Section 9.20	Intercreditor Agreement	150
Section 9.21	担保付スワップ契約、担保付キャッシュ・マネジメント・オブリゲーション、担保付二国間lcファシリティ	150
Section 9.22	eea金融機関のベイルインに対する認識と同意	150
Section 9.23	サポートされるqfcに関する確認事項	151
Section 9.24	Certain ERISA Matters	151
Section 9.25	Several Liability	152
Section 9.26	Collateral and Guarantee Release.	153

iii

SCHEDULES

Schedule 1.1	--	Certain Mortgaged Properties
Schedule 2.1	--	Commitments
Schedule 2.5(l)	--	Existing Letters of Credit
Schedule 2.16(g)	--	英国の条約貸し手と英国の非銀行貸し手
Schedule 2.17	--	Administrative Agent’s Office
Schedule 3.5	--	特定のクロージング日材料となる不動産
Schedule 3.12(a)	--	Subsidiaries
Schedule 6.2	--	Existing Liens

EXHIBITS

Exhibit A	--	譲渡・譲受の形式
Exhibit B	--	借用申請書の様式
Exhibit C	--	利害関係者の選挙依頼書
Exhibit D	--	Form of Revolving Note
Exhibit E	--	第2次修正および再構築された保証契約の形式
Exhibit F	--	Form of Compliance Certificate
Exhibit G	--	満期日延長申請書の様式
Exhibit H	--	指定借入人請求・引受契約書の書式
Exhibit I	--	クレジット・アグリーメント・ジョインダーのフォーム
Exhibit J	--	保証契約書の書式
Exhibit K	--	改正および修正されたセキュリティ契約のフォーム
Exhibit L	--	Form of Perfection Certificate
Exhibit M	--	Form of Intercreditor Agreement
Exhibit N	--	Form of Mortgage

デラウェア法人であるCF INDUSTRIES HOLDINGS, INC.（以下「ホールディングス」）、CF INDUSTRIES, INC.の間の2019年12月5日付けの第4回修正再変動信用契約（FOURTH AMENDED AND RESTATED REVOLVING CREDIT AGREEMENT）、、a Delaware corporation（以下「リードボーラー」）、本契約の随時の当事者である指定ボロワー、本契約の随時の当事者であるレンダー、管理代理人としてのCITIBANK N.A.および本契約に定義される発行銀行との間で、2019年12月5日付けで締結された。

リード・ボロワーは、2015年9月18日付の第3修正再契約（2015年12月20日、2016年7月29日、2016年10月31日、2018年3月19日及び2018年11月2日付で修正、を締結し、第4回修正発効日を含むがそれ以外の日までにさらに修正又は修正及び再修正されたもの（当該用語及び本契約で使用され、他に定義されていない他の各大文字用語は、第1条において割り当てられた意味を有する）、「第3修正及び再修正信用契約」）は、ホールディングス、主債務者、そこに定義される「貸し手」（「既存の貸し手」）、MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING, INC.,に定義される「管理代理人」、及び「発行銀行」に定義される「発行銀行」である。

本契約に定める条件に従い、また本契約に定める条件に従い、本契約の当事者は、第3修正再契約信用契約の全体を本契約の形式で修正し、再契約することを希望します。

本契約の当事者は、第4回修正条項発効日に、第3修正クレジット契約を以下のとおり修正することに合意する：

ARTICLE I

Definitions

第 1.1 条定義された用語。本契約で使用される以下の用語は、以下に規定される意味を有する：

"2021年証書 "とは、2016年11月21日付で、発行者としてのリード・ボロワー、その当事者である随時の保証人、及び受託者としてのウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの間の証書をいう。

「2021 年補償債券」とは、2021 年補償債券またはその補足的な補償債券に基づき、第4回目の修正条項発効日以前にリードボロワーが発行した債券をいう。

"2026年証書 "とは、2016年11月21日付で、発行者としてのリード・ボロワー、それに署名する随時の保証人、及び受託者としてのウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの間の証書をいう。

「2026 年補償債券」とは、2026 年補償債券またはその補足的な補償債券に基づき、第4回目の修正条項発効日以前にリードボロワーが発行した債券をいう。

「ABR」とは、ローンまたは借入に関して使用される場合、当該ローンまたは当該借入を構成するローンが、代替基準金利を参照して決定される利率で利息を付されているか否かを意味する。すべての ABR ローンはドル建てであるものとする。

「abr term sofr 決定日」は、「term sofr」の定義に定める意味を有する。

「付与者の承認」は、インタークレディター契約に規定された意味を有する。

「買収」とは、直接的または間接的に、(a)ある人物の資産のすべてまたは実質的にすべて、あるいはある人物の部門、事業部門、支店の買収、(b)資本金の50％を超える金額の買収、(c)他の人物（子会社である人物を除く）との合併、統合、その他の結合を目的とした取引または一連の関連取引をいいます、また、(c)他の者（子会社である者を除く）との合併、統合、その他の結合（ただし、ホールディングスまたは子会社を存続会社とする）。

「追加貸し手」は、第 2.20 条(b)に規定された意味を有する。

「調整後期間 SOFR」とは、いかなる計算においても、（a）当該計算における期間 SOFR に（b）期間 SOFR 調整額を加算した年率を意味する。

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