エスティローダーの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の日付）

May 9, 2023

ザ・エステローダーカンパニーズインコーポレイテッド

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。

デラウェア		1-14064		11-2408943
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

767 五番街、ニューヨーク、ニューヨーク		10153
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む

212-572-4200

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更された場合）。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：

証券取引法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション。

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従い、資料を募集する。

取引所法の規則14d-2（b）（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション。

取引所法の規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、$.01額面	EL	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。¨

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2023年5月12日、The Estée Lauder Companies Inc.（以下「当社」）は、2028年満期4.375%シニアノート（以下「2028年債」）の元本総額700,000,000ドル、2033年満期4.650% シニア・ノート（2033 年満期）（以下「2033 年満期」）および 5.150% シニア・ノート（2053 年満期）の元本総額 600,000,000 ドル（以下「2053 年満期」、2028 年満期および 2033 年満期とともに「債券」）です。債券は、1999 年 11 月 5 日付で当社と U.S. Bank Trust National Association（State Street Bank and Trust Company の権利継承者）が受託者となる証書（以下「証書」）に準拠します。

2028年債は2028年5月15日、2033年債は2033年5月15日、2053年債は2053年5月15日に満期となる。各シリーズの債券の利息は、2023 年 11 月 15 日から毎年 5 月 15 日および 11 月 15 日に支払われ、2023 年 5 月 12 日から発生する。当社は、各シリーズの債券の全部または一部を、(i) 2028 年債券については 2028 年 4 月 15 日（2028 年債券の満期日の 1 ヶ月前）、(ii) 2033 年債券については 2033 年 2 月 15 日（2033 年債券の満期日の 3 ヶ月前）より前にいつでも自らの選択で償還できる、(iii)2053年債については2052年11月15日（2053年債の満期日の6ヶ月前）、いずれの場合も、メークホール・プレミアムと償還日までの経過利息および未払い利息（ある場合、償還日を除く）を支払うことにより償還します。さらに、当社は、(i) 2028 年債券については 2028 年 4 月 15 日（2028 年債券の満期日の 1 ヶ月前）、 (ii) 2033 年債券については 2033 年 2 月 15 日（2033 年債券の満期日の 3 ヶ月前）、 (iii) 11 月 15 日以降いつでも任意で各シリーズの債券を全部または一部償還できる、2052 年 11 月 15 日（2053 年債券の満期日の 6 ヶ月前）、いずれの場合も、償還される 2028 年債券、2033 年債券または 2053 年債券の元本総額の 100％に、償還日までの経過利息および未払い利息（ただし、償還日を除く。債券は当社の上位無担保債務であり、他のすべての上位無担保債務と同等の地位を有しています。

債券には、当社が合併、統合、資産売却を行う能力の制限、当社および一部の子会社が債務を抵当権で担保する能力の制限、当社および一部の子会社によるセール＆リースバック取引の制限など、一定の慣習的な特約が付されています。さらに、支配権変更買戻し事由（2028 年債、2033 年債および 2053 年債の条項を定めた役員証明書（それぞれ「役員証明書」）に記載）が発生した場合、当社は元本総額の 101％で債券の買戻しを申し出ることが要求されます。

本契約および債券に関する前述の説明は完全を期するものではなく、1999 年 11 月 5 日に提出された当社のフォーム S-3 による登録書（第 333-85947 号）の修正第 1 号の別紙 4として提出された本契約の全文を参照することにより、その全文が適格となる。また、役員証書の全文および 2028 年債券を表す包括債券の様式、役員証書の全文および 2033 年債券を表す包括債券の様式、役員証書の全文および 2053 年債券を表す包括債券の様式は、それぞれ別紙 4.1, 4.2, 4.3, 4.4, 4.5 および 4.6 としてここに提出されている。前述の各文書は参照により本書に組み込まれます。

Item 8.01 Other Events

当社は、2023年5月9日、BofA Securities, Inc.と引受契約（以下「引受契約」）を締結しました、および J.P. Morgan Securities LLC と引受契約（以下「引受契約」といいます）を締結し、2028 年債、2033 年債および 2053 年債の合計元本額 700,000,000 ドルを販売することになりました。333-256336）（以下「登録書」）に基づき、2021年5月20日に1933年改正証券法（以下「証券法」）に基づき証券取引委員会に提出されました。当社は、2028年債をその元本の99.547％の価格で引受人に販売し、引受人は2028年債をその元本の99.897％の価格で一般に売り出しました。当社は2033年債を引受人に元本金額の99.447％の価格で売却し、引受人は2033年債を元本金額の99.897％の価格で公募しました。当社は2053年債を引受人に元本の98.580％の価格で売却し、引受人は2053年債を元本の99.455％の価格で一般に売り出しました。

引受契約には、慣例的な表明、保証、クロージングの条件、補償および当事者の義務が含まれています。当社はまた、証券取引法に基づく民事責任を含む一定の責任について引受人を補償し、または引受人がこれらの責任に関して負担することを要求される可能性のある支払いに貢献することに同意しています。

引受契約に関する上記の説明は完全を期するものではなく、本書の別紙1.1として提出された引受契約の全文を参照することにより、その全体が修飾される。

引受人の一部は、当社に対して商業銀行業務、投資銀行業務およびアドバイザリー業務を適宜行い、その対価として慣習的な手数料および費用を受領し、また受領しています。引受人は、通常の業務において、当社との取引に従事し、当社に対してサービスを提供することがあり、その対価として手数料および費用を受領することがあります。

2023 年 5 月 9 日、当社は債券の募集と価格設定を発表しました。プレスリリースのコピーは、別紙99.1として添付され、参照によりここに組み込まれる。

債券の募集に関連して、当社は、債券の有効性に関する弁護士の意見書を別紙 5.1 として提出します。当該意見書は参照により登録届出書に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.		Description
1.1		2023年5月9日付で、The Estée Lauder Companies Inc.とBofA Securities, Inc.、Citigroup Global Markets Inc.およびJ.P. Morgan Securities LLCの間で、そこに記載された複数の引受人の代表として引受契約を締結しています。

4.1		2028年満期4.375％シニアノートの一定の条件を定義した2023年5月12日付の役員証明書。

4.2		2028 年満期 4.375% シニアノートのグローバルノートのフォーム（別紙 4.1 の別紙 A に含まれる）。

4.3		2033年満期4.650％シニアノートの一定の条件を定義した2023年5月12日付の役員証明書。

4.4		2033 年満期 4.650% シニアノートのグローバルノートのフォーム（別紙 4.3 の別紙 A に含まれる）。

4.5		2053年満期5.150％シニアノートの一定の条件を定義した2023年5月12日付の役員証明書。

4.6		2053 年満期 5.150%シニアノートのグローバルノートのフォーム（別紙 4.5 の別紙 A に含まれる）。

5.1		Weil, Gotshal & Manges LLPの意見書。

23.1		Weil, Gotshal & Manges LLPの同意書（別紙5.1に含まれる）。

99.1		2023年5月9日付で当社が発行したプレスリリースです。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

	ザ・エステローダーカンパニーズインコーポレイテッド

Date: May 12, 2023

	By:	/s/ Tracey T. Travis
		Tracey T. Travis
		Executive Vice President and
		Chief Financial Officer

EX-1.1 2 tm2315598d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

ザ・エステローダーカンパニーズインコーポレイテッド

4.3752028 年満期ユーロドル建てシニア・ノート

4.6502033 年満期ユーロドル建てのシニア・ノート

5.1502053 年満期ユーロドル建てのシニア・ノート

Underwriting Agreement

New York, New York

May 9, 2023

別表第Ⅱに記載された複数の引受会社のうち、別表第Ⅰに記載された代表者に対し

Ladies and Gentlemen:

エスティローダーカンパニーズインコーポレーテッド（以下「当社」という、は、1999年11月5日付の当社とU.S. Bank and Trust Company, N.A.との間の契約（以下「本契約」）に基づき発行される、本契約のスケジュールIIに記載された当社の証券（以下「証券」）を、あなた（「代表」）を代表とする複数の引受会社（以下「引受会社」）に販売しようと提案しています。S. Bank Trust National Association, as successor in interest to State Street Bank and Trust Company, N.A., as trustee（以下「受託者」という、を受託者（以下「受託者」といいます。）本書で使用される代表者という用語は、貴社以外にスケジュールIに記載された追加の引受人が存在しない限り、引受人である貴社を意味し、代表者および引受人という用語は、文脈に応じて単数または複数のいずれかを意味するものとします。本書において、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書への言及は、登録届出書の発効日または基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書の発行日以前に、交換法に基づいて提出されたフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれた文書を参照し含むものとみなされます（場合により）；また、登録届出書、基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書に関する「修正」、「補正」または「補足」という用語への本明細書の言及は、参照によりそこに組み込まれるとみなされる、登録届出書の効力発生日または基本目論見書、予備目論見書または最終目論見書の発行日以降の交換法下の文書の提出を指し、含むものとみなされます。本書で使用される特定の用語は、本書第 21 条で定義されています。

1.表明及び保証。当社は、本条第1項において、各引受人に対し、以下のとおり表明し、保証し、かつ、同意する。

-1-

(当社は、本証券の発行及び販売について本法に基づく登録を行うため、本法に基づくフォームS-3の使用要件を満たし、フォームS-3によるルール405に定義される自動棚上げ登録書（そのファイル番号は本書のスケジュールIに記載されている）を作成し、本委員会に提出しました（関連のベースプロスペクタスを含む）。当該登録書は、販売時点以前に提出されたその修正書を含め、提出と同時に有効となった。当社は、登録届出書の修正の一部として、または規則424(b)に従って、本証券に関する1つまたは複数の予備的目論見書補足書を委員会に提出したことがあり、その各々は以前にあなたに提供された。当社は、規則424(b)に従って、本証券に関する最終目論見書補完書類を委員会に提出する。提出された当該最終目論見書補完書面には、本法およびその規則により要求されるすべての情報が含まれており、代表者が書面により修正に同意する範囲を除き、すべての実質的な点において、販売時点以前にお客様に提供された形式であり、販売時点で完了していない範囲では、当社が販売時点以前にお客様に通知した、（基本目論見書および予備目論見書に含まれる以外の）特定の追加情報およびその他の変更のみが含まれているものとし、そこに含まれるまたは行われると考えられる。販売時点の登録届出書は、規則415(a)(1)(x)に定める要件を満たしています。

(b) 各発効日において、登録届出書は、規則424(b)に従って最終目論見書が最初に提出されたとき、およびクロージング日（本書に定義される）において、最終目論見書（およびその補足）は、法、交換法、信託証書法およびその下の各規則の適用要件にすべての重要点において適合している；各発効日および販売時点において、登録届出書は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また、そこに記載されることが要求される重要な事実またはそこに記載された陳述を誤解のないものとするために必要な事実の記載を省略しておらず、今後も含まれない；発効日およびクロージング日において、本契約はすべての重要な点において信託証書法およびその規則に準拠しており、また、規則 424(b) に基づく提出日およびクロージング日において、最終目論見書（その補足を含む）は、その作成状況に照らして、重要事実に関する虚偽の陳述またはその記述を誤解されないようにするために必要な重要事実の記載漏れを含むことはありません；ただし、当社は、(i)本登録届出書のうち、受託者の信託証書法に基づく適格性及び資格に関する届出書（フォームT-1）を構成する部分、又は(ii)引受人情報（ここに定義）については、いかなる表明又は保証も行わないものとする。

(c) (i)本開示資料及び(ii)各電子ロードショー（もしあれば）は、本開示資料とともに全体としてみた場合、販売時点において、重要事実に関する虚偽の陳述を含んでおらず、またその陳述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実を述べることを省略していないものとし、クロージング日において、そのようにすることはありません。前文は、引受人情報に基づき、これに準拠した開示書類中の記述または開示書類からの省略には適用されない。

(d) (i)登録書提出時、(ii)法第10条(a)(3)を遵守する目的で、登録書の最新の修正があった場合、その修正時（当該修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出した組み込み報告またはプロスペックスのフォームによるかどうかは問わない）、(iii) 当社または当社に代わって行動する者（本条項においてのみ、規則163(c)の意味において）が、規則163の免除に依拠して本証券に関するオファーを行ったとき、および (iv) 販売時（本項(iv)において、当該日を判定日として使用）において、当社は規則405で定義する「よく知られた季節発行者」であるか（場合に応じて）である。当社は、規則456(b)(1)が要求する期間内に、同規則の但し書きにかかわらず、その他規則456(b)および457(r)に従って、証券に関連して委員会が要求する手数料を支払うことに同意する。

-2-

(e) (i)当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（規則164(h)(2)の意味）を行った登録届出書提出後の最も早い時点、および(ii)販売時点（当該日を本項（ii）において判定日として使用）において、ただし、規則405に従って委員会が当社を不適格な発行者とみなす必要がないと判断した場合は、この限りではありません。

(f) 発行者自由記載目論見書および本第5条(b)に従って作成・提出された最終タームシートには、参照によりそこに組み込まれた文書およびその一部とみなされ、置き換えられたり修正されていない目論見書の補足を含む登録届出書に含まれる情報と矛盾するいかなる情報も含まれていない。上記の文は、引受人情報に基づき、これに準拠した発行者自由記載目論見書の記載または記載漏れには適用されない。

(g) 当社およびその子会社は、登録届出書、開示書類および最終目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、保険でカバーされているか否かを問わず、火災、爆発、洪水、その他の災難、または労働紛争、裁判所もしくは政府の措置、命令もしくは命令によって、登録届出書、開示書類および最終目論見書に記載または予定されている以外の重大な損失または事業の妨害を受けたことはない；また、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、当社またはその子会社の資本金（従業員および非従業員取締役のストックオプション制度および雇用契約に基づくものを除く）または長期債務に変更がなく、重大な不利益変更がないこと、または、当社およびその子会社全体の総務、経営、財務状況、株主資本、経営成績に影響を与える、または重大な不利益変更の見込みを伴う開発、いずれの場合も、登録届出書、開示書類および最終目論見書に記載または予定されているもの以外です。

(h) 当社およびその子会社は、登録届出書に記載されているものを除き、すべての抵当権、担保権および瑕疵のない、所有するすべての不動産およびすべての動産に対する良好かつ市場性のある所有権を有します、ただし、登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび最終目論見書に記載されているもの、当該財産の価値に重大な影響を与えず、当社およびその子会社による当該財産の使用を妨げないもの、当社およびその子会社の事業、見通し、運営、財務状況または経営成績に個別にまたは全体として重大な悪影響を及ぼさないもの（「重大な悪影響」）、またはそうでないものでなければなりません；また、当社およびその子会社が賃借している不動産および建物は、当社およびその子会社による当該不動産および建物の使用を妨げず、また、個別または全体として重要な悪影響を及ぼさないような例外を除き、有効かつ存続し、執行可能な賃借権のもとに当社およびその子会社が保有しています。

-3-

(i) 当社は、登録届出書、開示書類および最終目論見書に記載されたとおり、その不動産を所有し、事業を行う権限（法人およびその他）を有するデラウェア州法に基づく優良な法人として正式に設立され、有効に存在しており、外国法人として事業取引上の資格を有し、その資格を必要とするように、不動産を所有または賃借し、事業を行う他の法域の法律において優良である（その資格がないことが重要な悪影響を及ぼさない場合は除く）；また、当社の各子会社は、正式に設立または組織化され、会社、有限責任会社またはその他の法人として、その設立管轄地の法律の下で良好な状態で有効に存続しています（かかる良好な状態にないことが重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます）。

(j) 当社は、登録届出書、開示書類および最終目論見書に記載された授権資本を有しており、当社のすべての発行済資本株式は、正当にかつ有効に授権および発行されており、全額払込済みで評価不能である；また、当社の各子会社の発行済資本株式、会員権またはその他の持分は、正規かつ有効に認可され発行され、全額払込済みで評価不能であり、（取締役の適格株式および登録書、開示書類および最終目論見書に開示されているものを除き）当社によって直接または間接的に所有されています（添付のスケジュール III に記載の当社の子会社における少数持分を除く）、すべての権利、担保、持分または請求権はなく、無保証です。

(k) 当社が本契約の全条項を遵守し、本契約に企図された取引を完了することは、当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束される、あるいは当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる契約書、住宅ローン、信託証書、ローン契約、その他の契約または文書と矛盾しない、条項の違反または違反とならない、あるいは不履行を構成しない、また、かかる行為は、外国および州の証券法およびブルースカイ法を除き、当社の定款もしくは付則の規定、または当社もしくはその子会社またはそれらの財産を管轄する裁判所もしくは政府機関もしくは団体の法令または命令、規則もしくは規制の違反につながるものではありません、また、個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない、または全体として本契約で意図された取引を完了する当社の能力を損なわない違反、違反または不履行（当社の基本定款または付則に関するものを除く）を除きます；ただし、証券取引法に基づく登録、取引所法および信託証書法に基づく必要な届出、ならびに引受人による証券の購入および配布に関連して州または外国の証券法またはブルースカイ法で必要とされる同意、承認、認可、登録または資格は除く。

-4-

(l) 当社および付属書Aに記載されている子会社（S-X規則1-02で定義される当社の唯一の重要な子会社）（それぞれ「主要子会社」および総称して「主要子会社」）は、その定款または付則に違反しておらず、当社およびその子会社は、いかなる重要な義務の履行または遵守においても不履行に陥っていない、また、当社およびその子会社は、当社が当事者となっている、または当社もしくはその資産または財産が拘束される可能性のある、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、リースまたはその他の契約もしくは文書に含まれる、重大な義務、契約、誓約または条件について、その不履行が重大な悪影響を及ぼす可能性はありません。

(m) 登録届出書、開示書類および最終目論見書に記載された、有価証券の条項の要約を構成しようとする限りにおいて「有価証券の説明」および「上位債券の説明」の見出しの下、ならびに法律および文書の条項およびそこで言及されている取引を要約しようとする限りにおいて「米国以外の保有者に対する米国の連邦所得税の重要な考慮事項」の見出しの下、記載された記述は、すべての重要点において正確かつ正確です。

(n) 登録届出書、開示書類および最終目論見書に記載されているもの以外に、当社またはその子会社が当事者となっている、あるいは当社またはその子会社の財産が対象となっている、当社またはその子会社に不利に決定された場合、個別または全体として重要な悪影響を及ぼすような法的手続きまたは政府手続きが進行中でなく、当社の知る限り、政府当局によって脅かされ、または企図され、他者によって脅されている手続きもない。

(o) 登録届出書、開示書類、最終目論見書に記載され、または登録届出書の添付書類として提出されることが要求される性格の契約または文書で、記載または提出されていないものはないこと。

(p) 当社およびその子会社は、本書の日付現在、それぞれの事業を遂行するために必要な国内外の特許、特許ライセンス、商標、商標ライセンス、サービスマーク、商号、発明、ドメイン名、ソーシャルメディアの識別子およびアカウント、著作権およびノウハウ（企業秘密およびその他の非特許および/または非特許性の専有または秘密情報、システムまたは手続きを含む）（以下、総称して「知的財産」といいます）を所有または十分な権利を持っています、また、当社および子会社は、本書の日付現在、当社または子会社の事業運営の結果、第三者の知的財産権を妨害、侵害またはその他の形で抵触することを認識しておらず、個別にまたは全体として、不利な決定、裁定または発見を受けた場合、重要な悪影響を及ぼすことになります。

-5-

(q) 登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に開示されている場合、または個別もしくは全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される場合を除く：(i) (x) 当社またはその子会社の情報技術およびコンピュータ・システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、供給業者、第三者のデータを含む）に対するセキュリティ侵害またはその他の危殆化は発生していないこと、またはそれらに関連している、また、(y)当社およびその子会社は、ITシステムおよびデータに対するセキュリティ侵害またはその他の危殆化について通知を受けておらず、またそのような結果をもたらすと合理的に予想される事象または状態について一切知らない；(ii) 当社の知る限り、当社およびその子会社は、現在、ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびに当該ITシステムおよびデータの不正使用、アクセス、不正流用または改変からの保護に関するすべての適用法または法令、裁判所または仲裁人または政府もしくは規制当局の判断、命令、規則および規制、内部方針および契約上の義務を遵守しており、 (iii) 当社およびその子会社は、当社が業界の標準および慣行に一致すると妥当に信じるバックアップおよび災害復旧計画を実施しています。

(r) 登録届出書、開示書類および最終目論見書に開示されているものを除き、当社またはその子会社の証券（負債または資本）の保有者、または当社またはその子会社の証券を取得する権利（新株引受権を含むがこれに限らない）、ワラントまたはオプションの保有者で、当社またはその子会社に対し、その保有証券を登録届出書に含めるよう請求する権利を有するものは存在しないものとします。

(s) 当社は、本証券の募集および販売を実施した後も、1940年改正投資会社法に定義される「投資会社」または「投資会社」によって「支配」される事業体ではありませんし、今後もありません。

(t) 当社および子会社の一部の財務諸表および関連する財務諸表付属明細書を監査したPricewaterhouseCoopers LLPは、会社法およびそれに基づく委員会の規則ならびに公開会社会計監視委員会が要求する独立公認会計士です。

(u）当社および連結子会社は、（A）経営者の承認に基づき取引が行われ、（B）米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要な取引が記録されていることを合理的に保証するに足る内部会計管理システムを維持しています；(C) 資産へのアクセスは、経営者の承認にもとづく場合にのみ許可される。 (D) 記録された資産に対する説明責任は、合理的な間隔で現存する資産と比較され、差異については適切な措置がとられる。 (E) 当社および連結子会社に関する重要情報は、内部会計管理システムの確立および維持に責任を負う役員に速やかに知らされている；(F) 財務データを記録、処理、要約および報告する当社の能力に悪影響を与えうる内部会計統制の設計または運用における重大な欠陥または弱点、ならびに経営陣または内部統制に重要な役割を有するその他の従業員が関与する不正は、重要か否かにかかわらず、当社の独立監査人および当社の取締役会の監査委員会に適切かつ迅速に開示されている；(G) 当社および連結子会社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社および連結子会社は財務報告に係る内部統制の重大な欠陥について認識していないこと (H) 登録書、開示パッケージおよび最終目論見書に参照として組み込まれたeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められる情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されていること。

-6-

(v) 当社およびその連結子会社は、取引所法に基づき当社が提出する報告書において開示が要求される情報が、委員会規則で定められた期間内に記録され、処理され、要約され、報告されることを保証するように設計された「開示管理および手続」（この用語は、取引所法の規則 13a-15(e) に定義されています）を使用しています、また、開示に関する適時の意思決定を可能にするために適切な情報が蓄積され、最高経営責任者及び最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、かかる開示管理及び手続は有効である。

(w) 本契約は、会社によって正当に承認され、実行され、引き渡されたものである。

(x) 本契約は正式に認可され、実行され、交付され、信託証書法の下で正式に資格を与えられ、その条項に従って当社に対して強制力を持つ法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する（適用される破産、倒産、不正移転、組織再編、モラトリアム、その他債権者の権利に影響を与える一般的に適宜有効な類似の法律に従い）、また、執行可能性については、衡平法上の手続であるか法律上の手続であるかを問わず、重要性、合理性、誠実性および公正取引の概念を含むがこれに限定されない衡平法上の一般原則に従うものとする；）本証券は、正式に認可され、本契約の規定に従って実行され認証され、本契約に従って引受人に引き渡され支払われるとき、本契約の利益を享受できる当社の法的、有効かつ拘束力のある債務となる（適用される破産、倒産、詐欺的譲渡、更生、モラトリアム、モラトリアムの対象となります、また、執行可能性については、衡平法上の手続において考慮されるか否かを問わず、重要性、合理性、誠実性および公正取引の概念を含むがこれらに限定されない、衡平法上の一般原則に従う。）

(y) 2002年サーベンス・オクスリー法およびこれに関連して公布された規則・規制（以下「サーベンス・オクスリー法」）のいかなる規定（貸付に関する402条、証明書に関する302条および906条を含む）も、当社または当社の取締役もしくは役員がそのような立場で遵守していない重大な事実は存在せず、これまでも存在しませんでした。

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(z) 当社およびその子会社、ならびに当社の知る限り、当社またはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社またはその他の代行者は、（i）政治活動に関する違法な寄付、贈り物、接待またはその他の違法な費用に会社の資金を使用したことはない；(iii) 1977年改正外国腐敗行為防止法およびそれに基づく規則、または2010年英国贈収賄法のいずれかの条項に違反した、または違反していること (ii) 会社の資金から外国または国内政府の役人または従業員に直接または間接的に違法な支払いを行ったことまた、(iv)違法な賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバックまたはその他の違法な支払いを行った場合。上記への不遵守の禁止は、当社およびその子会社が制定・維持する行動規範またはその他の手続きによってカバーされています。1977年海外腐敗行為防止法、2010年英国贈収賄法（それぞれ改正される可能性があります）、または他の関連法域の類似の法律、もしくはそれに基づく規則または規制に違反して、本売出しの収益の一部が使用されることはありません。

(aa）当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（改正後）、当社およびその子会社が事業を行うすべての法域のマネー・ローンダリング法、それに基づく規則および規制、ならびに政府機関により発行、管理または執行される関連または類似の規則およびガイドライン（以下「マネー・ローンダリング法」といいます）に該当する財務記録および報告要件にすべての重要点において常に準拠しており、これまでも継続して行われています、また、当社またはその子会社が関係する裁判所、政府機関、当局、団体または仲裁人によるマネー・ローンダリング法に関する訴訟、訴訟または手続は、当社の知る限り、係属中またはその恐れがありません。

(bb) 当社、その子会社、または当社の知る限り当社もしくはその子会社の取締役、役員、代理人、従業員もしくは関連会社のいずれも、（i）米国が管理または施行する制裁（米国財務省外国資産管理局が管理または施行するものを含む）の対象またはターゲットとなっている個人または団体である、またはそのために行動している、もしくはそれによって支配または50％以上所有されていない。米国財務省外国資産管理局、米国国務省または米国商務省産業安全保障局によって管理または実施されている制裁を含みます。)、国連安全保障理事会、欧州連合または英国(陛下の財務省が管理または執行する制裁を含み、「特別指定国」または「阻止者」としての指定を含むがこれに限定されない)(総称して「制裁」)、当社またはその子会社の所在地も同様です、キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、ウクライナのクリミア地域、ウクライナのザポリツィア地域およびケルソン地域の非政府支配地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国または大統領令14065に従って特定されたウクライナのその他の対象地域（それぞれ、以下同じ）に所在し、組織されまたは居住していないこと、または(ii)本契約に基づく証券の募集の資金を、子会社、合弁事業パートナーまたはその他の個人もしくは事業体に、(a)当該資金調達の時点において、サンクチュアリの対象である人物の活動に対する資金調達を目的として使用するか、または当該資金を貸与、出資、その他利用可能にする、(b)制裁対象国の活動や事業に資金を提供する目的、(c)当社、その子会社、または募集に参加する個人もしくは団体（引受人、アドバイザー、投資家、その他を問わず）が制裁に違反する原因となるようなその他の態様で。

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本証券の募集に関連して、当社の役員が署名し、代表者または引受人のための弁護士に交付した証明書は、その対象事項に関して当社が各引受人に対して表明し保証したものとみなされます。

2.購入および販売。当社は、ここに記載された条件に従い、かつ表明および保証に依存して、各引受人に販売することに同意し、各引受人は、本書のスケジュールIに記載された購入価格で、本書のスケジュールIIにおいて当該引受人の名前の後に記載された証券の元本を当社から購入することに同意する。

3.引渡し及び支払い。本証券の引渡し及び支払いは、本書の別表Ⅰに指定された日付及び時刻、又は上記日付から3営業日以内の後日で代表者が指定する時刻に行われるものとし、その日時は代表者と会社間の合意又は本書第9条に定めるところにより延期することができる（かかる証券の引渡し及び支払いの日時をここでは「クロージング日」と呼ぶ）。本証券の引渡しは、複数の引受人の各口座に対し、複数の引受人が代表者を通じて当社の指定する口座に当日資金で支払う電信送金によりその購入代金を支払うか又は当社の注文により行われるものとする。本証券の引渡しは、代表者が別途指示する場合を除き、デポジトリー・トラスト社の施設を通じて行われるものとする。本証券は、代表者がクロージング日の2営業日前までに要求する名前および額面で登録されるものとする。

当社は、クロージング日の前営業日の午後1時までに、ニューヨーク州ニューヨークにおいて、代表者が本証券を閲覧、確認および梱包できるようにすることに同意する。

4.引受人の募集引受人は、最終目論見書に記載されたとおりに、本証券を一般に販売することを提案するものと理解される。

-9-

5.合意する。当社は、複数の引受人との間で、以下のとおり合意しています：

(a) 本証券の募集が終了する前に、当社は、登録書の修正または基本目論見書の補足（最終目論見書または予備目論見書を含む）を提出しない。ただし、当社は、提出前にお客様の確認のためにコピーを提供し、お客様が合理的に異議を唱えるそのような修正または補足案を提出しない。当社は、適切に記入された最終目論見書およびその補足を、規則424(b)の該当項に従って代表者が承認した様式で、所定の期間内に委員会に提出させ、その適時提出について代表者が満足する証拠を提供します。当社は、(i)規則424(b)に従って最終目論見書およびその補足が委員会に提出されたとき（必要な場合）(ii)証券の募集終了前に、登録書の修正が提出されたときまたは有効になったとき(iii) 登録書の修正、最終目論見書の補足または追加情報に対する委員会やそのスタッフによる要求について代表者に速やかに通知します、(iv) 欧州委員会が登録届出書の有効性を停止する停止命令を発行した場合、または登録届出書の使用に異議を唱える通知を発行した場合、またはそのための手続を開始もしくは脅迫した場合、および (v) 当社が、いずれかの法域における証券の販売資格の停止またはそのための手続の開始もしくは脅迫に関する通知を受領した場合、です。当社は、かかる停止命令の発行または登録書の使用に対する停止もしくは異議の発生を防止するために最善の努力を払い、かかる発行、発生または異議の通知があった場合には、必要に応じて、登録書の修正または新規登録書を提出し、かかる修正または新規登録書が実務上可能な限り速やかに有効となるよう最善の努力をするなどして、かかる停止命令の撤回またはかかる発生もしくは異議の解消をできるだけ早く得るものとする。

(b) 本証券の最終条件およびその募集に関する説明のみを含む最終タームシートを、あなたによって承認され、本書のスケジュールVとして添付された形式で作成し、規則433（d）に従って、当該規則が要求する時間内に当該タームシートを提出する。

(c) 規則424(b)に従った最終目論見書の提出前のいずれかの時点で、その結果、開示書類には重要な事実の不実の記述が含まれるか、またはその記述がなされた状況またはその時点で優勢な状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しないことになる事象が発生した場合、当社は (i) 修正または補足されるまで開示書類の使用を停止できるように速やかに代表者に通知すること；(ii) 当該記述または不作為を修正するためにディスクロージャーパッケージを修正または補足し、(iii) お客様が合理的に要求し得る量の修正または補足をお客様に提供します。

(d) 本証券に関する目論見書が本法に基づいて交付されることが要求される場合（規則172に従って当該要求を満たすことができる場合を含む）において、その結果、その時点で補完された最終目論見書に重要な事実の不実の記載が含まれ、又は当該時点において作成された状況に照らして当該記載が誤解を生じないようにするために必要な重要な事実が省略されてしまう事象が発生する場合、または、法もしくは取引所法またはそれらに基づく各規則を遵守するために、登録届出書の修正、新規登録届出書の提出または最終目論見書の補足が必要である場合、最終目論見書の使用または交付に関連するものを含め、当社は、(i)当該事象を代表者に通知し、(ii)本第5項(a)の第2文に従い、当該記載または省略を修正しまたは当該遵守を実現する修正もしくは補足または新規登録書を作成して委員会に提出します、(iii) 最終目論見書の使用における混乱を避けるため、登録届出書の修正または新たな登録届出書が実務上可能な限り速やかに有効となるよう最善の努力を払い、(iv) お客様が合理的に要求し得る量の補足された最終目論見書をお客様に提供します。

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(e) 当社は、実務上可能な限り速やかに、当社及びその子会社の、法第11条(a)及び規則第158条の規定を満たす損益計算書を、当社の証券保有者及び代表者に一般に提供します。

(当社は、代表者および引受人の代理人に対し、登録届出書（添付書類を含む）の署名入りコピー、その他の各引受人に対し登録届出書（添付書類を含まない）のコピーを無償で提供する、また、引受人またはディーラーによる目論見書の交付が法律で要求される限り（規則172に従ってその要求が満たされる場合を含む）、代表者が合理的に要求する数の予備目論見書、最終目論見書、発行者自由記載目論見書およびその補足を交付する。

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ELC Management LLC

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Estee Lauder AG Lachen

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DB Partners LP

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Beautiful Holdings ULC

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EX-4.1 3 tm2315598d1_ex4-1.htm EXHIBIT 4.1

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