ボールの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

May 8, 2023

(最も早く報告されたイベントの日付)

	BALL CORPORATION
	(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

インディアナ	001-07349	35-0160610
(State or other jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of Incorporation)	File No.)	Identification No.)

9200 W. 108th Circle, P.O. Box 5000, Westminster, CO 80021-2510

(主要なエグゼクティブ・オフィスの住所（郵便番号を含む）。

(303) 469-3131

(登録者の電話番号（市外局番を含む）。

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更された場合）。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：

	¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

	¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

	¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。¨

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class:	Trading Symbol:	登録されている各取引所の名称:
額面のない普通株式	BALL	NYSE

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

Underwriting Agreement

2023年5月8日、インディアナ州法人Ball Corporation（以下「当社」）は、当社、その当事者である子会社保証人（以下「保証人」）およびCitigroup Global Markets Inc.の間で引受契約（以下「引受契約」）を締結しました、当社は、先に発表した 2029 年満期 6.000%シニア債券（以下「本債券」）の引受公募（以下「本募集」）に関連して、当社、引受人である複数の引受会社（以下「引受人」）の代表として、Citigroup Global Markets Inc.

債券は、2021 年 3 月 4 日付の目論見書（フォーム S-3 による当社の発行登録書（登録番号 333-253873）の一部）および 2023 年 5 月 8 日付の目論見書補足書に従って募集・販売されました。

引受契約は、慣例的な表明、保証、誓約および契約締結条件を含んでいます。また、当社、保証人および引受人の各々が特定の負債を補償すること、およびこれらの負債に関して慣習的な貢献条項を規定するものです。

当社は、今回の資金調達により、約8億米ドルの米ドル建てリボルビング・クレジット・ファシリティの借入残高を返済する予定です。このような資金の正確な配分およびそのタイミングは、当社の経営陣の裁量に委ねられます。

引受契約の写しは、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 1.1 として添付され、参照により本書に組み込まれます。引受契約の重要な条項に関する上記の説明は完全なものでなく、当該別紙を参照することにより、その全体が修飾される。

Indenture

2023年5月11日、当社は、債券の募集を完了しました。債券は、当社とDeutsche Bank Trust Company Americasを受託者とする2015年11月27日付の証書（「基本証書」）に基づき発行され、債券に関して当社、その当事者の子会社保証人および受託者の間で2023年5月11日付の第16回補足証書（「第16回補足証書」、基本証書と合わせて「証書」）によって補完されました。本債務証書および第 16 補足債券の添付書類である債券の書式は、特に、債券が当社の上位無担保債務であることを規定しています。

利息は、2024年1月1日から毎年1月1日および7月1日に支払います。債券は2029年6月15日に満期を迎えます。

当会社は、2026 年 5 月 15 日より前に、任意で、債券に記載された「メークホール」償還価格で債券の全部または一部を償還することができます。当会社はまた、以下のとおり、該当年の 5 月 15 日以降、いつでも債券の全部または一部を償還することができます（償還される債券の元本額に対する割合で表示される）：2026 年は償還価格 103.000%、2027 年は償還価格 101.500%、2028 年以降は償還価格 100.000% である。

2026 年 5 月 15 日より前であればいつでも、当社は、償還される債券の元本金額の 106.000%の償還価格で、当社の資本金の 1 つまたは複数の株式公募による収入を超えない金額で、債券の元本総額の最大 40%を償還することができます。上記の場合、当社は償還日までの経過利息および未払い利息（ただし、償還日を除く）も支払います。

当社の債券に基づく支払義務は、既存の国内子会社の実質的にすべてによって無担保上位ベースで完全かつ無条件に保証されており、一定の除外事項を除き、当社の他の債務の保証人である将来の国内子会社すべてによって保証される予定です。当債券は当社の海外子会社による保証はありません。

一定の制限のもと、支配権の変更に伴う買戻し事由が発生した場合、当社は、債券の元本の 101％に相当する価格と、買戻し日までの経過利息（ある場合、それを除く）を加えた価格で、債券の買戻しを申し出ることが要求されます。また、本債券には、当社の抵当権設定およびセール・リースバック取引に関する一定の制限、ならびに慣習的な債務不履行事由が含まれています。

基本任期の写しは参照により本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 4.1 として組み込まれ、第 16 補足任期の写しは本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 4.2 として添付され、参照によりここに組み込まれる。本契約、第 16 補足契約および債券の重要な条項に関する上記の説明は完全なものではなく、これらの別紙を参照することでその全体が修飾されます。

Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

債券および本契約に関する上記項目 1.01 に記載された情報は、直接的な金融債務の発生に関連する限り、本項目 2.03 に参照として組み込まれます。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 展示品。

Exhibit No.		Description
1.1		2023年5月8日付で、Ball Corporation、その子会社の保証人、およびCitigroup Global Markets Inc.の間で、そこに記載された複数の引受人の代表として、引受契約を締結しています。
4.1		ball corporationとdeutsche bank trust company americasとの間の2015年11月27日付の証文（2015年11月27日付ball corporationのフォームs-3による登録届出書の添付書類4.7を参照することにより組み込まれる）。
4.2		Ball Corporation、そこに記載された保証人、Deutsche Bank Trust Company Americasの間で、2023年5月11日付けで締結された第16補足保証書。
4.3		Ball Corporation の 2029 年満期 6.000%シニアノートのフォーム（本書の別紙 4.2 に含まれる）。
5.1		チャールズ・E・ベイカー氏の意見書
5.2		トッド・A・マイクセル氏の意見書
5.3		スカッデン、アープス、スレート、ミーガー＆フロムLLPの意見書
23.1		チャールズ・E・ベイカーの同意書（別紙5.1に含まれます。）
23.2		Todd A. Mikesellの同意書（別紙5.2に含まれます。）
23.3		Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP の同意書（別紙 5.3 に含まれます。）
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

	BALL CORPORATION
	(Registrant)

	By:	/s/ Charles E. Baker
		Name: Charles E. Baker
		役職名バイスプレジデント、ゼネラルカウンセル兼コーポレートセクレタリー

Date: May 11, 2023

EX-1.1 2 tm2315355d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

Execution

Ball Corporation

1,000,000,000ドル 2029年満期 6.000%シニアノート

________

Underwriting Agreement

May 8, 2023

シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社

複数の引受人の代表として

本書の別表Ⅰに記載されている、

c/o シティグループ・グローバル・マーケッツ・インク

388 Greenwich Street

ニューヨーク、ニューヨーク10013

Ladies and Gentlemen:

インディアナ州法人 Ball Corporation（以下「当社」）は、本契約に記載された条件に従い、本書の別表 I に記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対して、あなたが代表者を務める 6.本契約に基づき、2029 年満期 6.000%シニア債券（以下「本債券」）を発行します。債券は、本書の別表 II に記載された各子会社保証人（以下「保証人」）によって保証される（総称して「保証」）。本書では、債券および保証を総称して "証券 "と呼ぶ。本証券は、当社とDeutsche Bank Trust Company Americasを受託者とする2015年11月27日付け基本証書（以下「基本証書」）の規定に従って発行され、当社、保証人及び受託者の間で、2023年5月11日付けの債券に関する第16補足証書（以下「第16補足証書」）によって補完される。第 16 補足証書に補足された基本証書を、本書では "証書" と呼ぶ。

1.当社および保証人は、連帯して、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意します：

(a) 1933年証券法（「法」）の規則405で定義される「自動棚上げ登録届出書」をForm S-3（ファイル番号333-253873）にて、本書の日付より3年以上前に証券取引委員会に提出した。本証券に関するフォームS-3（ファイル番号333-253873）は、本書の日付より3年以上前に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出されており、当該登録届出書及びその効力発生後の修正は提出時に有効となった；また、当該登録届出書またはその一部の有効性を停止する停止命令も出されておらず、その目的のため、または本法第 8 条 A 項に基づく手続きも、委員会によって開始または脅かされていない、また、当社は、当該登録届出書または当該登録届出書の効力発生後修正条項の使用について、米国法上の規則401（g）（2）に基づく委員会の異議告知を受領していません（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に米国委員会に提出された最新の形式により、以下「基本目論見書」といいます；当該登録届出書の各部分（フォームT-1を除く全ての添付資料を含み、また、委員会に提出され、規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる証券に関する目論見書補足資料を含み、登録届出書の当該部分が有効となった時点で修正されたものを含む）は、以下「登録届出書」と総称されます；基本目論見書は、適用時期（本書第1条(c)に定義）の直前に修正および補足されたものを、以下「価格設定目論見書」といい、本書第5条（a）に従い、本法の規則424（b）に従って委員会に提出した証券に関する最終目論見書の形式を、以下「目論見書」という；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への言及は、当該目論見書の日付において、法下のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を参照し、含むものとみなされるものとします；基本目論見書、予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、基本目論見書、予備目論見書または目論見書の日付以降に、場合により、登録届出書の効力発生後の修正、同法の規則424（b）に従って委員会に提出した証券に関する目論見書の補足および1934年の改正証券取引法（「取引法」）に基づいて提出しそこに組み込まれたすべての文書に言及しこれを含むものとみなされます；登録書の修正への言及は、参照により登録書に組み込まれる、登録書の発効日後に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書を指すものとみなされるものとし、本証券に関する同法の規則第433条に規定する「発行者自由作成目論見書」は以下「発行者自由作成目論見書」といいます；）

(b) 予備目論見書または発行者自由記述目論見書の使用を阻止または停止する命令は委員会から出されておらず、各予備目論見書はその提出時点で、すべての重要な点において、同法および1939年信託証書法（以下「信託証書法」といいます）の要件に適合していた、(以下「信託証書法」という。)およびそれに基づく委員会の規則および規制の要件に準拠し、重要な事実の偽りの陳述を含まず、そこに記載することが要求される重要な事実を記載せず、またはその記述がなされた状況に照らして、誤解を招かないようにするために必要な記述を省略しなかったことである；ただし、この表明保証は、引受人から代表者を通じて当社に書面で明示的に提供された情報を信頼し、これに準拠してなされた記述または省略には適用されない；

(c) 本契約において、「適用時間」は、本契約の日付の午後3時5分（東部時間）です。(東部時間)とする；適用時刻において、本契約の第 5 条(a)で規定された最終タームシート（本法律に基づく規則 433(d) に従って提出される）により補完された価格設定目論見書は、スケジュール III として本書に添付された形式を実質的に併用し（以下、総称して「価格開示パッケージ」）、その作成時の状況に照らして、重要事実に関する偽りの記載がなく、その記述を誤解させないために必要となる重要事実を記載しないことがあった；また、本書別表 IV に記載された各発行者自由作成目論見書は、登録届出書、価格設定目論見書または目論見書に含まれる情報と矛盾せず、適用時期において価格開示パッケージによって補足され、価格開示パッケージと一体となった各発行者自由作成目論見書には、それらが行われた状況に照らして、その記述を誤解させないために、重要事実に関するいかなる偽の陳述も含まれず、必要ないかなる重要事実の陳述をも省略していなかった；ただし、この表明保証は、発行者自由記載目論見書において、引受人から代表者を通じて当社に書面で提供された情報に依拠し、これに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとし、その使用を明示する；(d) 当社は、本証券の募集及び販売に関連して、予備目論見書、目論見書、並びに代表者が審査及び同意し、本書のスケジュールIII又はIVに含まれる発行者自由作成目論見書以外の募集資料を、引渡時以前に配布しておらず、配布する予定もない；

(e) 予備目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが発効したとき、または委員会に提出されたときに、すべての重要な点において、適用される法律または取引所の要件およびそれに基づく委員会の規則および規制に適合しており、これらの文書のいずれにも、重要事実の偽りの陳述またはそこに記載することが要求されている重要事実またはその記述を誤解させないために必要な事実の記載漏れはなかった；このように提出され、目論見書またはその修正もしくは補足に参照により組み込まれるその他の文書は、かかる文書が発効した場合または委員会に提出された場合、すべての重要な点において、同法または交換法の要件、およびそれに基づく委員会の規則および規制に準拠し、重要事実の不実の陳述を含まず、そこに記載することが必要な、またはその記述を誤解させないために必要な重要事実を記載せず、省略しないものとします；ただし、この表明および保証は、代表者を通じて引受人から当社に対して書面で提供された情報に依拠し、それに準拠して行われた記述または省略には適用されないものとし、本契約の日の直前の営業日の委員会の営業終了時以降（遅い場合は予備目論見書の提出時から）本契約締結前に、本書の別表4に定めるものを除いては、かかる書類が委員会に提出されていません；

(f) 登録届出書は、法および信託証書法ならびにそれに基づく委員会の規則の要件に、すべての重要な点において適合しており、目論見書およびその修正または補足は、適合しており、今後も適合しない、登録届出書の各部分については適用される発効日において、目論見書およびその修正または補足については適用される提出日において、重要な事実の不実の陳述を含み、またはそこに記載することが要求され、もしくはその記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはできない；ただし、この表明保証は、引受人から代表者を通じて当社に書面で明示的に提供された情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または省略には適用されない；

(g) 価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社およびその子会社は、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているかどうかにかかわらず）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令または命令から、価格開示パッケージに記載または予定されている以外の損失または事業の妨害を受けず、その損失または妨害は重要有害変化（以下に定義）をもたらしています；また、登録届出書および価格開示パッケージに情報が記載されたそれぞれの日付（適用時期以降の修正または補足を除く）以降、当社またはその子会社の資本金または長期債務に、全体としてみて重大な不利益変更がなかったこと、または重大な不利益変更があったこと、また、価格開示パッケージ（修正または補足を除く）に記載または意図された以外の、当社およびその子会社の全般、経営、財務状況、株主資本または経営成績に影響を与える、または将来的な重大な不利益変更を伴う開発（「重大な不利益変更」）が行われていません；(h) 当社は、インディアナ州法に基づき、価格開示パッケージに記載されたとおり、その不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行うために必要な企業力と権限を有し、事業を行うために正規の資格を有し、その不動産の性質または事業の遂行がその資格を必要とする各法域または地域において外国法人として良好な状態にある会社として正式に設立され有効である。ただし、資格または良好な状態にないことが重大な不利益変更をもたらすと合理的に予想できない場合は、その限りではありません；

(i) 当社の各子会社は、場合により、その設立管轄地の法律のもとで、その不動産を所有、賃貸および運営し、現在行われている事業を行うための完全な権限および権力を有する、正式に設立または設立され、有効かつ良好な状態で存在する（ただし、グッドスタンディングという概念が認められていない管轄地を除く）会社、有限責任会社またはパートナーシップです、また、外国法人、有限責任会社またはパートナーシップとして、その財産の性質または事業の遂行に必要な各法域において、その事業を遂行するための正式な資格を有し、かつ良好な状態（良好な状態という概念が認められていない法域を除く）にあること（ただし、その資格または状態が良好でないことが重要な不利益変更をもたらすものではない場合を除く）；

(j) 当社は、価格開示パッケージに記載された授権資本を有し、当社および制限付子会社の資本株式、会員権またはその他の持分権のすべてが正規かつ有効に授権および発行され、全額支払済みで評価不可能である；また、当社の各子会社の発行済み資本株式、パートナーシップ、会員権またはその他の持分のすべては、正規かつ有効に認可され発行され、全額支払われ、評価不能であり、（取締役の適格株式を除き）当社が直接または間接的に所有している、ただし、価格開示パッケージに記載されているもの、既存の信用枠（価格目論見書および目論見書に定義されています）に従って付与されたもの、または重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想されないものは除きます；

(k) 当社および各保証人は、本契約に基づく義務を実行、交付および履行するために必要なすべての企業力および権限を有しており、本契約は、当社および保証人により正式に承認、実行および交付されています；

(l) 会社は、債券に基づく義務を執行、交付および履行するために必要なすべての会社権および権限を有している；債券は会社によって正当に承認されており、本契約に従って発行され、交付された場合、受託者が債券を正しく認証、執行、交付し、本契約の条項に従って支払いに応じて引受人に交付することを前提として、正当に執行、認証、発行、交付されて、登録届出書に添付して提出した形式を持つ、債券が発行されることになる証書に定める利益を受けることができる会社の有効かつ法的拘束力を持つ債務となる；本債務は、当社および各保証人により正式に認可され、信託証書法に基づき正式に認定されており、当社、各保証人および受託者（受託者による正当な認可、執行および引渡しを前提とする）により執行および引渡しが行われると、その条項に従って当社および各保証人に対して執行可能で、有効かつ法的拘束力を有する証書となり、執行に関しては、破産法、倒産法、更生法など債権者の権利に関する一般適用法規および一般衡平原則に従っている；(m)各保証人は、保証の下でその義務を実行、引渡し、履行するために必要なすべての力（会社またはその他）および権限を有する；債券に裏書される保証は、各保証人によって正式に承認されており、各保証人が本契約の条項に従って実行し、交付した場合、および、受託者が債券および保証を適切に認証した場合、本契約の条項に従って支払いに応じて引受人に債券を交付した場合には、有効に発行および交付されています、但し、強制執行に関しては、破産法、倒産法、更生法、その他債権者の権利に関連または影響を及ぼす一般的な適用法、および一般衡平法に従って、各保証人に対し、その条項に従って執行可能な、本契約の利益を受ける権利を有する各保証人の有効かつ拘束力のある債務を構成するものとする；また、保証はすべての重要な点において価格開示パッケージおよび目論見書に記載された説明と一致する；

(n) 価格開示パッケージおよび目論見書に開示されているものを除き、当社は、本契約により保証人となることが要求される法人または事業体の資本株式またはその他の持分を保有していません。除外子会社（価格開示パッケージおよび目論見書に定義されている）以外の第16回補足保証書の日付における当社のその他の債務（保証書に定義されている）を保証する当社の国内子会社はすべて、保証書に基づく保証人であり、本書の日付現在、除外子会社の12ヶ月間の総純売上高は6500万ドル以下、資本金を含む総資産は6500万ドル以下であり、本書の日付は除外子会社が保証人であることを示しています；

(o) 会社による本契約、本契約および債券の締結、交付および履行、保証人による保証の発行、本契約で企図された取引の完了および価格開示パッケージおよび目論見書の「調達資金の使用」に記載された本証券の販売による資金の使用は、（i）抵触しないか、条項または規定の違反または違反の結果となることはない、当社またはその子会社が当事者となる、または当社またはその子会社が拘束される、あるいは当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約またはその他の契約もしくは文書に抵触する、またはこれらの不履行を構成する、(ii) 当社または保証人の定款、細則または類似の組織文書の規定に違反することになること (iii) 価格開示パッケージに記載されているものを除き、当社およびその子会社の財産または資産に先取特権、請求権または担保を課すことになること (ii) 当社または保証人の定款、細則または類似の組織文書の規定に違反すること (iii) 価格開示パッケージに記載のものを除く、ただし、(i)、(iii)および(iv)項の場合は、重要な不利益変更をもたらさない事項を除きます；

(p) 当社若しくはその子会社又はそれらの財産若しくは資産を管轄する裁判所又は政府機関若しくは団体の同意、承認、認可、命令、登録又は資格は、本証券の発行及び販売、又は当社若しくはその子会社による本契約若しくは本契約によって意図される取引の完了のためには、法及び信託証書法の下で取得したもの及びかかる同意があるもの以外は必要ない、ただし、かかる同意、承認、認可、登録または資格が、当社またはその子会社の証券の発行および販売、または本契約もしくは本契約によって意図される取引の完了の能力に重大な悪影響を及ぼさない限りにおいて、引受人による証券の購入および配布に関連する州証券法またはブルースカイ法で必要とされる場合があります；(q) 価格開示パッケージに記載されている場合を除き、また当社の知る限り、当社といかなる人物との間にも、当該人物が所有または所有する当社の証券に関して、当社が法に基づく登録書を提出することを要求する権利、または登録書に従って登録された証券もしくは当社が法に基づき提出する他の登録書に従って登録される証券に当該証券を含めることを要求する権利を与える契約、合意または了解は存在しない；

(r) 当社および保証人のいずれも、本契約で企図された証券の募集と一体となるような証券を、法律、規則、または委員会によるその解釈に従って販売または発行していない；

(s) 価格設定目論見書および目論見書の「債券の説明」および「その他の債務の説明」の見出しに記載された、証券の条項の要約を構成しようとする限りにおいて、および「引受」の見出しに記載された、そこで言及されている法律および文書の条項を説明しようとする限りにおいて、記載された記述はすべての重要な点において正確、完全および公正である；

(t) 価格開示パッケージに記載されている場合を除き、当社または保証人の知る限り、当社または保証人に対して、またはその財産のいずれかが対象となる、係争中の、または明示的に企図されている、または脅されている法的または政府手続きは存在しないこと、価格開示パッケージで開示されていない、または参照によりそこに組み込まれていない、重要な不利益変更をもたらす、または証券の発行またはここに意図された他の取引の完了に重大かつ悪影響を及ぼすであろうもの；

(u) 価格開示パッケージで開示されている場合を除き、当社および保証人のいずれも、重要な不利益変更をもたらす可能性が合理的に高いストライキ、雇用行動または従業員グループとの労働争議に関与しておらず、当社および保証人の各自の知る限り、そのような行動または争議が脅かされていることはないこと；

(v) 当社および保証人は、引渡時（以下に定義）において、また、価格開示パッケージの「調達資金の使用」に記載された本証券の募集および販売ならびにその調達資金の使用を考慮した後において、1940年改正投資会社法（「投資会社法」）に定義される「投資会社」ではなく、そのようになることはないものと思われます；

(w) (A) (i)登録届出書の提出時、(ii)法第10条(a)(3)に準拠する目的で登録届出書の最新の修正時（当該修正が効力発生後の修正、取引所法第13条もしくは第15条（d）に従って提出した組込報告書または目論見書のフォームによるかどうかは問わない）、及び(iii)当社又は当社を代理する者（本項においてのみ、法下規則163(c)の意味を有する）が法下規則163の免除に依拠して本証券に関するオファーを行った時点で、当社は法下規則405に定義される「よく知られた季節発行者」である；また、(B)登録届出書提出後、当社または他の募集参加者が本証券の善意のオファー（本法律164(h)(2)の意味）を行った最も早い時期において、当社は本法律405条に定める「不適格発行者」でなかった；(x) 当社およびその子会社の特定の財務諸表を認証し、当社の財務報告に係る内部統制を監査したPricewaterhouseCoopers LLPは、当社の知る限り、本法およびこれに基づく委員会の規則ならびに公会計監視委員会の規則および規制により求められる独立公認会計士に該当します；

(y) 当社は、財務報告に係る内部統制（この用語は、取引所法の規則13a-15(f)に定義されている）のシステムを維持しており、そのシステムは、すべての重要な点において取引所法の要件に準拠しており、財務報告の信頼性に関する合理的な保証を提供し、外部目的のための財務諸表の作成が一般に認められた会計原則（「GAAP」）に準拠しているという観点から当社の主要執行役および主要財務責任者によってまたはその監督下に設計されているものである。価格開示パッケージで開示されたものを除き、当社の財務報告に係る内部統制はすべての重要な点において有効であり、当社は財務報告に係る内部統制の重要な弱点を認識していません；

(z) 2002年サーベンス・オクスリー法およびこれに関連して公布された規則および規制の規定を、当社または当社の知る限り当社の取締役もしくは役員が、そのような立場において、すべての重要な点において遵守していないことはなく、これまでもありませんでした；

(aa）当社は、取引所法の要件を満たす開示統制および手続（かかる用語は取引所法の規則13a-15（e）に定義されています）を維持しています。かかる開示統制および手続は、当社およびその子会社に関連する重要情報が、それらの事業体内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に知らされるように設計されており、かかる開示統制および手続はすべての重要点において有効であることを確認しています；

(bb) 価格開示パッケージで開示された、または意図されたものを除き、当該情報が与えられた日以降、(i)当社またはその子会社は、直接的または偶発的ないかなる責任または義務も負っておらず、いかなる取引（いずれの場合も通常の事業の過程でない）も重要な不利益変更をもたらしていない、(ii) 価格開示パッケージに含まれる当社の最新の監査済み結合財務諸表の日以降、当社およびその子会社は、全体として、(A)当社の資本株式に対するいかなる種類の配当または分配（通常の四半期現金配当の支払いを除く）、(B)証券の発行（当社または当該子会社の従業員給付計画および契約ならびに本公開買付けの証券の発行を除く）または(C)短期または長期債務の大幅増額がなかったことです；

(cc) 価格開示パッケージに記載され、または参照により組み込まれた連結歴史的財務諸表は、すべての重要な点において、法下のフォームS-3による登録届出書に適用される法下のレギュレーションS-Xの要件に準拠しています。当社及び連結子会社の当該過去の財務諸表は、当社の場合、米国会計基準に基づき、当該期間を通じて一貫して適用された、当社及び連結子会社の各指定日における財政状態並びに各指定期間における経営成績及びキャッシュ・フローをすべての重要な点において適正に表示しています。価格開示パッケージに含まれる、または参照により組み込まれるその他の財務情報およびデータは、すべての重要な点において、当該財務諸表および当社の帳簿および記録と整合する基準で正確に表示および作成されています。価格開示パッケージに参照として組み込まれたeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示し、すべての重要な点においてそれに適用される委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。 (dd) 価格開示パッケージに参照として含まれるか組み込まれる市場関連および業界データは、すべての重要な点において信頼でき正確だと当社が信じる情報源から得られた当社による推定に基づいています；

(ee) 価格開示パッケージに記載されている場合を除き、一方では当社または保証人のいずれかと、他方では当社または保証人の取締役、役員、株主、メンバー、パートナー、顧客またはサプライヤーとの間に、直接的または間接的に、法規制S-Kの項目404に従って価格開示パッケージに記載することが要求される、記載されていないような重要な関係が存在しません；

(ff) 当社および各重要子会社は、本書の日付までに提出が義務づけられているすべての連邦、州および地方の所得税およびフランチャイズ税の申告（その不提出が個別または全体として重大な不利益変更をもたらさないものを除く）を行い、誠実に争われているもので、GAAPに従って現在ペナルティや利息なしで支払われる引当金が設けられているもの、またはその不提出が個別または全体として重大な不利益変更をもたらさないもの以外は、支払うべきすべての税の支払いが行われています。当社にとって不利に決定された税務上の欠点はなく、また、当社にとって不利に決定された場合、重大な不利益変更をもたらすような税務上の欠点について、当社は一切関知していません；

(gg) 当社および各子会社は、その財産、業務、人員および事業を対象とする保険を保持しているか、またはその恩恵を受ける権利を有しています。これらの保険は、当社およびその子会社ならびにそれらの事業を全体として保護するために、業界の慣行に従って合理的に適切な損失およびリスクに対して付保されています；

(hh）当社および子会社のいずれも、（i）その定款、細則またはその他の組織文書に違反していない、（ii）いかなる証書にも含まれる条件、誓約または条件の履行または遵守について、いかなる重要な点においても不履行が発生していない、抵当権、信託証書、貸付契約、またはそれらのいずれかが当事者である、もしくはそれらのいずれかが拘束される、もしくはそれらのそれぞれの財産または資産のいずれかが当社の連結財務状況または見通しの対象となるその他の契約または文書に含まれる条項、誓約、または条件について、重大な点で不履行がある、または（iii）いかなる法律に違反していることです、ただし、(ii)または(iii)の場合は、個別または全体として重要な不利益変更をもたらすものではありません；

(ii) 当社および各子会社は、引渡時またはそれ以前に、かかる許可の不履行が重大な不利益変更をもたらすと合理的に予想されない範囲を除き、価格開示パッケージに記載された方法で当社の不動産を所有し事業を行うために適用法の下で必要な政府または規制当局の許可、ライセンス、フランチャイズ、証明書、同意、命令およびその他の承認または認可（「許可証」）を取得します。当社および各子会社は、許可証に関するすべての義務をすべての重要な点において遵守しており、当社の知る限り、通知または時間の経過により許可証の取り消しまたは終了が可能となる、またはその他の許可証保有者の権利の減損をもたらす事象は発生していません（ただし、いずれの場合も価格開示パッケージに記載される資格に準拠し、かかる取り消し、終了または減損が重大な不利益変更をもたらさないという程度を除きます；(jj) 重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、当社および各子会社は、すべての重要な特許、特許出願、商標、サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェアおよび技術（企業秘密および技術を含む）を保有または使用する適切な権利を有しています、当社および各子会社は、それぞれの事業の遂行に必要なすべての重要な特許、特許出願、商標、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、ノウハウ、ソフトウェア、システムおよび技術（企業秘密およびその他の非特許および/または非特許の専有または秘密情報、システムまたは手続を含む）を保有し、それぞれの事業の実施が他者のかかる権利と衝突すると考える理由はなく、衝突するといういかなる通知も受けていません；

(kk) 価格開示パッケージに記載されている場合を除き、現在または過去に当社が所有または賃借していた資産のいずれにおいても、当社による有毒廃棄物、医療廃棄物、有害廃棄物または有害物質の貯蔵、処分、生成、輸送、取り扱いまたは処理が、いかなる適用法令に違反するものでもなかったこと、ただし、単独または全体として重大な不利益変更をもたらす可能性が合理的にない違反または是正措置は除きます；価格開示パッケージに記載されているか、または価格開示パッケージによって特に意図されている場合を除き、当該不動産または当該不動産を取り巻く環境において、いかなる種類の有毒廃棄物、固形廃棄物、危険廃棄物または有害廃棄物の重大な流出、排出、漏洩、排出、注入、脱出、投棄または放出はなかった、ただし、そのような流出、排出、漏洩、排出、注入、逃亡、投棄または放出が、単独でまたは全体として、重大な不利益変更をもたらす合理的な可能性がない場合は、この限りではありません；また、「有害廃棄物」、「医療廃棄物」、「有毒廃棄物」、「有害物質」という用語は、環境保護に関して適用される地方、州、連邦および外国の法律または規制において指定される意味を有するものとします；

((i) 政治活動に関する違法な寄付、贈答、接待、その他の違法な費用のために会社資金を使用したこと、 (ii) 会社資金から外国または国内政府の役人または従業員に直接または間接的に違法な支払いを行ったこと、 (iii) 1977年米国海外腐敗行為防止法または2010年英国贈収賄法のいずれかの規定に違反したこと、または違反中であること、(iv)賄賂、リベート、ペイオフ、影響力支払い、キックバックその他の違法な行為を行ったことはない、また会社や保証人の知る限り、会社や子会社の役員、職員、代理人は、そのいずれでもなかったことただし、(i)、(ii)、(iii)および(iv)項の場合は、重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想されない事項については、この限りではありません；

(mm) 当社およびその子会社の業務は、1970年通貨・外国取引報告法（Currency and Foreign Transactions Reporting Act of 1970）、改正後、適用されるマネーロンダリング法およびそれに基づく適用規則および規制（以下、総称して「マネーロンダリング法」といいます）の該当する財務記録および報告要件に常に準拠して行われていますし、これまでも行われてきました、マネー・ローンダリング法に関する当社またはその子会社の裁判所、政府機関、当局、団体または仲裁人による訴訟、訴訟または手続は、いずれの場合も、重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、係属中または当社の知る限り、その恐れがありません；(nn) 当社およびその子会社、当社の知る限り当社およびその子会社の取締役、役員、代理人、従業員または関連会社のいずれも、現在、米国のいかなる制裁措置の対象にもなっていません。また、当社は、直接的または間接的に、OFACによって管理されている米国の制裁の対象となる人物の活動に資金を供給する目的で、本募集の資金を使用したり、子会社、合弁パートナーまたはその他の個人もしくは団体に当該資金を貸与、拠出またはその他の方法で利用可能にしたりしません。

(oo) 本書の日付以前に、当社及びその子会社は、本証券の募集に関連して、当社又はその子会社の負債証券の価格の安定化又は操作の原因となるような、又はそのような結果をもたらすと合理的に予想されるような行為を一切行っていない。

2.本書に定める条件に従い、当社は各引受人に発行し販売することに同意し、各引受人は連帯して、当社から、債券の元本の 98.775% に、2023 年 5 月 11 日から本契約の引渡時までの経過利息があればそれを加えた金額で、本書の別表 I に引受人の名前の横に記載した証券の元本を購入することに同意しています。

3.お客様による本証券の放出が承認された場合、複数の引受人は、目論見書に記載された条件に従い、本証券の販売のために本証券を提供することを提案します。

4.(a) 本契約に基づき各引受人が購入する本証券は、ブックエントリー形式の1つ又は複数の確定グローバル証券で表章され、当社により又は当社のために、Depository Trust Company（「DTC」）又はその指定カストディアンに預託される予定である。当社は、各引受人の口座のために、当該引受人による又は当該引受人のために購入代金が、48時間前までに当社から代表者に指定された口座に連邦（同日）資金で電信送金されることにより支払われた場合に、DTCに当該証券をDTCの代表者の口座に入金させ、当該代表者に交付します。当社は、本証券を表章する証書を、引渡し時刻の 24 時間前までに、DTC またはその指定カストディアンの事務所（以下「指定事務所」）において代表者が確認できるようにするものとする。かかる引渡し及び支払いの日時は、2023年5月11日午前9時（ニューヨーク市時間）、又は代表者と会社が書面で合意する他の日時とする。かかる日時を、本書において「引渡時期」という。

(b) 本契約第8条に基づき本契約の当事者により又は当事者を代表して交付される書類（本証券の相互受取書及び本契約第8条（j）に基づき引受人が要求する追加書類を含む）は、電子的に又はLatham & Watkins LLP, 1271 Avenue of the Americas, New York, New York 10020 (「クロージング場所」）の事務所で交付し、証券は指定営業所で交付する、全て交付時に行う予定です。引渡時期の前日のニューヨーク営業日の午後5時30分（ニューヨーク市時間）に、クロージング・ロケーション及び電話会議において、前文に従って交付される書類の最終草案を当事者が確認できるようにするための会議を開催する予定である。本第4条において、「ニューヨーク営業日」とは、ニューヨーク市の銀行機関が法律または行政命令により一般的に閉鎖を許可または義務づけられた日でない各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日をいうものとする。

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EX-4.2 3 tm2315355d1_ex4-2.htm EXHIBIT 4.2

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and the

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Parties Hereto

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EXHIBITS

iii

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(3)            “or” is not exclusive;

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ARTICLE 3.REDEMPTION AND PREPAYMENT

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(ii)            the redemption date;

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(1)            the redemption date;

(2)            the redemption price;

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ARTICLE 4.COVENANTS

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ARTICLE 5.SUCCESSORS

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ARTICLE 6.DEFAULTS AND REMEDIES

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(i)            commences a voluntary case,

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ARTICLE 7.TRUSTEE

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ARTICLE 9.AMENDMENT, SUPPLEMENT AND WAIVER

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ARTICLE 10.NOTE GUARANTEES

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ARTICLE 11.SATISFACTION AND DISCHARGE

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ARTICLE 12.MISCELLANEOUS

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¨   Section 4.09

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