ウェイストマネジメントの適時開示・その他・総会結果

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月9日

Waste Management, Inc.

(憲章で指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		1-12154		73-1309529
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

800 capitol street, suite 3000, houston, texas		77002
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(713) 512-6200

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更された場合）。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

証券取引法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション。

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従い、資料を募集する。

取引所法の規則14d-2（b）（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく開始前のコミュニケーション。

取引所法の規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく開始前のコミュニケーション。

法第12条(b)に基づき登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル		WM		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。¨

項目5.02.取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

2023年5月9日に開催されたWaste Management, Inc.（以下「当社」）の年次株主総会（以下「年次総会」）において、当社の株主は2023年株式インセンティブプラン（以下「2023年プラン」）を承認しました。2023 年計画は、株主の承認を条件として、当社の取締役会により事前に承認されていました。当社は、2023年プランに基づく当社普通株式の追加発行を承認せず、代わりに、2023年5月9日の時点で、当社の2014年株式インセンティブ・プラン（以下「2014年プラン」）に基づく発行について当社の株主によって既に承認され、発行可能な株式が残っている15,160,725株を、2023プランに基づく報酬に従って発行すべく確保するものとしました。さらに、2023年5月9日時点で2014年プランに基づく未発行の報奨の対象であった当社普通株式のうち、当該報奨の失効、取消または終了により、その後当該報奨の対象でなくなった株式は、2023年プランの下で発行可能となります。2023年プランでは、当社またはその関連会社の執行役員を含む従業員および非雇用取締役に対して、インセンティブ・ストック・オプション、インセンティブ・ストック・オプションに該当しないオプション、制限株式報酬、制限株式ユニット報酬、ファントム株式報酬、ボーナス株式報酬、現金報酬、その他の株式ベースの報酬を発行することが認められている。

2023年プランの重要な条件の説明は、2023年3月28日に米国証券取引委員会に提出された年次総会のためのスケジュール14Aによる当社の確定委任状において、「2023年株式インセンティブプランの承認（委任状カードの項目5）」の見出しで記載されており、参照によりここに組み込まれるものとします。上記は、本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 10.1 として提出された 2023 年プランの全文を参照することにより適格とされ、また参照により本書に組み込まれるものとします。

項目5.07.証券保有者の投票への事項の提出。

年次総会では、発行済株式総数406,767,204株のうち、議決権を有する当社普通株式351,338,360株が直接出席し、または委任状により代理人として出席しました。以下に記載された項目は、当社の株主によって投票が行われました。第1号議案に記載された取締役候補者はそれぞれ選任され、当社の株主は第2号議案、第3号議案および第5号議案のそれぞれを承認しました。第4号議案については、株主は、将来、役員報酬に関する拘束力のない勧告的投票を毎年実施することを推奨しました。最終的な投票結果は以下のとおりです：

以下の取締役候補者9名を当社取締役に選任する。:

Name	賛成	反対	棄権票	非議決権株式
Bruce E. Chinn	307,373,741	665,333	420,421	42,878,865
James C. Fish, Jr.	305,091,092	2,960,485	407,918	42,878,865
Andrés R. Gluski	299,778,330	8,278,795	402,370	42,878,865
Victoria M. Holt	300,305,002	7,767,487	387,006	42,878,865
Kathleen M. Mazzarella	298,370,433	9,705,180	383,882	42,878,865
Sean E. Menke	304,078,362	3,958,940	422,193	42,878,865
William B. Plummer	303,225,459	4,812,750	421,286	42,878,865
John C. Pope	292,049,805	15,993,395	416,295	42,878,865
Maryrose T. Sylvester	302,902,398	5,178,415	378,682	42,878,865

2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録会計事務所としてErnst & Young LLPを選任することを承認すること。:

賛成			反対			棄権票
334,478,144			16,201,638			658,578

当社の2023年版委任状に記載された当社の役員報酬について、諮問ベースで承認すること。:

賛成			反対			棄権票			非議決権株式
289,678,028			17,715,298			1,066,169			42,878,865

当社の役員報酬に関する将来の勧告的投票の頻度について、諮問ベースで推奨すること。:

1 Year			2 Years			3 Years			棄権票			非議決権株式
302,329,846			740,581			4,753,082			635,986			42,878,865

これらの結果を考慮し、当社は、役員報酬に関する拘束力のない諮問的投票を、その頻度に関する次回の株主投票まで毎年実施するという勧告に従うこととしました。

当社2023年株式インセンティブ・プランを承認する件:

賛成			反対			棄権票			非議決権株式
289,736,055			17,959,277			764,163			42,878,865

項目 9.01.財務諸表および添付書類。

(d) Exhibits

Exhibit Index

Exhibit Number		Description
10.1		Waste Management, Inc.2023年株式インセンティブ・プラン
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた署名者により、その代表として署名させました。

	WASTE MANAGEMENT, INC.

Date: May 10, 2023	By:	/s/ Charles C. Boettcher
		Charles C. Boettcher
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント、コーポレート・ディベロップメント兼チーフ・リーガル・オフィサー

EX-10.1 2 tm2315236d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

Exhibit 10.1

WASTE MANAGEMENT, INC.

2023 STOCK INCENTIVE PLAN

I.計画の目的

WASTE MANAGEMENT, INC.の目的は、WASTE MANAGEMENT, INC.2023 STOCK INCENTIVE PLAN（以下「本プラン」）の目的は、WASTE MANAGEMENT, INC.（以下「当社」）およびその関連会社が、取締役、コンサルタント、または雇用者として有能な人材を引き付け、維持するための手段を提供することである、およびその関連会社が、取締役やコンサルタントとして、あるいは当社およびその関連会社の雇用者として有能な人材を惹きつけ、維持するための手段を提供し、当社およびその関連会社の管理・運営を成功させる責任を負う人材に、そのような手段を提供することです、本プランは、当社及び当社関係会社に対する現在及び将来の貢献が重要である個人が、株式所有権又はその他の報奨を取得し維持することにより、当社及び当社関係会社の福祉に対する関心と当社及び当社関係会社に引き続き雇用されたい、又はサービスを提供したいとの希望を強化することを目的としています。本プランの更なる目的は、当社及びその関連会社の利益ある成長を促進するために設計された追加のインセンティブ及び報酬の機会を当該個人に提供することにあります。したがって、本プランは、インセンティブ・ストック・オプション、インセンティブ・ストック・オプションに該当しないオプション、制限付株式報酬、制限付株式単位報酬、ファントム株式報酬、ボーナス株式報酬、現金報酬、その他の株式報酬またはこれらの組み合わせを、本書に定める特定の対象者の状況に応じて最適な形で付与することを規定しています。

II. DEFINITIONS

以下の定義は、いずれかの段落で特に修正されない限り、本プラン全体に適用されるものとします：

(a) 「関連会社」とは、直接的または間接的に、当社を支配し、当社に支配され、または当社と共通の支配下にある、法人、パートナーシップ、有限責任会社またはパートナーシップ、協会、信託、またはその他の組織をいいます。前文において、「支配」（相関する意味を持つ用語として「支配される」および「と共通の支配下にある」を含む）は、いかなる企業または組織に関しても、直接的または間接的に、（i）議決権証券の所有または契約その他によるかを問わず、支配する企業または組織の取締役選任のために普通議決権を有する証券の50％を超えて投票する力、または（ii）支配する企業または組織の経営および方針の指示を与える、または与える力を持つことを意味します。

(b) 「賞」とは、個別または集合的に、オプション、制限付株式賞、制限付株式単位賞、ファントム株式賞、ボーナス株式賞、現金賞またはその他の株式ベース賞を意味します。

(d) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

(e) 「ボーナス株式報酬」とは、本プラン第 XI 項に基づき付与される報酬を意味します。

(f) 「ボーナス株式報酬契約」とは、ボーナス株式報酬に関する当社と参加者との間の書面による契約をいいます。

(g) 「現金報酬」とは、第 12 項に基づき付与される現金建ての報酬をいう。

(h) 「Change of Control Value」は、本プラン第 14 項(c)において当該用語に付与された意味を有するものとする。

(i) 「法典」とは、随時改正される 1986 年内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）を意味する。本プランにおいて、法典のいずれかの条項に言及した場合、当該条項の修正または承継条項、および当該条項に基づく規制を含むものとみなされる。

(j) 「委員会」とは、取締役会の経営開発・報酬委員会又は第IV項（a）に従い取締役会が選定するその他の委員会をいいます。

(k) 「普通株式」とは、当社の普通株式（1株当たり額面0.01ドル）、または第XIV項に記載された種類の取引もしくは事象により当該普通株式が変更される可能性のある証券を意味します。

(l) 「会社」とは、デラウェア州の法人であるWaste Management, Inc.を意味します。

(m) 「コンサルタント」とは、従業員または取締役以外の者であって、当社または関連会社に対してアドバイザリーまたはコンサルティングサービスを提供する者をいいます。

(n) 「企業変革」は、本プラン第 14 項(c)において当該用語に付与された意味を有するものとします。

(o) 「取締役」とは、取締役会のメンバーである個人、または本プランの文脈が許す限り、当社の関連会社の取締役会（または類似の統治機関）のメンバーである個人を意味します。

(p) 「配当相当額」とは、普通株式1株に対して会社が登録株主に対して支払うすべての配当およびその他の分配（またはその経済的等価物）に相当する金額で、委員会の裁量で、本プランのあらゆる賞（オプションまたは株式鑑賞権を除く）に関連して、当該賞に基づく同数の普通株式に対して授与することができるものをいう。

(q) 「発効日」は、第 III 項において当該用語に付与された意味を有するものとします。

(ただし、普通株式で決済されるアワードを付与する場合は、Form S-8 の一般教示 A.1(a) の意味において、当社またはその親会社もしくは子会社の「従業員」でなければならない。休職中の従業員は、適格者である可能性がある。

(s) 「従業員」とは、当社または関連会社と雇用関係にある者（取締役を含む）を意味します。

(t) 「取引所法」とは、1934 年証券取引所法（改正後）を意味します。

(u)「公正市場価値」とは、普通株式について、特定の日における、(i)普通株式が全国証券取引所に上場されている場合、普通株式がその日に上場されている主要な全国証券取引所の連結取引報告システムにおける当該普通株式1株当たりの最高・最低販売価格の平均を意味するものとします、(ii)普通株式が上場されていないが、ナスダック・ストック・マーケット・インクによって引用されている場合、そのような売却がその日に報告されていない場合は、そのような売却が報告された最後の前日。,ナスダック株式市場、Inc.の連結取引報告システムで報告された普通株式1株当たりの最高および最低販売価格の平均値、(iii)普通株式がそのようにリストまたは引用されていない場合、ナスダック株式市場株式会社によって報告されたその日の終値の平均、またはそのような日付に利用できる相場がない場合は、そのような相場が利用できる最後の前の日に、委員会の裁量で、その日のナスダック株式市場株式会社によって引用されている実勢価格、または、または、(iv)普通株式が公的に取引されていない場合、当社がその目的のために指名した独立した鑑定人が決定した最新の価格、または非適格繰延報酬規則の要件に合致するとみなされるその他の評価額とします。

(v) 「失効制限」は、本プランの第 VIII 項(a)において当該用語に付与された意味を有するものとする。

(w) 「インセンティブ・ストック・オプション」とは、法典第 422 条に規定される意味でのインセンティブ・ストック・オプションを意味します。

(x) 「非適格繰延補償規則」とは、随時改正される法典第409A条の制限および要件（これに基づいて公布される指針および規制、ならびにこれの後継規定、指針および規制を含む）をいいます。

(y) 「オプション」とは、本プラン第 VII 項に基づき付与される賞をいい、普通株式を購入するインセンティブ・ストック・オプションと普通株式を購入するインセンティブ・ストック・オプションに該当しないオプションの双方を含む。

(z) 「オプション契約」とは、オプションに関する当社と参加者の間の書面による契約を意味します。

(aa) 「その他の株式報酬」とは、第 13 項に基づき適格者に付与される報酬をいう。

(bb) 「参加者」とは、賞が付与された適格者をいう。

(cc) 「ファントムストック賞」とは、本プラン第 X 項に基づき付与される賞を意味します。

(dd) 「ファントムストック賞契約」とは、ファントムストック賞に関する当社と参加者の間の書面による契約をいう。

(ee) 「プラン」とは、随時修正されるWaste Management, Inc 2023 Stock Incentive Planを意味します。

(ff) 「先行プラン」とは、Waste Management, Inc. 2014 Stock Incentive Planを意味します。

(gg) 「適格メンバー」とは、(i) 規則 16b-3(b)(3) の意味における「非雇用取締役」、および (ii) 普通株式が取引される証券取引所の上場基準または規則における「独立」である取締役会メンバーを意味しますが、当該基準または規則に従って問題となる行動を取るために、かかる独立性が要求される範囲に限ります。

(hh) 「譲渡制限付株式契約」とは、譲渡制限付株式賞に関して、当社と参加者との間で締結される書面による契約をいう。

(ii) 「譲渡制限付株式賞」とは、本プランの第 VIII 項に基づき付与される賞をいう。

(jj) 「譲渡制限付株式単位賞」とは、本プランの第IX項に基づき付与される賞をいう。

(kk) 「制限付株式単位賞契約」とは、制限付株式単位賞に関する当社と参加者の間の書面による契約をいう。

(ll) 「RSU」は、本プランの第IX条(a)において当該用語に付与された意味を有するものとする。

(mm) 「規則16b-3」とは、取引所法に基づいて公布された証券取引委員会規則16b-3（随時改正される）、および同一または類似の機能を果たす後継規則、規制、または法令を意味します。

(nn) 「第409A条支払日」は、本プランの第XVI条(g)において当該用語に付与された意味を有するものとする。

(oo) 「証券法」とは、随時改正される 1933 年証券法（その下で公布される指針、規則および規制、ならびにその後継規定、指針、規則および規制を含む）をいいます。

(pp)「株価上昇権」とは、権利の行使により、普通株式および/または委員会の独自の裁量で、権利が行使される株式に関する公正市場価格の行使価格に対する超過分に相当する合計値を持つ現金を取得する権利をいう。委員会は、参加者が許可されるかどうかを決定し、参加者による選択を承認する最終的な権限を保持するものとし、株価上昇権利の全額または一部の決済で現金を受け取ることができるようにする。

(qq) 「代替賞」とは、当社または子会社が買収した会社、または当社または子会社が合併した会社が、過去に付与した賞、または将来付与する権利もしくは義務を引き受け、または代替して付与した賞または会社が発行した株式を意味するものとします。

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IV. ADMINISTRATION

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VI. ELIGIBILITY

VII. STOCK OPTIONS

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VIII. RESTRICTED STOCK AWARDS

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X. PHANTOM STOCK AWARDS

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XI. BONUS STOCK AWARDS

XII. CASH AWARDS

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XIII. OTHER STOCK-BASED AWARDS

XIV. RECAPITALIZATION OR REORGANIZATION

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XVI. MISCELLANEOUS

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