CFインダストリーズHDの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)の規定に基づく。

報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月3日

CF Industries Holdings, Inc.

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。

デラウェア		001-32597		20-2697511
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

4 Parkway North Deerfield, Illinois				60015
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

登録者の電話番号（エリアコードを含む） (847) 405-2400

(前回の報告から変更された場合は、旧姓または旧住所)。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：

Title of each class		Trading symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル		CF		New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。¨

Item 3.03

証券保有者の権利の重要な変更。

の普通株式（1株当たり額面0.01米ドル）に関して、本報告書の項目5.03に記載された情報は、参照により本項目3.03に組み込まれています。

Item 5.03

定款または細則の変更、会計年度の変更。

2023年5月3日に開催された当社の年次株主総会（以下「年次株主総会」）において、当社の株主は、デラウェア州法により認められる特定の状況において当社の特定の役員の責任を免除する規定を当社の定款に追加し、当社の定款に様々な適合的・技術的修正を行う修正・修正定款（以下「第3次修正・修正定款」）を承認・採択しました。第3次修正基本定款により行われた当社の定款の修正及び再定義は、2023年5月5日に第3次修正基本定款がデラウェア州国務長官に提出された時点で効力を生じました。

上記の説明は、本報告書の別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれた第3次修正基本定款の全文を参照することにより、その全内容が明らかにされます。

Item 5.07

証券保有者の投票に付す事項の提出。

2023年5月3日の年次総会において当社の株主の投票に付された事項の最終的な投票結果は、以下のとおりです：

取締役の選任（以下の各氏は、年次総会において、当社の次の年次株主総会で満了する1年の任期および後任者が正当に選任され適格となるまでの任期を務める者として選任されました）。:

候補	賛成票		反対票		棄権票		非議決権株式
Javed Ahmed		156,765,941		6,665,280		64,258		8,151,417
Robert C. Arzbaecher		157,829,902		5,552,296		113,281		8,151,417
Deborah L. DeHaas		162,607,873		816,657		70,949		8,151,417
John W. Eaves		160,316,570		3,091,408		87,501		8,151,417
Stephen J. Hagge		151,868,409		11,535,857		91,213		8,151,417
Jesus Madrazo Yris		157,168,799		6,258,310		68,370		8,151,417
Anne P. Noonan		155,235,906		8,171,365		88,208		8,151,417
Michael J. Toelle		162,398,989		1,029,505		66,985		8,151,417
Theresa E. Wagler		160,979,035		2,427,929		88,515		8,151,417
Celso L. White		157,168,356		6,248,342		78,781		8,151,417
W. Anthony Will		163,031,873		395,316		68,290		8,151,417

当社の指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票:

賛成票				反対票				棄権票				非議決権株式
	153,807,924				9,254,455				433,100				8,151,417

当社の指名執行役員の報酬を承認するための将来の諮問的投票の頻度に関する諮問的投票:

1 Year				2 Years				3 Years				棄権票				非議決権株式
	160,234,152				132,020				3,034,889				94,418				8,151,417

当該諮問投票の結果を踏まえ、また、当該投票に関する当社取締役会（以下「取締役会」）の勧告に基づき、2023年5月3日の年次総会後、取締役会は、役員報酬に関する諮問投票を、当該投票の頻度に関する次回必要投票時まで毎年実施することに合意しました。

特定の役員の責任を制限し、様々な適合性及び技術的な修正を行うための会社設立認証の修正及び再定義を承認し採択すること。:

賛成票				反対票				棄権票				非議決権株式
	146,770,904				16,206,213				518,362				8,151,417

2023年までの当社の独立登録会計事務所としてKPMG LLPを選択することを承認すること。:

賛成票				反対票				棄権票				非議決権株式
	160,581,838				11,008,180				56,878				0

独立した取締役会議長に関する株主提案:

賛成票				反対票				棄権票				非議決権株式
	50,045,287				113,094,195				355,997				8,151,417

Item 9.01

Financial Statements and Exhibits.

(d) 展示品。

Exhibit No.            Description of Exhibit

3.1

第3修正基本定款

104

カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

Date:	May 5, 2023	CF INDUSTRIES HOLDINGS, INC.

		By:	/s/ Douglas C. Barnard
		Name:	Douglas C. Barnard
		Title:	シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル、セクレタリー

EX-3.1 2 tm2314834d1_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

EXHIBIT 3.1

THIRD AMENDED AND RESTATED

CERTIFICATE OF INCORPORATION

シーエフ・インダストリーズ・ホールディングス

第 242 条および第 245 条の規定に基づき

Delaware General Corporation Law

デラウェア州一般法人法（以下「DGCL」といいます）に基づき組織・存続する法人であるCF Industries Holdings, Inc.は、以下のとおり証明します：

1.法人の名称は、CFインダストリーズ・ホールディングス株式会社（以下、「公社」といいます）です。株式会社は、当初、CF Industries Holdings, Inc.という名称で設立されました。の設立証明書の原本は、2005年4月15日にデラウェア州の州務長官に提出されました。

2.この第3次修正基本定款（以下「本修正基本定款」）は、DGCL第242条および第245条に従って、会社の取締役会（以下「取締役会」）および会社の株主によって正当に採択されました。

3.本改訂定款は、これまでに修正または補足された公社の定款を再修正し、統合し、さらに修正するものである。

4.これまで修正または補足されてきた公社の設立証明書の本文は、ここにその全体が修正され、次のように再定義されます：

ARTICLE I

法人の名称は、CFインダストリーズ・ホールディングス株式会社（以下、「法人」といいます）です。

ARTICLE II

デラウェア州における公社の登録事務所の住所は、251 Little Falls Drive, City of Wilmington, County of New Castle, 19808 です。その住所における登録代理人の氏名は、コーポレーション・サービス・カンパニーです。

ARTICLE III

会社の目的は、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）に基づき、会社を組織することができる合法的な行為や活動に従事することである。

ARTICLE IV

(A) 発行可能な資本株式。公社が発行権限を有する株式の総数は、550,000,000株の資本株式であり、(i) 1株当たり額面0.01ドルの普通株式（以下「普通株式」）500,000,000株、および (ii) 1株当たり額面0.01ドルの優先株式（以下「優先株」）50,000,000株からなるものとする。

(B) 優先株式シリーズ A ジュニア参加型優先株式（以下に定義）に関して第 IV 条(C)に規定されている場合を除き、公社の取締役会（以下「取締役会」）は、1 つまたは複数のクラスまたはシリーズで優先株式の全部または一部の発行を規定し、各クラスまたはシリーズについて完全または制限付き、または議決権なし、およびその指定を定める権限をここに明示的に付与する、これには、取締役会が採択した当該種類またはシリーズの発行を規定する決議に記載され表現される、優先権、相対権、参加権、任意権、その他の特別な権利、およびその資格、制限、制約が含まれるが、これに限定されるものではない；(ii) 配当金（累積または非累積）を、一定の割合、一定の条件、一定の時期に受け取る権利があり、他のクラスまたは他のシリーズに支払われる配当金に優先して、または他のクラスまたは他のシリーズと同じ関係で支払われる権利；(iv) 会社の他の種類またはクラスの株式、あるいは同じまたは他の種類またはクラスの他のシリーズの株式に、そのような価格または交換率で、そのような調整を加えて、転換可能または交換可能であること；すべて、かかる決議または決議に記載される。

(C)シリーズAジュニア参加型優先株式ここに、添付の別紙Aに定める条件、権利および特権を有するシリーズAジュニア参加型優先株式と称する一連の優先株式を創設する。

(D) 株式の売買権限。第 2 項株式の発行および売却の権限適用される法律の要件に従い、会社は、他の種類の同数の株式の発行または売却によってより大きな対価が得られるかどうかにかかわらず、取締役会がその裁量で随時決定するような人物、およびその対価に対して、本項または今後承認されるあらゆる種類の株式の全部または一部を発行および売却する権限を有するものとし、その他法律により許可されるものとする。適用される法律の要件に従い、会社は、他の種類の同じ数の株式の購入に際してより少ない対価が支払われ得るか否かを問わず、取締役会がその裁量により随時決定するような対価で、本項または今後承認されるいかなる種類の株式も、かかる人物から購入する権限を有するものとし、その他法律で認められるとおり、そのような対価を支払う。

ARTICLE V

第10条当会社の事業の管理および業務の遂行、ならびに当会社ならびにその取締役および株主の権限のさらなる定義、制限および規制のために、以下の規定が挿入される：

(A) 会社の事業および業務は、取締役会により、または取締役会の指示のもとに管理されるものとする。

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