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米国証券取引委員会（UNITED STATES SECURITES AND EXCHANGE COMMISSION） ワシントン D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引法第13条または第15条(d)に従い。
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年3月29日
マックスプロ・キャピタル・アクイジション・コーポレーション
(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。
| デラウェア | 001-40857 | 87-1015109 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification No.) |
5/F-4, No. 89
Songren Road, Xinyi District
Taipei City, Taiwan 11073
(主要な執行機関の所在地（郵便番号を含む）。
登録者の電話番号（市外局番を含む）：+886 2 7713 7952
該当なし（前回の報告から変更された場合は、旧姓または旧住所）。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に基づき登録された証券：
| Title of each class | Trading Symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスa普通株式1株と償還可能ワラント1個で構成されるユニット | JMACU | the nasdaq stock market llc | ||
| クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル | JMAC | the nasdaq stock market llc | ||
| 償還可能なワラント、各ワラントは行使価格11.50米ドルでクラスa普通株式1株に対して行使可能 | JMACW | the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company x
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。¨
Introductory Note.
既に開示したとおり、2022年9月14日、デラウェア州法人であるMaxpro Capital Acquisition Corp（以下「Maxpro」）は、Maxpro、ケイマン諸島の免税会社であるApollomics Inc（以下「Apollomics」）、およびProject Max SPAC Merger Sub, Inc、デラウェア州法人であり、アポロミクスの完全子会社であるマージャーサブ（以下「マージャーサブ」）との間で、2023年2月9日付けの企業結合契約第1修正条項（以下「第1修正条項」）により修正された企業結合契約（修正後、「企業結合契約」）を締結しました。
2023年3月29日（以下「クロージング日」）、企業結合契約に基づき、Merger SubはMaxproと合併し、MaxproはApollomicsの完全子会社として存続しました（以下「本企業結合」）。さらに、クロージング日に、アポロミクスは、特定の認定投資家（以下、総称して「PIPE投資家」）に対し、（i）アポロミクスのクラスB普通株式230,000株（1株当たり10.00ドル）、（ii）アポロミクスのシリーズA優先株（「アポロミクスシリーズA優先株」）を1株当たり10.00ドルで売り、アポロミクスに対する総収入を236万ドルにしました。アポロミクスのシリーズA優先株式は、保有者の選択により、いつでもアポロミクスのクラスA普通株式（以下「アポロミクスクラスA普通株式」）に転換可能で、当初の転換比率は1：1.25です。クロージング日から6ヶ月を経過するまでは、保有者は、アポロミックスA種優先株式または当該アポロミックスA種優先株式が転換されるアポロミックスA種普通株式を譲渡することはできません。クロージング日から5年目になると、アポロミックスA種優先株式は、自動的にアポロミックスA種普通株式に転換されます。PIPEクラスB株式を引き受ける各PIPE投資家は、アポロミクスとPIPEクラスB株式を引き受ける各PIPE投資家との間で締結されたワラント契約に従い、PIPEクラスB株式1株につき1/4のアポロミクスのワラント（以下「ペニーワラント」）を受け取り、ペニーワラント全体は、1株当たり0.01ドルでアポロミクスAクラス普通株式を購入できる権利を行使することができます。
クロージング日において、マックスプロの第2修正再定款の条項に従ってマックスプロのクラスA普通株式合計10,270,060株の償還（以下「SPAC償還」）を行った後、企業結合契約に従って株式を受け取るアポロミクスの株主は、発行済みアポロミクス普通株式の95％以上を保有し、マックスプロの株主およびPIPE投資家は残りのアポロミクス普通株式を保有しています。
クロージング日に、アポロミクスは、マックスプロの株主に対して、以下の証券発行を行いました：(i)マックスプロの発行済B種普通株式1株につきアポロミクスのA種普通株式1株、(ii)マックスプロの発行済A種普通株式1株につきアポロミクスのA種普通株式1株を交換しました、(iii)マックスプロの各発行済みワラントはアポロミクスが引き受け、アポロミクスのワラント（以下「アポロミクスワラント」）となり、(iv)マックスプロのスポンサーによる本事業統合の期限延長に関する約束手形はユニットで決済し、アポロミクスクラスA普通株式及びアポロミクスワラントに交換されました。
本フォーム8-Kに関する最新報告書に記載された企業結合契約の説明は完全であることを意図するものではなく、(i) 2022年9月14日に提出されたマックスプロのフォーム8-Kに関する最新報告書の別紙2.1として提出された企業結合契約および(ii) 2023年2月10日に提出されたマックスプロのフォーム8-Kに関する最新報告書の別紙2.1として提出された第1修正条項（それぞれ参照によりここに組み込まれる）によってその全体が修飾されています。
Item 1.01 重要な確定契約の締結
このcurrent report on form 8-kのintroductory noteに記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれています。
クロージング日に、Maxpro、ApollomicsおよびContinental Stock Transfer & Trust Company（以下「Continental」）は、ワラント譲渡、引受および修正契約（以下「新ワラント契約」）を締結しました。新ワラント契約は、マックスプロとコンチネンタルとの間で締結された2021年10月7日付けのワラント契約（以下「既存ワラント契約」）を修正し、マックスプロのワラントに関するすべての権利、権原および利益をマックスプロがアポロミクスに譲渡することを定めるものです。新ワラント契約により、既存ワラント契約に基づくマックスプロのワラントはすべてマックスプロのA種普通株式に対して行使できなくなり、代わりにアポロミクスのA種普通株式に対して行使できるようになります。新ワラン ト契約は、本経営統合の一環として発行されるアポロミクスの新株予約権も対象となります。
新ワラント契約に関する上記の説明は完全なものではありません。新ワラント契約の本文は、本書の別紙4.1として提出され、参照によりここに組み込まれることにより、その全体が修飾されます。
Item 1.02 重要な確定契約の終了
このcurrent report on form 8-kのintroductory noteに記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれています。
クロージング日に、本経営統合の完了に関連して、マックスプロの以下の重要な契約はその条項に従って終了しました：(i) マックスプロとコンチネンタルの間で2021年10月7日付で締結された、コンチネンタルがマックスプロの新規株式公開の資金を信託口座に投資し、SPAC償還を促進した投資管理信託契約 (ii) マックスプロとマックスプロキャピタルマネジメントLTDの間で2021年10月7日付で締結され、マックスプロの特定の役員および取締役の関連会社が月額1万ドルの手数料でオフィススペース、光熱費、秘書および管理サポートを マックスプロに提供していた管理サポート合意；および（iii）マックスプロの各役員および取締役とMP One Investment LLCがマックスプロのために作成した2021年10月7日付の書簡契約であり、これには、マックスプロの最初の企業結合に賛成する投票を行うことやSPAC償還に参加しないことなど、当該人物の誓約が含まれています。
Item 2.01 資産の取得・売却の完了
序文、本Current Report on Form 8-Kの項目1.01および1.02に記載された情報は、参照により本書に組み込まれます。
Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ
序文および本カレントレポート・フォーム 8-k の項目 2.01 に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれます。
本経営統合の完了に関連して、クロージング日に、マックスプロおよびアポロミクスは、本経営統合に関連する合併証明書がデラウェア州国務長官に提出され、マックスプロの発行済証券が上記項目 1.02 に記載のアポロミクスのクラス A 普通株式およびアポロミクスワラントに転換されたことをナスダック株式市場（「ナスダック」）に通知しています。マックスプロとアポロミクスは共同で、2023年3月29日にマックスプロの投資口、A種普通株式およびワラントの上場廃止をナスダックに要請し、その結果、2023年3月29日午後4時にナスダックにおけるマックスプロの投資口、A種普通株式およびワラントの取引が停止されました。2023年3月29日、ナスダックはForm 25による上場および登録からの除外通知を提出し、これによりマックスプロの証券をナスダックから上場廃止し、1934年証券取引法改正第12条（b）に基づき登録を抹消する手続きを開始しました。
Item 3.03 証券保有者の権利の重要な変更
本Current Report on Form 8-Kの序文、項目2.01、項目3.01および項目5.01に記載されている情報は、参照により本項目3.03に組み込まれます。
Item 5.01 登録者の支配権の変化
序文および本Current Report on Form 8-Kの項目2.01に記載された情報は、参照により本項目5.01に組み込まれます。
本経営統合の完了により、マックスプロの支配権の変動が発生しました。本経営統合の完了後、マックスプロはアポロミクスの完全子会社となりました。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
序文および本カレントレポート・フォーム 8-k の項目 2.01 に記載された情報は、参照することにより本書に組み込まれます。
企業結合契約の条項に従い、クロージング日付で、マックスプロの各役員および取締役は、マックスプロの取締役会のメンバーおよび/または以前務めていた各役員職を辞任しました（該当する場合）。これらの辞任は、マックスプロの事業、方針、慣行に関するいかなる問題についても、マックスプロと役員および取締役との間の不一致の結果ではありませんでした。
Item 8.01 Other Events
本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付されているのは、本経営統合の完了を発表したアポロミクスのプレスリリースです。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
| (d) | Exhibits |
| Exhibit No. | Description | |
| 4.1 | Maxpro Capital Acquisition Corp.、Apollomics Inc.およびContinental Stock Transfer & Trust Companyの間で、2023年3月29日付で締結されたワラント譲渡、承継および修正契約書。 | |
| 99.1 | 2023年3月30日付のプレスリリース。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURE
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
| MAXPRO CAPITAL ACQUISITION CORP. | |||
| By: | /s/ ホン・ジョン（モーゼス）・チェン | ||
| Name: | ホン - ジョン（モーゼス）・チェン | ||
| Title: | Chief Executive Officer | ||
| Dated: March 30, 2023 | |||
Exhibit 4.1
ワラント譲渡・譲受・修正契約
このワラントの譲渡、譲受および修正契約（以下「本契約」）は、2023年3月29日付けで、デラウェア州法人であるMaxpro Capital Acquisition Corp（以下「当社」）、ケイマン諸島免税会社であるApollomics Inc（以下「Apollomics」）およびニューヨーク限定目的信託会社であるContinental Stock Transfer & Trust Company（以下「ワラントエージェント」）との間で成立します。
RECITALS
当社及びワラント代理人は、2021年10月7日付で締結され、2021年9月20日にForm S-1による登録書の一部として米国証券取引委員会に提出された特定のワラント契約（修正後、そのすべての別紙を含めて、「既存ワラント契約」）の当事者です。
当社は、当社のA種普通株式（1株当たり額面0.0001米ドル、以下「A種普通株式」）を購入するためのユニットの一部として、10,350,000個の償還可能ワラント（以下「パブリックワラント」）を一般投資家に公募し販売しました。パブリックワラント1個につきA種普通株式1株について行使可能で、行使価額は1株当たり11.50ドルでした。
当社は、A種普通株式を購入するためのユニットの一部として、464,150個の償還可能なワラント（以下「私募ワラント」といい、公開ワラントと合わせて「ワラント」といいます）を私募取引において投資家に発行・販売し、ワラント全体がA種普通株式1株に対して行使可能で、行使価格は1株当たり11.50ドルとなっています；
すべての本新株予約権は、既存新株予約権付社債契約によって支配されている。
当社、Apollomics、及びApollomicsの完全子会社であるデラウェア州法人Project Max SPAC Merger Sub, Inc（以下「Merger Sub」）は、2022年9月14日付けの特定の企業結合契約（適宜修正及び／又は再編される場合があり、「企業結合契約」）を締結しました。
2023年3月29日、企業結合契約の規定に従い、合併サブは、当社を合併存続会社（以下「存続会社」）とし、アポロミクスの完全子会社となる合併を行い、本合併の直後に、合併サブは、当社を合併存続会社とし、当社に吸収合併されました、は、アポロミクスのA種普通株式（以下「アポロミクス株式」）に自動的に転換され、存続会社はアポロミクスの完全子会社となりました（以下「株式交換」、本合併と合わせて「本件取引」）。
既存ワラント契約第4.4条に定めるとおり、本新株予約権は、クラスA普通株式に対して行使することができなくなり、代わりにアポロミクス株式に対して行使することができる（既存ワラント契約の条件に従い、ここに修正される）；当社取締役会は、本企業結合契約により企図された取引の完了が「企業結合」（既存ワラント契約に定義されている用語）に該当すると判断した。
アポロミクスは、本契約を締結し、本契約で企図された取引（既存のワラント契約の譲渡と引き受け、関連する各ワラントの発行、本契約に定める条件でのアポロミクス株式の引受権との交換、およびその点でのいかなる先取権の排除を含む）および既存のワラント契約によって完了するために必要なすべての企業認可を取得しています。
当社は、既存ワラント契約における権利、権原及び利益のすべてをアポロミクス社に譲渡することを希望し、アポロミクス社はかかる譲渡を受け入れることを希望していること。
既存新株予約権設定契約第9条8項8 は、当社及び新株予約権代理人が必要又は望ましいと判断し、かつ当社及び新株予約権代理人が本新株予約権の登録名義人の利益に悪影響を与えないと判断する、本新株予約権契約に基づいて生じる事項又は質問に関して、曖昧さを解消するため、又は欠陥条項を解消、修正若しくは補完する目的で、登録名義人の同意なしに本新株予約権を修正できることを規定しています。
本契約に含まれる相互の合意およびその他の善良かつ貴重な対価（その受領と充足はここに認められる）を考慮し、本契約により法的に拘束されることを意図して、両当事者は以下のように合意する。
ARTICLE I
ASSIGNMENT AND ASSUMPTION; CONSENT.
第1.1項 譲渡および引受。当社は、本契約により、既存ワラント契約（本契約により修正されたもの）に対する当社の権利、権原及び利益のすべてをアポロミクスに譲渡し、アポロミクスは、本契約の締結以降に生じる既存ワラント契約（本契約により修正されたもの）に基づく当社のすべての債務及び義務を、その支払期日に応じて、それぞれ、株式交換の完了の直後に、支払い、履行、満足及び放棄することに同意する。前文の結果、本株式交換の完了直後から、各新株予約権は、既存新株予約権契約（本書による修正後）の条件に従い、アポロミクス株式を引き受けるための新株予約権と交換されることになります。
第1.2項 同意。新株予約権代理人は、本株式交換の完了後直ちに有効な本条第1項第1号に基づく当社によるアポロミックス社への既存新株予約権契約の譲渡、及び本株式交換の完了後直ちに有効な本条第1項第1号に基づくアポロミックス社による当社からの既存新株予約権契約の引受に同意するものとする。本株式交換の完了後直ちに有効な本契約第 1 条第 1 項に基づく当社によるアポロミクスの既存新株予約権契約の承継、及び本株式交換後においても、既存新株予約権契約（本改訂後）及び既存新株予約権契約並びに本契約の全ての条項、誓約、合意、条件に従い、既存新株予約権契約が完全に効力をもって継続することに同意する。
ARTICLE II
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Attention: Brianna MacDonald
Email: brianna.macdonald@apollomicsinc.com
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Peter Vozzo
会社開示情報をすべてご覧にな
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443-213-0505
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Sean Leous
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