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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に従い

 

報告日(最も早く報告された事象の発生日)。2023年3月1日

 

CompoSecure, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

デラウェア   001-39687   85-2749902

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

  (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)

 

309 Pierce Street

Somerset, New Jersey

08873

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む)。(908) 518-0500

 

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます(以下の一般指示A.2.を参照)。

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

 

Title of each class   Trading Symbol(s)   登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面0.0001ドル   CMPO   Nasdaq Global Market
償還可能なワラント、各ワラントはクラスa普通株式1株に対して行使可能   CMPOW   Nasdaq Global Market

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)に定義された新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company x

 

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。¨

 

 

 

 


 

Item 2.02 経営成績および財政状態

 

2023年3月1日、CompoSecure, Inc.(以下「当社」)は、2022年12月31日に終了した第4四半期および会計年度の業績を発表するプレスリリースを発行し、プレスリリースに付随して投資家向けプレゼンテーションを提供しました。プレスリリースと投資家向けプレゼンテーションのコピーは、それぞれ別紙99.1および99.2としてここに添付されています*。

 

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

 

このCurrent Report on Form 8-Kの項目2.02に記載された情報は、参照することによりこの項目7.01に組み込まれます*。

 

Item 9.01 Exhibits

 

(d) Exhibits

 

Exhibit No. Description
99.1 2023年3月1日付当社プレスリリース
99.2 投資家向け説明会(2023年3月開催
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれている)

 

* 本フォーム 8-K の第 2.02 項および第 7.01 項に記載された情報は、1934 年証券取引所法(以下「取引所法」)第 18 条における「提出」または同条の規定に従うものとはみなされず、1933 年証券法または取引所法に基づくいかなる提出書類に も、かかる提出書類に明示的に言及することにより組み込まれるとみなされるものではありません。

 

 


 

SIGNATURE

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。

 

  COMPOSECURE, INC.
   
Date: March 1, 2023 By: /s/Timothy Fitzsimmons
    Timothy Fitzsimmons
    Chief Financial Officer

 

 

 

EX-99.1 2 tm238061d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

 

Exhibit 99.1

 

 

コンポセキュア、過去最高の2022年通期決算を発表

and Issues 2023 Outlook

 

売上高は41%増の3億7850万ドル、純利益は58%増の1億3180万ドル、調整後EBITDAは33%増の1億3620万ドル。

 

第4四半期の売上高は25%増の9380万ドル、第4四半期の純利益は12%増の2240万ドル、第4四半期の調整後EBITDAは44%増の3060万ドル

 

2023年の売上高は4億~4億2,500万ドル、調整後EBITDAは1億4,500万~1億5,500万ドルを見込む

 

SOMERSET, New Jersey, March 1, 2023 -- 金属製決済カード、セキュリティ、認証ソリューションのリーダーであるコンポセキュア社(Nasdaq: CMPO)は本日、2022年12月31日に終了した第4四半期および通年の財務・経営成績を発表しました。

 

"第4四半期の業績は、コンポセキュアにとって目覚ましい1年を締めくくるものでした。2022年通年では、すべての主要な財務指標で記録を樹立し、国内、海外、フィンテックの顧客数が目覚しく増加しました」とコンポセキュアの社長兼CEOであるJon Wilkは述べています。「不透明なマクロ経済状況にもかかわらず、このような業績を達成できたのは、深い顧客関係、クラス最高の製品、強力な営業遂行力によって推進される当社の事業の耐久性を物語っています。今後については、カード発行会社の動向に支えられ、有機的な成長を継続するための体制が整っています。また、長期的な株主価値を実現するために、ペイメントカードとセキュリティ技術の革新に向けた慎重な投資も継続していきます。

 

2022年通期決算ハイライト(対2021年通期)

 

売上高売上高は、2億6,790万米ドルに対し、41%増加し、3億7,850万米ドルとなりました。

売上総利益。売上総利益は、前年同期の144.8百万ドル(54.1%)に対し、52%増加し、219.6百万ドル(58%)となり ました。

純利益/EPS。純利益は、83.4百万ドルに対し、58%増の131.8百万ドル。クラスA普通株主に帰属する1株当り当期純利益は1.21ドル(基本)、1.13ドル(希薄化後)。

調整後当期純利益/調整後EPS。調整後当期純利益(非GAAP基準)は8,300万ドルでした。A種株式とB種株式の両方を含む調整後EPS(非GAAP指標)は、1.10ドル(基本)および0.94ドル(希薄化後)でした(下表の非GAAP指標の調整表参照)。

 

1


 

調整後EBITDA調整後EBITDA(非GAAP指標)は、1億230万ドルに対し、33%増の1億3620万ドルとなりました。

貸借対照表。2022年12月31日現在、当社は1360万米ドルの現金および現金同等物、および233百万米ドルのタームローン、130百万米ドルの交換社債を含む363百万米ドルの負債を有しています。

発行済株式数。2022年12月31日現在、当社の発行済株式総数は約7670万株であり、この中には約1640万株のA種株式と約6030万株のB種株式が含まれています(基本的および希薄化後発行済株式の詳細については、当社の10-Kおよび添付の業績報告書をご参照ください)。

 

2022年第4四半期 財務ハイライト(対2021年第4四半期)

 

売上高売上高は、主に堅調な販売実績、新規および既存プログラムの成長、ならびに継続的な海外需要により、前年同期の 7,530 万ドルに対し 25%増の 9,380 万ドルに達しました。

売上総利益。売上総利益は、前年同期の3930万ドル(52.2%)から28%増加し、5030万ドル(53.6%)となりました。売上総利益および売上総利益率の増加は、主に業務効率の改善および販売数量の増加によるものです。

純利益/EPS。当期純利益は、前年同期の2,000万ドルに対し、12%増の2,240万ドルでした。クラスA普通株主に帰属する1株当り当期純利益は、0.14ドル(基本)と0.14ドル(希薄化後)でした。

調整後当期純利益/調整後EPS。調整後当期純利益(非GAAP指標)は1,770万ドルでした。A種株式とB種株式の両方を含む調整後EPS(非GAAP指標)は0.23ドル(基本)および0.20ドル(希薄化後)でした(下表の非GAAP指標の調整表参照)。

調整後EBITDA調整後EBITDA(非GAAP指標)は2120万ドルに対し44%増の3060万ドルとなり、主に売上高の伸びとマージンの拡大、Arculus関連の投資管理によって増加しました。

 

Recent Operational Highlights

 

Enhanced security for cardholders:

o セキュア認証 - VisaとMastercardから、FIDO2技術を使用して決済カードにセキュア認証を追加する承認を受け、いくつかの顧客と試験運用に取り組んでいます。

o バイオメトリクスカード:金属製の決済カードに指紋センサーを搭載し、取引時のセキュリティを強化。

o ダイナミックCVV - 3桁のCVVコードを、金属製カードの裏面に印刷された固定番号から、定期的にCVVを更新する小さな電子インクの画面に変換します。

革新的なデザインのペイメントカードを発売:

o LEDカード - 販売店で非接触取引が開始されると、発行銀行のロゴがLEDで点灯するようになります。

 

2


 

o Lux Glass™ Card - CompoSecure社は、Corning® Gorilla® Glassと金属ベゼルを組み合わせた透明な決済カードを初めて製造しました。

o エコーミラー™カード - 鏡面仕上げのバフ仕上げのステンレス製決済カードで、保護コーティングが施されています。

ArculusコールドストレージウォレットのB2BおよびB2C機能を強化し、1万枚以上のコインのサポート、カードとモバイルデバイス間の通信の優れたセキュリティ、ウォレット接続とDefiアクセスの拡張を含みます。

SOC 2 Type 2 監査を成功裏に完了し、認証を取得。

 

2023 Financial Outlook

 

コンポセキュアは、2023年通期の売上高を400~425百万ドル、2023年の調整後EBITDAを145~155百万ドルと予想しています。

 

Conference Call

 

当社は本日午後5時(米国東部時間)より、カンファレンスコールおよびライブ音声ウェブキャストを開催し、財務・業績に関する説明を行い、その後質疑応答を行う予定です。

 

日付2023年3月1日(水)

時間:午後5時00分(東部時間

Dial-in registration link: here

ライブ中継登録リンク:こちら

 

カンファレンスコールの登録や接続に問題がある場合は、エレベートIR(電話:720-330-2829)にご連絡ください。

 

カンファレンスコールのライブ中継および再生は、当社ウェブサイトのIRセクション(https://ir.composecure.com/news-events/events)にてご覧いただけます。

 

About CompoSecure

 

2000年に設立されたコンポセキュア(Nasdaq: CMPO)は、マーケットリーダー、フィンテック企業、消費者の技術パートナーとして、世界中の何百万人もの人々の信頼を獲得しています。コンポセキュアは、エレガンス、シンプルさ、セキュリティを融合させ、物理的およびデジタルな世界において卓越した体験と安心をお届けします。コンポセキュアの革新的な決済カード技術とArculusセキュリティおよび認証機能を備えたメタルカードは、ユニークでプレミアムなブランド体験を提供し、人々が金融およびデジタル資産にアクセスして使用することを可能にし、取引の時点で信頼を確保することができるようにします。詳細については、www.composecure.com および www.GetArculus.com をご覧ください。

 

3


 

Forward-Looking Statements

 

このプレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法で定義された「将来予想に関する記述」が含まれています。これらの記述は、経営陣の見解および仮定に基づくものです。当社は、これらの将来予想に関する記述に反映され、または示唆された当社の計画、意図および期待が合理的であると信じていますが、これらの計画、意図または期待が達成または実現されることを保証するものではありません。将来予想に関する記述は、本質的に、リスク、不確実性および仮定を伴うものです。一般的に、当社の将来の行動、事業戦略、出来事、業績に関する記述を含む、過去の事実ではない記述は、将来予想に関する記述です。場合によっては、これらの記述は、「確信する」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「かもしれない」、「予定する」、「すべきである」、「求める」、「予定する」、「予測する」もしくは「意図する」のような言葉を前置したり後置したり、これらの言葉の否定形やその変化形を含んでいたり、類似の用語が用いられていることがあります。将来予想に関する記述は、業績を保証するものではありません。また、本書の日付現在においてのみ記述されているこれらの記述を過度に信頼すべきではありません。特に以下の重要な要素は、当社の将来の業績に影響を与え、その結果またはその他の結果が当社の将来予想に関する記述で明示的または黙示的に示されたものと大きく異なる可能性があることをご承知おき下さい。当社または他社に対して提起されうる法的手続の結果、進行中のCOVID-19パンデミックの影響、当社が成長し利益を伴う成長を管理する能力、顧客との関係の維持、業界内での競争、主要な従業員の雇用維持。その他の経済状況(急速に進展するロシアとウクライナの紛争を含む)、事業、競争上の要因、将来の為替レートおよび金利、ならびに証券取引委員会に提出した、または提出予定のその他の会社提出書類の「リスク要因」に含まれるその他のリスクおよび不確実性によって当社が悪影響を受ける可能性があることを示します。当社は、法律で義務づけられている場合を除き、新たな情報、将来の事象、その他の結果にかかわらず、いかなる将来予想に関する記述についても更新または修正を行う義務を負うものではありません。

 

非gaap財務指標の使用

 

本プレスリリースには、米国で一般に認められた会計原則(以下「GAAP」)に準拠して作成されていない特定の非 GAAP 財務指標が含まれており、他の企業が使用する非 GAAP 財務指標とは異なる場合があります。当社は、EBITDA、調整後EBITDA、調整後当期純利益、調整後EPSが投資家にとって当社の財務実績を評価する上で有用であると考え ています。当社は、これらの非 GAAP 財務指標は、関連性のあるコントロール可能な事象のみを包含することにより真の業績 を描写し、将来のより効果的な評価と計画を可能にすると考えており、社内において、事業の管理・監視のた めに予測、予算、経営目標を設定するとともに、過去の基礎業績の評価やインセンティブ報酬の測定に利用していま す。上記の財務ガイダンスの将来の見通しに関する性質上、当該財務ガイダンスに含まれる非 GAAP 財務指標を GAAP 財務指標に調整するために必要な減価償却費、償却費、利息および税金を含む非 GAAP 財務指標から除いた費用の具体的な定量化は不可能であり、無理な努力なしに非 GAAP 財務指標の調整に関する予測値を提供することは実行可能でありませ ん。従って、GAAPベースの財務指標に比較可能な推定値の開示は行わず、また将来予測に関する非 GAAPベースの財務指標との調整も行っておりません。さらに、当社の借入契約には、借入契約の遵守を決定する目的で、これらの指標のバリエーションを使用するコベナンツが含 まれています。当社は、経営陣が経営成績の分析に用いているものと同じツールを投資家が利用できるようにすべきであると考えてい ます。EBITDA、調整後EBITDA、調整後当期純利益および調整後EPSは、米国会計基準における財務業績の指標とみなされるべきではなく、EBITDA、調整後EBITDA、調整後当期純利益および調整後EPSから除外される項目は当社の財務業績の理解および評価における重要な構成要素です。従って、これらの主要な経営指標には分析ツールとしての限界があります。これらの指標は、当期純利益や米国会計原則に則って算出されたその他の業績指標の代替指標として、あるいは当社の流動性の指標として営業活動から得られたキャッシュ・フローの代替指標として考慮されるべきものではなく、他の企業が使用する同様の名称の非GAAP指標とは異なる可能性があります。2022 年及び 2021 年 12 月 31 日に終了した四半期及び年度の GAAP 方式からこれらの非 GAAP 方式への調整表については、以下の表をご参照ください。

 

4


 

Corporate Contact

Anthony Piniella

Head of Communications, CompoSecure

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