エスペリオンセラピューティクスの適時開示・重要契約・契約終了・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も古いイベントの日付）。2023年2月21日

Esperion Therapeutics, Inc.

(登録者の定款に記載された正確な名称)

デラウェア		001-35986		26-1870780
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

3891 Ranchero Drive, Suite 150 Ann Arbor, MI

48108

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(734) 887-3903

Not Applicable

旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

¨ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従った資料の募集。

¨ 取引所法の規則 14d-2(b) (17 CFR 240.14d-2(b)) に従った開始前のコミュニケーション

¨ 取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 CFR 240.13e-4(c)）。

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

Title of each class		Trading Symbol		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル		ESPR		NASDAQ Stock Market LLC

登録者が1933年証券法の規則405または1934年証券取引法の規則12b-2で定義された新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。¨

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

2023年2月21日、エスペリオン・セラピューティック社（以下「当社」）は、Cantor Fitzgerald & Co.（以下「代理人」）との間で支配下株式売出しSM販売契約（以下「2023年販売契約」）を締結しました。(以下、「代理人」といいます。)との間で、当社が代理人を販売代理人として、当社の普通株式(1株当たり額面0.001米ドル)を、当社の選択により、随時、総額7000万米ドルを上限として販売できること(「ATM売出」)を内容とする販売契約書を締結しました。

2023 年販売契約に基づいて募集・販売される株式は、(i) 1933 年米国証券法に基づいて公布されたルール 415(a)(4) に定義される「市場買付」とみなされる方法、または当社が許可した場合には相対取引により発行され、 (ii) 当社が 2022 年 4 月 15 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」といいます）に提出したフォーム S-3 登録書（ファイル番号： 333）に従って販売され、その後、2023 年販売契約に基づいて登録書が発行されます（但し、当社が当該登録書を受理した場合には、当社は当該登録書に基づき、2023 年販売契約に基づいて販売することができるものとします）。2022 年 4 月 15 日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出し、2022 年 4 月 26 日に発効した登録書（以下「本登録書」）に基づき、当社の普通株式、優先株式、負債証券、ワラントおよび/またはユニットを含む様々な証券を最大 400,000,000 ドルまで提供し、一つまたは複数の公募で公開するもので、当社は 2023 年 2 月 21 日に、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に本登録書を提出しました。2023 年 2 月 21 日に、当社は、2023 年販売契約に基づく本株式の募集および販売に関して、SEC に目論見書の補足書類を提出する予定です。ATM 募集に基づく株式の発行および販売の適法性に関する Goodwin Procter LLP の法律意見書は、本 Current Report on Form 8-K の別紙 5.1 として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。

2023 年販売契約の条件に従い、代理人は、当社の指示（当社が課す価格、時間、規模の制限またはその他の慣例的なパラメータまたは条件を含む）に基づき、随時本株式を販売するために合理的な努力を払うものとします。当社は、2023 年販売契約に従っていかなる株式も発行することを確約するものではありません。当社は、代理人に対して、本株式の販売による総収入の 3.0％の手数料を支払います（該当する場合）。また、当社は、代理人に対して、通常の補償権を提供することに合意しています。

この文書は、当社の新株式発行及び株式売出し並びに劣後特約付ローンによる資金調達に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資に関する判断をされるようお願いいたします。

2023 年販売契約に関する上記の説明は完全なものではなく、別紙 1.1 として本書に添付されている 2023 年販売契約の全文を参照することにより、その全体が限定され、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 1.02. 重要な確定契約の終了

既に開示したとおり、当社は、2021年8月3日、販売代理人であるジェフリーズLLC（以下「ジェフリーズ」）を通じて、当社の選択により、販売総額が最大250,000千ドルの当社普通株式（1株当たり額面0.001ドル）を随時販売するための公開市場売却契約（以下「2021販売契約」）を締結しました（「2021ATMプログラム」）。

当社は、2023 年販売契約の締結に伴い、2021 年販売契約第 7 条(b)(i)に基づき、2023 年 2 月 21 日付で 2021 年販売契約を終了させました。なお、当社は、2021 年販売契約の終了に関連する違約金を負担していません。解約前、2021年株式は、2021年販売契約に基づき約145.8百万米ドルが販売可能な状態となっていました。2021 年販売契約終了の結果、当社は 2021 年 ATM プログラムに基づく追加的な株式の募集または販売を行いません。

2021 年販売契約の写しは、登録届出書の別紙 1.2 として提出されました。本フォーム 8-K に記載された 2021 年販売契約の説明は完全なものではなく、登録届出書の別紙 1.2 として提出された 2021 年販売契約の写しを参照することにより、その全体が限定されます。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2023 年 2 月 21 日、Esperion Therapeutics, Inc.は、2022 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間および年間の決算を発表するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表しました。プレスリリースの写しを別紙 99.1 としてここに提出する。

第 2.02 項および添付の別紙 99.1 に記載された情報は、提供を意図したものであり、1934 年証券取引法第 18 条における「提出」とはみなされず、同条の責任を問われることもなく、1933 年証券法に基づく提出書類に参照により組み込まれるものとはみなされません（かかる提出書類に特定の参照により明確に記載される場合を除く）。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

Exhibit No.		Description

1.1		2023年2月21日付、Esperion Therapeutics, Inc.とCantor Fitzgerald & Coとの間の、Controlled Equity OfferingSM販売契約。

5.1		Goodwin Procter LLPの法律意見書

23.1		Goodwin Procter LLP の同意書（別紙 5.1 に含む）

99.1		2023年2月21日付プレスリリース。

104		このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。

Date: February 21, 2023	Esperion Therapeutics, Inc.

	By:	/s/ Sheldon L. Koenig
		Sheldon L. Koenig
		社長兼最高経営責任者

EX-1.1 2 tm237313d1_ex1-1.htm EXHIBIT 1.1

Exhibit 1.1

エスペリオン・セラピューティック社（Esperion Therapeutics, Inc.普通株式

(1株当たり額面0.001ドル)

Controlled Equity OfferingSM

Sales Agreement

February 21, 2023

Cantor Fitzgerald & Co.

499 Park Avenue

New York, NY 10022

Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人である Esperion Therapeutics, Inc.（以下「当社」）は、本書に記載された条件に従い、Cantor Fitzgerald & Co.を販売代理人および/または代表者（以下「代理人」）として、当社の普通株式（1 株当たり額面 0.001 ドル）を随時発行および販売することを提案します。を通じて、1 株当たり額面 0.001 ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）を、本契約に定める条件に従い、総額 70,000,000 ドルを上限として発行し、随時販売することを提案するものです。本契約の目的上、本契約で使用される大文字の用語で他に定義されていないものは、本契約第8条で付与された意味を有するものとする。

第1項株式の発行および販売

(a) 有価証券の販売。当社および代理人は、ここに記載された表明、保証および同意に基づき、かつここに記載された条件に従い、当社が代理人として代理人を通じて、または本人として代理人に直接、以下のとおり、販売価格の合計が最大プログラム金額を上限とし、当社が交付するプレースメント通知に基づき、代理人期間中に株式を販売しようと随時努めることができることに合意する。

(b) 発行の仕組み

(i) プレースメント通知本書に定める条件に従い、当社は、代理人期間中の主要市場が取引可能な日（以下「取引日」という）において、第 4 項(a)および第 4 項(b)に定める条件が満たされた場合には、割当通知書を代理人に提出して株式の発行を請求する権利を行使することができる。ただし、(I) 発行要求額（ここに定義する）の販売価格の合計額と、(Y) 本契約に従って行われた過去の全ての割当通知の下で発行された全ての株式の販売価格の合計額との合計額が最大プログラム額を超える場合、及び (B) 割当通知の提出前に、過去の割当通知について定められた期間が終了している場合は、当社は割当通知を提出することができないものとします。割当通知は、別表Aに記載された者に電子メールで送信され、当社が電話（ボイスメール）で確認した取引日に交付されたものとみなされますが、事前に十分な書面による通知を行うことにより、代理人は適宜そのリストを変更することができるものとします。

(ii) 代理人の努力。本契約に定める条件に従い、割当通知書を受領した場合、代理人は、通常の販売および取引慣行に従い、代理人が販売代理人となることに合意した株式について、割当通知書に記載された情報に従い、商業上合理的な努力を行い、本契約の条件に従い、そこに記載された株式の販売が中断、取消またはその他終了している場合を除き、割当を行うものとする。疑義を避けるため、本契約の当事者は、両当事者がかかる修正に書面で同意することを条件に、いつでもプレースメント・ノーティスを修正することができます。

(iii) 募集および販売の方法本株式は、(A)当社の書面による事前の同意を得て行う相対取引、(B)ブロック取引、または(C)1933 年証券法およびそれに基づく委員会の規則 415(a)(4) に定める「市場募集」とみなされるその他の法令上認められる方法により募集および販売を行うことができ、 Principal Market（ここに定義します）における直接販売またはその他の既存の取引市場における販売も含まれるものとします。本契約のいかなる条項も、前文に定める募集および販売の方法に同意することをいずれかの当事者に要求するものとはみなされず、また、代理人による株式の配置の方法は、（上記（A）および（B）項に定めるものを除き）代理人の裁量に委ねられるものとする。

(iv) 当社への確認本契約に基づく販売代理人となる場合、代理人は、本契約に基づき売付けを行った取引日の翌取引日の開始時までに、当該取引日における売付け株式数、売付け価格及び本契約に基づき当社に支払われる発行価格（本契約に定義されるとおり）を記載した確認書を当社に対して提出しなければならないものとします。

(v) 決済各発行株式は当該株式発行に適用される決済日に決済され、第 4 項の規定に従い、各決済日までに、当社は代理人またはその指名する者の口座に、Depository Trust Company の Deposit/Withdrawal At Custodian (DWAC) System を通じて入金し、販売株式を電子的に転送する、または、当該当事者により相互に合意されたその他の引渡手段によって転送させるものとします。また、代理人は、当該株式を受領次第、直ちに利用可能な資金の電信送金により、関連する発行価額を決済日前に会社が指定する口座に即日支払いで交付するものとします。当社は、本契約に基づき本株式を売却する各時点（以下「売却時点」という。）で合意された価格で、本株式を本人として代理人に売却することができる。

(vi) 売却の一時停止または終了。標準的な市場決済慣行に従い、当社または代理人は、書面または電話（検証可能な電子メールにより直ちに確認）で相手方当事者に通知することにより、株式の販売を停止し、割当通知で定められた期間は直ちに終了する。ただし、（A）かかる停止および終了は、かかる通知の受領前に本契約に基づいて配置または販売された株式に関するいずれかの当事者の義務に影響を及ぼしたり損なったりしないものとする。(B) 代理人が当社に対して株式の売却を確認した後に、当社が株式の売却を中断または終了した場合、当社は当該株式に関して第 1 項 (b) (v) を遵守する義務を負うものとし、 (C) 当社が決済日に株式を引き渡す義務を怠った場合、当社は、当社のかかる不履行に起因して、または関連して発生した損失、請求、損害または費用（罰金、利息、妥当な弁護士費用を含むが、これに限らない）に対して代理人に何ら補償しないことに同意するものとします。本契約の当事者は、本契約に基づく義務を履行するにあたり、代理人は、会社が上記第(v)項により要求される売却を決済するために株式を交付しなかった場合、貸株業者から普通株式を借り入れ、当該借入を決済または清算するために株式を利用できることを認め、これに合意する。当社は、かかる通知が、第 1 項(b)(i)に従って代理人が書面で特定した人物に対して行われない限り、代理人に対して効力を生じないことに同意するものとする。

(配置等の保証はない。当社は、(A)代理人が本株式の配置に成功する保証はないこと、(B)代理人が本株式を売却しない場合、代理人は当社またはその他の者（本契約に定義される）に対していかなる責任または義務も負わないこと、(C) 代理人と当社で特に合意した場合を除き、本契約に従って元本ベースで株式を購入するいかなる義務もないことを認め、これに同意する。

(viii)重要な未公開情報。本契約の他の条項にかかわらず、当社および代理人は、当社が重要な未公開情報を保有している期間中、当社が代理人に割当通知書を交付せず、代理人が株式の割当を行う義務を負わないことに同意するものとする。

(c) 手数料提供したサービスの対価として、会社は該当する決済日に、代理人が該当する発行額から販売手数料を差し引くことにより、該当する発行額（セクション 2(b) (vi) に従って停止または終了した販売に関するものを含む）の販売手数料を代理人に支払うものとします。

(d) 経費当社は、本契約に基づく義務の履行および本契約に企図された取引に関連して発生したすべての費用、手数料および経費を支払うことに同意し、これには (i) 株式の発行および交付に付随するすべての費用（すべての印刷および刻印費用を含む）、(ii) 株式の登録機関および名義書換代理人のすべての手数料および経費、(iii) 株式の発行および販売に関連して必要なすべての発行税および譲渡税その他の印紙税が含まれますが、これに限定されません。(ii) 株式の登録機関および名義書換代理人の手数料および費用 (iii) 株式の発行および販売に関連して必要なすべての発行税、譲渡税およびその他の印紙税 (iv) 当社の弁護士、独立公認会計士およびその他のアドバイザーのすべての手数料および費用。(v) 登録届出書（財務諸表、添付書類、明細書、同意書および専門家の証明書を含む）、目論見書、当社が作成し、当社のために使用し、または当社が参照する無償割当目論見書（以下に定義）、およびそのすべての修正および補足の作成、印刷、提出、発送ならびに本契約に関連して生じたすべての費用および経費 (v) 登録届出書（財務諸表、添付書類、明細書、同意書および専門家の証明書を含む）および目論見書（以下に定義）およびそれらのすべての作成および追加に関連して生じたすべての費用および経費。(vi) 当社または代理人が、州証券法またはブルースカイ法またはカナダの州証券法に基づく募集および販売のための株式の全部または一部の資格認定または登録（または資格認定または登録の免除の取得）に関連して負担したすべての出願手数料、弁護士報酬および費用、ならびに代理人の要請に応じて、当該資格、登録、決定および免除について代理人に通知する「ブルースカイ調査票」またはメモランダムおよび「カナダラッパー」とその補足を作成および印刷すること。(vii) FINRA による審査および代理人の株式募集および配布への参加の承認に関連する代理人の弁護士の合理的な料金および費用 (viii) FINRA による審査に付随する申請料金 (該当する場合)。(ix) 当社による本件株式公募のマーケティングに関連して実施されるロードショーにおける投資家向けプレゼンテーションの費用 (電子的なロードショーの準備または配信に関連する費用、ロードショーのスライドおよび画像の作成に関連する費用、当社の事前承認を得てロードショー・プレゼンテーションに関連して従事するコンサルタントの報酬および費用、当社および代理店の代表、社員および役員ならびにかかるコンサルタントの旅費および宿泊費ならびにロードショーに関して使用する航空機の費用など (ただし、これだけに限定されません) 。(x) 本株式の主市場への上場に関する手数料および費用。

第2項会社の表明および保証

当社は、(1)本契約の日付、(2)各配当通知日（ここに定義）、(3)各決済日、(4)各発動事由日および (5) 各販売時（上記の各時点をここに「表明日」といいます）において、表明日またはそれ以前に目論見書（参照によりそこに組み込まれる文書およびその補足を含む）に開示されるものを除き、代理人に表明および保証して同意しています。

(a) 登録届出書当社は、基本目論見書（以下「基本目論見書」といいます）を含む Form S-3 による発行登録書を作成し、米国証券取引委員会（以下「委員会」といいます）に提出した、または提出する予定です。当該登録届出書は、証券法に基づき、当社による本株式の発行及び販売を登録するものです。当社は、基本目論見書および関連する目論見書または目論見書補足書類（該当する場合）を含む、1つまたは複数の追加登録届出書を適宜提出することができます。別途文脈上要求される場合を除き、かかる登録届出書は、証券法上の規則430Bに従ってその一部とみなされるあらゆる情報を含み、そのすべての財務諸表、添付書類および明細書ならびに随時修正または補足される証券法上のフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれるかまたは組み込まれるとみなされるすべての文書を含むものとし、以下のとおりとします。以下「登録届出書」といい、かかる登録届出書の一部を構成する目論見書は、株式の特定の発行に関して証券法上の規則 424(b) に従って委員会に提出された目論見書の補足書類とあわせて、本書において「登録届出書」という。また、証券取引法上のフォーム S-3 の第 12 項に従って参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされるすべての文書を含み、随時修正または補足されるものを以下「目論見書」といいます。「ただし、証券法上の規則 424(b) に従って提出することを要求されない修正目論見書が株式の募集に関連して当社から代理人に提供された場合、「目論見書」という用語は、当該使用のために最初に代理人に提供された時点以降、当該修正目論見書を指すものとします。最初に効力を生じた時点の登録届出書を、ここでは "原登録届出書 "と呼ぶ。本契約において、登録届出書または目論見書に適用される「修正」または「補足」という用語は、参照によりそこに組み込まれる、または組み込まれるとみなされる、改正後の1934年証券取引法およびそれに基づく委員会の規則（「取引法」）に基づく文書を本契約の日付以降に当社が委員会に提出する場合を含むものとみなされます。

本契約における財務諸表および明細書、ならびに登録届出書または目論見書に「含まれる」、「含まれる」または「記載される」その他の情報（およびその他同様の意味を持つすべての参照）は、参照により特定の日付において登録届出書または目論見書に組み込まれ、または証券法に基づいてその一部とみなされた、または含まれるすべての当該財務諸表および明細書およびその他の情報を意味し、含むものとみなします。また、本契約における登録届出書または目論見書の修正または補足に関するすべての言及は、指定された日付において、参照により登録届出書または目論見書の一部とされるか、または証券法に基づいて含まれるとみなされる、取引所法に基づく文書の提出を意味し、かつこれに限定されないものとみなされるものとします。

本書が最初に有効になった時点、または有効になることが宣言された時点、および当社の最新の年次報告書（Form 10-K）が欧州委員会に提出された時点（それ以降の場合）において、当社は証券法に基づく Form S-3 の使用に関するその時点で適用される要件を充足しています。代理人期間中、当社がForm 10-Kによる年次報告書を提出するたびに、当社は証券法に基づくForm S-3の使用に関するその時点で適用される要件を満たすことになります。

(b) 登録要件への準拠。原始登録届出書および規則462(b)登録届出書は、証券法に基づいて委員会により有効になった、または有効になる予定である、あるいは有効と宣言されている、または有効になる予定である。当社は、追加情報または補足情報に対する欧州委員会のすべての要求に、欧州委員会が満足する程度に応じました（または応じる予定です）。登録届出書または規則462(b)登録届出書の効力を停止させる停止命令は有効ではなく、そのための手続は開始されておらず、係属中でもなく、当社の知る限り、委員会が意図しているまたは脅かされているものでもない。

目論見書は、提出時においてすべての重要な点において米国証券法に準拠しており、米国証券取引委員会の電子データ収集・分析・検索システム（EDGAR）により提出された場合（米国証券法上の規制S-Tにより認められる場合を除く）、株式の発行および販売に関連して使用するために代理人に交付されたその写しと同一でありました。登録届出書、規則 462(b) 登録届出書およびその効力発生後の修正の各々は、その効力発生時および各表明日において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、また遵守する予定であり、重要事実に関する不実の陳述またはそこに記載すべき重要事実の記載もしくはその記述を誤解のないものとするために必要な記載の省略を行っておらず、今後も行わないものとします。本契約の日付現在、目論見書および合わせて考慮される無償割当目論見書（以下に定義）（以下、総称して「販売時情報」）は、その作成時の状況に照らして、重要な事実に関する不実の陳述を含まず、またその記述を誤解を招かないために必要な重要事実を記載することを省略しません。目論見書は、その日付および各表明日において、修正または補足され、重要な事実に関する不実の陳述を含まず、また、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の陳述を省略せず、今後も含まれないものとします。直前の 3 つの文に記載された表明および保証は、登録届出書、規則 462(b) 登録届出書、またはその発効後の修正、目論見書、またはその修正もしくは補足における記述または省略には適用されず、そのような情報は代理人から当社に提供されたもののみであり、その使用目的は以下の第 5 項に記載された情報であると理解および同意されています。目論見書に記載され、または登録届出書の添付書類として提出されることが要求される契約またはその他の書類で、要求されたとおりに記載または提出されなかったものはありません。本登録届出書およびここに意図される株式の募集および販売は、証券法上の規則 415 の要件を満たし、すべての重要な点において同規則に適合しています。

(c) 非適格発行者であること当社は、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づく本株式の募集に関し、「不適格発行者」ではありません。証券法上の規則 433 条(d)に従って当社が提出を求められている無償割当目論見書は、証券法の要件に従って委員会に提出されており、または提出される予定です。当社が証券法の規則433(d)に従って提出した、または提出が要求された、もしくは当社が作成した、または当社が使用もしくは言及した各無料作成目論見書は、委員会への適時提出または必要に応じての保管および脚注を含む証券法の規則433の要件にすべての重要点において準拠している、あるいは準拠する予定です。また、当該無償割当目論見書は、その発行日現在およびその後本株式の発行および販売が完了するまでの間、参照により組み込まれる文書を含む登録届出書または目論見書に含まれる情報と矛盾する、または矛盾する予定のいかなる情報も含まず、含まず、今後も含まず、また含まず。無料配布目論見書（もしあれば）および電子ロードショー（もしあれば）が最初の使用前にお客様に提供された場合を除き、当社は無料配布目論見書を作成、使用または参照しておらず、お客様の事前の同意なく、作成、使用または参照することはありません。

(d) 参照文書登録届出書および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書は、それらが委員会に提出された時点において、すべての重要な点において、適用ある取引所法の要件に準拠しており、目論見書の他の情報と合わせて読んだ場合、重要な事実に関する不実の陳述を含まず、そこに記載することが要求される、またはそれらが行われた状況に照らして、その記述を誤解しないために必要となる重要な事実を記載しないことです。

(e) 取引所法の遵守。参照により目論見書に組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書は、それらが委員会に提出された時点または今後提出される時点、および自由記載目論見書またはその修正または補足は、すべての重要な点において、取引所法の要件を遵守しており、今後も遵守するものとし、目論見書の他の情報と合わせて読んだ場合、そのような文書は含まれていません。登録届出書およびその訂正が効力を生じた時点および各販売時点（以下に定義）において、場合により、重要な事実に関する不実の陳述を含まず、またはそこに記載することが要求される事実もしくはそこに記載することが必要な事実を誤らせないために必要な陳述を省略せず、またそれらが行われた状況に照らし合わせて、その陳述を誤らせないために重要な事実を省略しないものとします。

(f) 証券取引所への上場。普通株式は、取引所法第12条(b)又は第12条(g)に基づき登録され、Principal Marketに上場されていますが、当社は、取引所法に基づいて普通株式の登録を終了させる、又はPrincipal Marketから普通株式を上場廃止するような効果を狙った、又はもたらす可能性のある行動をとっておらず、また、欧州委員会やPrincipal Marketがかかる登録又は上場を終了させようと考えているとの通知を受けてもおりません。当社の知る限り、当社はPrincipal Marketの適用されるすべての上場要件を遵守しています。

(g) FINRAに関する事項。当社、その弁護士、その役員および取締役、ならびに当社の証券（債券または株式）または証券取得オプションの保有者が株式の募集に関連して代理人または代理人の弁護士に提供した情報はすべて真実、完全、正しく、FINRA (Financial Industry Regulatory Authority, Inc.) の規則に準拠しており、FINRA 規則または NASD 行動規則に従って FINRA に提出された書簡、届出書、その他の補足情報は真実、完全、正しいものです。当社は、FINRA規則5110(b)(7)(C)(i)に規定される証券法上のフォームS-3の使用要件を満たしています。

(h) 会社の設立および存続状態。当社はデラウェア州法に基づき正式に設立され、登録届出書および目論見書に記載されたとおりに財産を所有し事業を行う権限（会社法およびその他）を有し、現在も良好な状態にあります。また、当社は、不動産の所有またはリース、あるいは事業の遂行にそのような資格が必要とされる他のすべての法域において、外国法人として事業を行うための適格な資格を有しています。ただし、そのような資格または資格を有していないことが、個別または全体として、当社およびその子会社の状態（財務上またはその他）、経営成績、事業、財産または見込みに重大な悪影響を及ぼさない場合（「重要影響」）にはこの限りではありません。

(i) 子会社当社の各子会社は、その設立準拠法（当該準拠法において当該概念が適用される限りにおいて）において正当に設立され、有効かつ良好な状態にあり、登録届出書および目論見書に記載されたとおり、その資産を所有またはリースし事業を行うための権限および力を有し、事業の遂行または資産の所有もしくはリースにより当該資格が必要となる準拠法において事業を行うための正当な資格を有しており良好な状態（当該準拠法にかかる概念の範囲において）であるものとします。ただし、そのような資格または優良な資格を有していないことが、当社およびその子会社に全体として重大な悪影響を与えない場合を除きます。当社の各子会社のすべての発行済株式は、正規にかつ有効に認可され発行され、全額払込済かつ無価値であり（かかる概念がかかる法域において適用される限り）、かつ当社が直接所有し、すべての重要な先取特権、担保、持分または請求権を有しないこと。

(j) 本契約当社は、本契約を締結し、本契約に企図されたとおりに本件株式を承認し、発行し、販売する権限および権能を有しています。本契約は、当社により正当に承認され、締結され、かつ引き渡されたものである。

(k) 資本金およびその他の資本金に関する事項。当社の授権資本金、発行済資本金は登録届出書および目論見書に記載されたとおりです（ただし、目論見書に記載された従業員給付制度に基づき、または登録届出書および目論見書に記載された発行済オプションもしくはワラントの行使により発行する場合は、その限りではありません）。普通株式（本株式を含む）は、すべての重要な点において、目論見書に記載されたその説明と一致しています。発行済普通株式はすべて正当に認可され、有効に発行され、全額払込済で譲渡不能であり、すべての連邦および州証券法に従って発行されています。発行済み普通株式のいずれも、当社の証券の引受けまたは購入に関する新株引受権、第一選択権またはその他類似の権利に違反して発行されたものではありません。登録届出書および目論見書に記載されているもの以外に、当社またはその子会社の資本株式を購入するための承認済みまたは未発効のオプション、ワラント、新株引受権、第一選択権またはその他の権利、あるいは資本または負債証券に転換可能または交換可能または行使可能な証券は存在しません。登録届出書および目論見書に記載された当社のストックオプション、ストックボーナスおよびその他の株式制度または取り決め、およびそれに基づいて付与されたオプションまたはその他の権利に関する記述は、当該制度、取り決め、オプションおよび権利に関して表示することが要求される情報を正確かつ公正に示しています。

(l) 株式の授権本株式は、本契約に基づき発行及び販売が正当に認可されており、本契約に基づき当社がその対価として発行及び交付する場合、有効に発行され、全額払い込まれ、かつ譲渡不能であり、本株式の発行及び販売は、本株式の引受又は購入に関する先買権、先買権又はその他の類似権利に従わないものとします。

(m) 既存法制に反しないこと；追加の承認または認可を要しないこと。当社による本契約の締結および引渡し、ならびに本契約に基づく当社の義務の履行、および本契約ならびに登録届出書および目論見書に企図された取引の完了は、本契約の条件および条項の違反または違反となることはありません。(i) 会社の定款または付属定款、(ii) 法令、規則、規制、政府機関の判決または命令、(iii) 債務返済のトリガー事由（以下に定義）、または当社の財産または資産に対する先取特権、料金または担保の賦課をもたらすものではありません。ただし、(ii)および(iii)の各項目において、かかる違反、違反または不履行が個別または全体として重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。債務返済発動事由」とは、債券、社債またはその他の債務の証書の保有者（または保有者のために行動する者）に、当社またはその子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還または返済を要求する権利を与える、または通知または時間の経過により与えることになる事由または条件を意味します。当社による本契約の締結、引渡しおよび履行、ならびに本契約および登録届出書および目論見書に企図された取引の実行には、当社によって取得または作成され、証券法の下で完全に効力を有するもの、および適用される州証券法またはブルースカイ法または FINRA の下で要求されるものを除き、いかなる人物（政府機関または団体、裁判所など）の同意、承認、認可、命令、届出、資格または登録も必要ではありません。

(n) 重要な不利益変更の不存在。登録届出書および目論見書に別途開示されている場合を除き、登録届出書および目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、(i)当社の状態（財務的またはその他の要因）、経営成績、事業、財産、見込みに変化はなく、また変化の見込みを含む展開や事象もありませんでした。当社および当社子会社の状態（財務上その他）、経営成績、事業、財産および見通しについて、全体として重大かつ不利な変化はなく、また変化の見込みを含むいかなる進展または事象も発生しておらず、当社によるいかなる種類の資本株式の配当または分配も宣言、支払または実施されておらず、当社の資本金、短期借入金、長期借入金、正味流動資産または純資産に重大な不利な変化はありません。

(o) 重要な訴訟または手続なし。登録届出書および目論見書にすべての重要な点において正確に記載されている訴訟、訴訟または訴訟以外の、当社、子会社またはそれらの資産に対する係争中の法的措置または行政措置（国内または海外の裁判所または政府機関による照会または調査を含む）はありません。ただし、当社または子会社に不利な判断をした場合、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすか、または当社が本契約上の義務を履行する能力もしくは本契約および目論見書のそれぞれが企図する取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすか、または本件株式の売却の文脈において重要なその他の訴訟または手続は、この限りではありません。また、当社の知る限り、かかる措置、訴訟または手続（裁判所、国内外の政府機関または団体による照会または調査を含みます）は脅かされることも企図されることもなく、また、当社の知る限り、かかる措置、訴訟または手続（裁判所、国内外の政府機関または団体による照会または調査を含みます）は予定されていません。

(p) 環境法の遵守当社および子会社は、有害物質または毒性物質の使用、処分または放出、あるいは環境の保護または修復、有害物質または毒性物質への人体暴露に関連する、国内外のあらゆる適用法令、政府機関または団体の規則、決定または命令（総称して「環境法」）に違反することはないものとします。当社は、環境法の対象となる物質で汚染された不動産を所有または運営しておらず、環境法に従って敷地外の処分または汚染に対して責任を負わず、環境法に関して、違反、汚染、責任または請求が個別または集合的に重大な悪影響を及ぼすと考えられる係争中の請求の対象になっていないこと。また、当社の知る限り、そのような請求につながる可能性のある未解決の調査もありません。

(q) ERISAの遵守目論見書に別段の開示がある場合を除き、当社およびその子会社、ならびに当社およびその子会社または「ERISA関連会社」（以下に定義）が設定または維持する「従業員給付制度」（1974年改正従業員退職所得保障法およびそれに基づく規制および公表された解釈（総称して「ERISA」）に定義されています）は、すべての重要点においてERISAを遵守しています。「ERISA関連会社」とは、当社または子会社に関して、1986年内国歳入法改正法第414条(b)、(c)、(m)、(o)およびそれに基づく規制と公表された解釈（「法典」）に記載されている組織のメンバーで、当社または当該子会社がメンバーである組織を意味します。当社、子会社またはそのERISA関連会社が設立または維持する従業員給付制度に関して、「報告すべき事象」（ERISAで定義）は発生しておらず、また発生することが合理的に予想される事象もありません。当社、子会社または関連会社が設立または維持する従業員給付制度は、当該制度が終了した場合、「未積立給付債務の金額」（ERISAに定義される）を有さないことになります。当社、子会社およびERISA関連会社は、従業員給付制度の終了または脱退に関してERISA法第 4条に基づく責任を負ったことはなく、また負うと合理的に予想されることもありません。当社、子会社またはそのERISA関連会社が設立または維持する従業員給付制度で、法典第 401条(a)に基づく適格性を意図したものはすべて適格であり、行為または不作為を問わず、かかる適格性を喪失させるようなことは何も生じていません。

(r) ブローカー、その他の引受手配。目論見書に別途開示されている場合を除き、本契約で企図されている取引の結果、当社から仲介手数料またはファインダー料、その他の手数料を受け取る権利を有するブローカー、ファインダー、その他の関係者は存在しません。当社は、その他の「アット・ザ・マーケット」または継続的な株式取引に関する代理人または引受人との契約の当事者ではありません。

(s) 配当の制限目論見書に開示されているものを除き、当社のいかなる子会社も、直接的または間接的に、当社に対する配当金の支払い、当該子会社の持分証券に関するその他の分配、当社から当該子会社に対する貸付金または立替金の返済、当社または他の子会社に対する財産または資産の譲渡を禁止または制限されていません。

(t) 当社は「投資会社」ではありません。当社は、1940 年改正投資会社法（以下「投資会社法」といいます）に定義される「投資会社」としての登録を要求されておらず、また、本件登録届出書および目論見書に記載された本件株式の募集および販売ならびにその代金の使途を実施した後は、かかる用語の登録は要求されないものとします。

(u) 腐敗行為防止及び贈収賄防止に関する法律(i) 当社またはその子会社もしくは関連会社、その役員もしくは従業員、または当社が知る限り当社またはその子会社もしくは関連会社の代理人もしくは代表者のいずれも、直接的または間接的に、金銭、財産、贈物またはその他の有価物の申し出、支払い、支払いの約束、支払い、授受の承認または認可に関連する行為を行ったことはなく、今後も行う予定はありません。政府役人（政府または政府所有もしくは支配の事業体または公的国際機関の役員または職員、または上記のいずれかのためにまたは代わって公的資格を有する者、政党または政党関係者または政治家候補者を含む）（以下「政府役人」）に対して、公的行動に影響を与えるために、または該当する腐敗防止法に違反する者に対して、そのような行動をとること。(ii) 当社およびその子会社・関連会社は、適用される腐敗防止法を遵守して事業を行い、かかる法律およびここに含まれる表明・保証の遵守を促進・達成するために合理的に設計された方針および手続きを制定し維持し、今後も維持するものとします。(iii) 当社およびその子会社は、適用される腐敗防止法に違反する個人に対する金銭その他の有価物の申し出、支払い、支払いの約束、支払いまたは贈与の承認を促進するために、直接的または間接的に本売出しの資金を使用しないこと。

(v) マネーロンダリング法当社および各子会社の業務は、1970 年通貨・外国取引報告法（改正後）、2001 年テロ行為阻止・妨害に必要な適切な手段を提供することによるアメリカの統一および強化法（米国愛国者法）のタイトル III によって改正された銀行秘密法、および当社および各子会社が事業を行う管轄区域の適用あるマネーロンダリング禁止法などのすべての適用ある財務記録および報告要件に常に実質的に準拠して実施されてきました。また、マネーロンダリング防止法に関して、当社または子会社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体または仲裁人による訴訟、訴訟または手続は現在進行中ではなく、当社の知る限り、そのおそれもありません。

(w) 制裁措置(i) 当社、その子会社、またはその取締役、役員もしくは従業員、または当社が知る限り、当社またはその子会社もしくは支配下にある関連会社に関連する、もしくはその代理人、関連会社、代表者、その他の者は、以下のような個人または法人（「個人」）ではなく、また以下のような1以上の個人によって所有または支配されています。

(A) 米国政府（米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）または米国国務省が管理または施行する制裁（「特別指定国」または「阻止人物」としての指定を含みますが、これに限定されません）、国連安保理（「UNSC」）、欧州連合、英国王室財務省（「HMT」）またはその他の関連制裁当局（総称して「制裁」）によって、対象または対象とされていること、または、次のいずれかの場合。

(B) 制裁の対象となっている国または地域（キューバ、イラン、北朝鮮、シリア、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンスク人民共和国、ウクライナのクリミア地方を含むが、これに限らない）に所在、組織、居住していること。

(当社は、今回の調達資金を直接又は間接に、子会社、合弁相手、その他の者に使用させず、また貸付け、出資、その他の方法で利用可能にしません。

(A) 資金提供または促進を行った時点で、制裁の対象またはターゲットとなっている国や地域、または個人との活動または事業に資金を提供または促進すること。

(B) いかなる者（引受人、アドバイザー、投資家、その他として募集に参加する者を含む）によるも制裁措置違反となるようなその他の方法。

(過去5年間、当社および当社の各子会社は、いかなる者に対しても、またはいかなる国もしくは地域においても、その取引または取引の時点において制裁措置の対象となっているまたは対象となっていたことを知りながら、取引または取引を行ったことはなく、現在も行っておらず、また今後も行う予定はありません。

(x) 税法上の遵守。当社および各子会社は、本契約の日付まで提出が要求されるすべての連邦税、州税、地方税および外国税の申告を行い、またはその延長を要求し（ただし、申告または納付を行わなかったとしても、個別または全体として重要な悪影響を及ぼさない場合を除きます）、その上で納付が要求されるすべての税金を支払ってきました（ただし、申告または納付しなかった場合でも重要な悪影響を及ぼさない場合、あるいは、現在誠実に争われている場合、および、GAAPにより要求される引当金が作成されている場合を除きます）。また、当社または子会社に不利な決定がなされたことはなく、当社または子会社に不利な決定がなされることが合理的に予想され、かつ、重要な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される税務上の欠損金に関する通知または知識も当社または子会社は持ち合わせていません。

(当社の会計制度、開示統制および手続、財務報告に係る内部統制の不備または変更。当社は、正確な帳簿と記録を保持し、以下のことを合理的に保証するのに十分な内部統制（以下、総称して「内部統制」）を整備しています。(iii)資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の権限に基づく場合のみ許可され、 (iv)記録された資産に対する説明責任は合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異については適切な措置がとられ (v)登録書または目論見書に含まれるか参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによる対話式のデータはすべての重要点において求められた情報を適切に表示し、それに適用される欧州連合の規則および指針に従って作成されていることです。内部統制は、ナスダック市場の規則に従い、当社取締役会の監査委員会（以下「監査委員会」）によって監督されています。当社は、監査委員会または取締役会に対して、重要な欠陥、重要な弱点、内部統制の変更、経営陣または内部統制に重要な役割を果たすその他の従業員が関与する不正行為（それぞれ、「内部統制事象」）、株価法（以下に定義）の違反または不順守、あるいは、不利益な判断をした場合に重大な悪影響を及ぼすような事項を公に開示または報告しておらず、今後 135 日の間に公に開示または報告すると予想する現在の根拠も有していません。「株式関連法」とは、2002 年サーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）、証券法、取引所法、委員会の規則および規制、公開会社会計監視委員会が公布または承認した「発行体」（サーベンス・オクスリー法で定義）の監査人に適用する監査の原則、規則、基準および実務、ならびに該当する場合はナスダック市場の規則（「取引所規則」）の総称を意味するものです。当社は、取引所法の要件に準拠し、かつ、当社が取引所法に基づき提出する報告書において開示が要求される情報が、取引所規則の定める期間内に記録、処理、要約及び報告されるよう設計された「開示統制及び手続き」（取引所法の規則13a-15（e）に定義されています）の有効なシステムを維持しており、そのような情報の蓄積及び経営者への適宜の伝達を確保するために設計された統制及び手続きは、開示要求に関する意思決定を可能にするものとなっています。当社は、証券取引法規則 13a-15 で要求される開示統制および手続の有効性の評価を行っています。監査委員会のメンバーは、当社の最高経営責任者または主席会計責任者に対して、監査委員会が以下の事項を検討または調査しておらず、当社の独立監査人も内部監査人も監査委員会に検討または調査するよう勧告していないことを確認しています。 (i) 当社の重要な会計方針に関する追加、削除、適用の変更、または当社の開示内容を変更すること。(ii) 現在または過去3事業年度のいずれかの年度または中間期における当社の財務諸表の修正再表示につながりうる事項 (iii) 内部統制事象。

(z) XBRL。登録届出書または目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブデータは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(aa) 必要なすべての許可等当社は、当社が現在行っている事業または目論見書において提案されている事業の遂行に必要または重要な、米国食品医薬品局（「FDA」）および同等の外国規制当局からのものを含むがこれに限定されない、すべての適切な証明書、認可、フランチャイズ、ライセンスおよび許可（「ライセンス」）を保有し、その条件を遵守しており、当社にとって不利と判断した場合に個別または全体として重大な悪影響をもたらすライセンスの取消または修正に関する手続の通知を受け取っていません。

(bb) 不動産の所有権登録届出書および目論見書に開示されているものを除き、当社は、所有するすべての不動産およびその他すべての不動産および資産に対して、その価値に重大な影響を与える、または当社によるその使用を実質的に妨げるような先取特権、料金、担保および欠陥のない、良好で市場性のある所有権を有している。登録届出書および目論見書に開示されているものを除き、当社は、有効かつ強制力のあるリースの下で不動産または動産を保有しており、当社による利用または利用を実質的に妨げるような条件または条項が存在しないこと。

(cc) 知的財産登録届出書および目論見書に開示されているものを除き、当社および各子会社は、当社が現在行っている、または目論見書において提案されている事業の遂行に必要または重要な、商標、商号、特許権、著作権、ドメイン名、ライセンス、承認、企業秘密、発明、技術、ノウハウ、その他の知的財産権および同様の権利（それらの登録および登録申請を含む）（総称して「知的財産権」）を保有、所有または適切な条件にて取得可能であり、また、当社による事業の遂行には十分なものではありません。登録届出書および目論見書に開示されているものを除き、(i)当社はその知的財産権に基づくいかなるライセンスまたはその他の権利も第三者に付与していません。(ii)当社の知る限り、第三者による当社またはその子会社の知的財産権の重大な侵害、横領、違反、不履行またはその他の違反、あるいは通知または時間の経過により上記のいずれかとなるような事象の発生がないこと。(iii) 第三者による、当社の知的財産権に対する権利またはその条項の違反を争う、係争中または当社の知る限りにおいてそのような脅威となる訴訟、手続または請求はなく、当社はそのような請求の合理的根拠となるいかなる事実も認識していません。(当社または当社子会社の知的財産権の有効性、執行可能性または範囲に異議を唱える第三者による訴訟、訴訟、手続または請求が係属中または当社の知る限りにおいて存在せず、当社はかかる請求の合理的根拠となる事実を知り得ません。(当社または当社子会社が第三者の知的財産権またはその他の財産権を侵害し、横領し、またはこれらに抵触するという第三者による訴訟、訴訟手続または請求が現在進行中または当社の知る限りにおいて存在せず、当社はかかる請求の合理的根拠となるその他の事実を認識しておりません。(6) 当社が事業において使用し又は保有する知的財産権のいずれも、当社を拘束する契約上の義務に違反して取得されたものではなく、また第三者の権利を侵害して使用し又は保有するものでもないこと。ただし、(i)〜(vi)の各事項は、当社に不利益に決定されたとしても、個別に又は全体として、重大な不利益をもたらさないものとします。

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and:

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Attention: General Counsel

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New York, NY 10017

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