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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549 

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に従い

 

報告日(最も早く報告された事象の発生日)。2023年2月13日

 

INOTIV, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

インディアナ   0-23357   35-1345024
(法人設立の州またはその他の管轄区域)   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)

  

2701 KENT AVENUE

WEST LAFAYETTE, INDIANA

 

 

47906-1382

(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む)。(765) 463-4527

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

  

法第 12 条(b)に従って登録された証券。

 

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
Common Shares NOTV the nasdaq stock market llc

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

Emerging growth company ¨

 

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。¨

 

 

 


 

本フォーム 8-K の第 2.02 項および第 9.01 項(別紙 99.1 を含む)に記載された情報は、1934 年証券取引所法(以下「取引所法」)第 18 条の適用を受ける「提出」とみなされず、また同条の適用を受けることはなく、本書の日付の前後に行われた 1933 年証券取引法または同法に基づいて提出されたいかなる登録書またはその他の文書にも参照により組み込まれないものです(当該提出書類に明示的に参照されてい ないものを除く)。

 

Item 2.02. 営業成績および財政状態。

 

2023 年 2 月 13 日、Inotiv, Inc.は 2022 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの全文は、本フォーム 8-K の別紙 99.1 として提供され、参照することにより本書に組み込まれています。

 

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

 

(d) Exhibits

 

  Exhibit No.   Description
       
  99.1   イノティブ社プレスリリース(2023年2月13日発行)。
  104   cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は正式に権限を与えられたアンダーソンにより、当社を代表してこの報告書に署名しています。

 

  INOTIV, INC.
     
Date: February 13, 2023 By: /s/ Beth A. Taylor
    Chief Financial Officer,
    Senior Vice President—Finance

  

 

EX-99.1 2 tm236555d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

 

イノティブ株式会社2023年度第1四半期決算のお知らせ

 

2023年3月期通期業績予想の修正について

 

WEST LAFAYETTE, IN, February 13, 2023- 非臨床および分析的創薬・開発サービス、研究モデルおよび関連製品・サービスを専門とする大手開発業務受託機関であるイノティブ社(Nasdaq: NOTV)(以下、当社)は本日、2023年12月31日までの3カ月間(以下、2023年度第1四半期)の決算を発表しました。

 

Financial Highlights

 

Q1 FY 2023 Highlights

 

· 売上高は、発見・安全性評価(DSA)の売上高が830万ドル、研究モデル・サービス(RMS)の売上高が3030万ドル増加したことにより、2021年12月31日に終了した3ヶ月間(以下「2022年度第1四半期」)の8420万ドルから1億2280万ドルに増加しました。この増加は、主に買収、両分野における有利な価格設定、及びDSA分野における顧客需要の増加により、買収による貢献を上回る売上高を計上したことによるものです。

 

· 2023 年度第 1 四半期の連結当期純損失は、前年同期の 8340 万ドル(対売上高比 99.0%)から、8690 万ドル(対売上高比 70.8%)となりました。2023年度第1四半期の連結純損失には、RMS部門に関連する6640万ドルの現金支出を伴わないのれん代減損費用が含まれています。残りの連結当期純損失は、主に、当社のスタッフおよび外部の専門家が、カンボジアからの在庫の非ヒト霊長類(以下「NHP」)が目的を持って飼育されていることを合理的に判断できるまで、米国で保有しているNHPの販売および引渡しを控えるという決定による収益および粗利益への影響によるものです。

 

· 調整後EBITDAは、前年同期の1,010万ドル(総売上高の12.0%)から▲550万ドル(総売上高の4.5%)に減少しました。

 

· DSAサービス事業の売上高に対する比率は1.02倍となりました。

 

· DSAの受注残高は、2022年9月30日時点の147.2百万ドル、2021年12月31日時点の104.6百万ドルから、2022年12月31日時点で147.9百万ドルに増加しました。

 

2023年9月期(以下、「2023年度」)通期業績予想の修正について)

 

当社のガイダンスは、既存のDSAバックログ、現在の販売パイプライン、キャンセルや遅延の傾向、価格の傾向、新製品やサービスの影響、発表済みの米国における施設統合計画を含む最近の効率化イニシアティブなど、多くの要因を考慮しています。さらに、以下に示すガイダンスは、2023年度第1四半期に特定・開示したNHP供給中断の影響を推定する当社の最善の努力を示すものです。2023年度については、2023年9月30日に終了する9カ月間の売上高が少なくとも5億8000万ドル、調整後EBITDAが少なくとも7500万ドル、調整後EBITDAマージンが約17%、また2023年度中の資本支出が売上の5%を超えないというガイダンスを確定しています。2023年9月期通期の選択財務ガイダンスには、既存のカンボジア産NHPの在庫の出荷が含まれています。2023年1月13日以降、社内での分析・検討の結果、当社はカンボジア産NHPの在庫の一部を出荷しましたが、現在は2022年11月16日の事象以前と同じ数量でカンボジア産NHPを出荷しているわけではありません。当社は、カンボジア産NHPの輸入を再開する前に、新たな手続きを確立することを期待しています。当社は、カンボジアからのNHPの将来の輸入は、カンボジアからのNHPの将来の輸入が目的飼育であることをさらに保証することを目的とした追加の手続きを確立するために、第三者と協力することに依存すると予想しています。

 

Management Commentary

社長兼最高経営責任者のロバート・レジャー・ジュニアは、「これまで行ってきた投資、基盤作り、そして実施中の改善により、イノティヴはより強く、より効率的な企業への道を歩み始めている。前四半期には予期せぬ問題が発生しましたが、これには対処しており、引き続き事業の改善に努めています。当社は、既存事業の売上成長率、過去 14 ヶ月間に行った買収によるシナジー効果、及び継続的なサイト最適化イニシアチブの成果により、 市場を上回る売上成長率と大幅な利益率の達成に向けた体制が整っていると考えています。私たちは、1桁台後半から2桁台前半の長期的な売上成長率と18~22%の調整後EBITDAマージンを達成するという目標に向かって前進し続けています。Inotivの献身的で勤勉なプロフェッショナル・チームに引き続き感謝します。"

 

 


 

Q1 FY 2023 Review

 

Revenue (in millions)  

 

    (未監査)     (未監査)              
Segment   Q1 FY 2023     Q1 FY 2022     Difference     % Change  
DSA1   $ 41.1     $ 32.8     $ 8.3       +25.3 %
RMS   $ 81.7     51.4     $ 30.3       +58.9 %
合計   $ 122.8     $ 84.2     $ 38.6       +45.8 %

 

1 includes BASi Products

 

総収入の増加は、DSAの収入が830万ドル増加し、RMSの収入が3030万ドル増加したことによるものです。DSA収益の増加は、主に2022年1月10日に買収したIntegrated Laboratory Systems, LLC(以下「ILS」)から発生した収益によります。残りの増加は、主に一般毒性学サービスの増加によるものです。RMSの売上高の増加は、主にEnvigo RMS Holding Corp.(以下「Envigo」)、Robinson Services, Inc.(以下「RSI」)及びOrient BioResource Center, Inc.(以下「OBRC」)の買収による貢献のタイミングによるものです。Envigoは2021年11月5日、RSIは2021年12月29日、OBRCは2022年1月27日にそれぞれ買収されました。

  

Gross Profit1 (in millions)

 

    (未監査)           (未監査)        
Segment   Q1 FY 2023     % of Segment Revenue     Q1 FY 2022    

% of

Segment

売上高

 
DSA2   $ 13.1       31.9 %   $ 12.2       37.2 %
RMS   $ 8.6       10.5 %   $ 7.1       13.8 %
合計   $ 21.7       17.7 %   $ 19.3       22.9 %

 

1 無形資産の償却費を除く

2includes BASi Products

 

2023年度第1四半期の総利益の増加は、DSAの総利益が2022年度第1四半期から0.9百万ドル増加し、RMSの総利益が2022年度第1四半期から1.5百万ドル増加した結果であった。DSA売上高に対するDSA売上総利益の減少は、主に、2023年度第2四半期及び第3四半期に利用可能となる予定のサービス及び能力の追加を開始するために、2023年度第1四半期に科学者の採用に成功したことに伴う研究所の能力投資及びコストによるものです。RMS売上高に対するRMSの売上総利益の減少は、主に販売製品構成及び製品費用、エネルギー及び賃金に対するインフレ圧力によるものですが、RMSの複数の製品ラインにおける有利な価格設定により一部相殺されました。

 

連結純損失

 

2023年度第1四半期の連結当期純損失は、2022年度第1四半期の連結当期純損失83.4百万ドルに対し、86.9百万ドルとなった。2023 年度第 1 四半期の連結純損失には、RMS 分野に関連する現金支出を伴わない 6640 万ドルののれん代減損が含まれています。当社は、2022年11月16日に、当社が米国で保有しているカンボジア産NHPの販売及び引渡しを行わないことを決定した事象、当社がカンボジアからNHPを輸入することができるかどうかに関する不確実性、及び株価の下落により、2022年12月末時点の当社ののれんの簿価を定量的に評価する必要があると判断したものです。減損判定の結果、当社は、RMS 分野に帰属するのれんの帳簿価額が公正価値を超過していると判断しました。さらに、2023 年度第1四半期において、当社は、2022 年度第1四半期から 730 万ドル増加した 1330 万ドルの減価償却費と、2022 年度第1四半期から 2190 万ドル減少した 200 万ドルの株式報酬費用を負担しました。また、2023 年度第 1 四半期に 1050 万ドルの支払利息が発生し、これに対して 2022 年度第 1 四半期は 480 万ドルであった。残りの営業費用の増加は、主に増収による販売費の増加、及び一般管理費(以下「G&A」)の増加によるもので、様々な買収のほか、さらなる増収を支えるための未配分の本社G&A費への戦略的投資(人員の追加、報酬費用の増加、法務費用の増加など)が反映されています。さらに、2023年度第1四半期のG&A費用には、米国で保有するカンボジア産NHPの販売・引渡しを控えるという当社の決定による影響に関連して発生した法務、コンサルティング、監査費用130万ドルが含まれ、2022年度第1四半期の連結純損失には、2021年9月に発行した転換社債の組み込みデリバティブの公正価値の再測定費用5670万ドル、エンビゴ株式制度の適用に関する結合後の株式報酬費用2300万ドルの一時的なコストが含まれています。

 

営業活動および財務活動から得た現金・預金および現金同等物(純額)と財務状態

 

2022 年 12 月 31 日現在、当社には 2080 万ドルの現金および現金同等物があり、150 万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティの残高は 0 万ドルとなっています。この資金は、2022年9月30日時点のリボルビング・クレジット・ファシリティの残高1,500万ドルの返済に充てられ、残りは2022年の設備投資の一部および2023年に予定されている設備投資の資金として活用されました。2022 年 12 月 31 日時点の負債総額(負債発行費控除後)は 373.2 百万ドルとなりました。当社は、2022 年 12 月 31 日現在、債務コベ ナンツを遵守しています。2023 年度第 1 四半期の営業活動による現金支出は 740 万ドル、これに対して 2022 年度第 1 四半期の営業活動による現金支出は 110 万ドルでした。2023 年度第 1 四半期の資本支出は合計 840 万ドル。

 

 


 

Subsequent Events

 

· 2023年1月9日、当社は、同月13日に提出したForm 10-Kに概説されているとおり、クレジット契約の第三次修正案を締結しました。

 

Conference Call

経営陣は、2023年2月13日(月)午後4時30分(米国東部時間)より、2023年度第1四半期の報告業績についてカンファレンスコールを開催します。

 

ご興味のある方は、お電話にてご参加ください。

 

· (877) 407-9753 (Domestic)

  · (201) 493-6739 (International)

 

カンファレンスコールのライブ中継は、当社ウェブサイトの投資家情報セクションおよび以下のリンクから直接アクセスできます。

 

https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=7fu8sVnU

 

生放送を聴くことができない方のために、イノティヴのウェブサイトのインベスターズセクション(https://www.inotivco.com/investors/investor-information/)にてオンラインリプレイを提供します。

 

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