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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934 年証券取引法第 13 条または第 15 条(d)に従い
報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年11月10日
株式会社グローバルビジネストラベルグループ
(登録者の定款に規定された正確な名称)
| デラウェア | 001-39576 | 98-0598290 | ||
| (設立または組織の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
3番街666番地 4階
New York, New York 10017 (主たる事務所の所在地) (Zip Code)
(212) 679-1600（登録者の電話番号（市外局番を含む））。
該当なし（前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
| Title of each class | Trading symbol(s) | 登録されている各取引所の名称 | ||
| クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル | GBTG | ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年証券法の規則405または1934年証券取引法の規則12b-2で定義された新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company x
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。¨
| Item 2.02. | 営業成績および財政状態。 |
2022 年 11 月 10 日、Global Business Travel Group, Inc.（以下「当社」）は、2022 年 9 月 30 日に終了した四半期の当社決算を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として本Current Report on Form 8-K（以下、「Current Report」）に添付されており、この項目2.02の開示の目的でのみ本書に組み込まれるものです。
本四半期報告書（添付資料を含む）は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条の規定に基づく提出とはみなされず、同条の規定に従わなければならず、また、参照により当該提出書類に組み込まれることが明示されている場合を除き、1933年証券取引所法または同法に基づく当社のいかなる提出書類にも組み込まれるものではありません。
| Item 9.01. | Financial Statements and Exhibits. |
| (d) | Exhibits. |
| Exhibit Number | Description |
| 99.1 | 2022年11月10日付、株式会社グローバル・ビジネス・トラベル・グループ発行のプレスリリース。 |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引所施行規則に基づき、登録者はこの報告書に署名する権限を有しています。
| 株式会社グローバルビジネストラベルグループ | ||
| By: | /s/ Eric J. Bock | |
| Name: Eric J. Bock | ||
| 役職名チーフ・リーガル・オフィサー兼M&A・コンプライアンス グローバルヘッド兼コーポレート・セクレタリー | ||
Date: November 10, 2022
Exhibit 99.1
アメリカン・エキスプレス・グローバル・ビジネス・トラベル、2022年第3四半期決算を発表、2022年通年ガイダンスを再表明
ニューヨーク - 2022年11月10日 - 世界有数のB2Bトラベル・プラットフォームであるGlobal Business Travel Group, Inc. (NYSE: GBTG) (「アメックスGBT」または「当社」)が運営するアメリカン・エキスプレス・グローバル・ビジネス・トラベルは、本日2022年9月末の第三四半期の決算を発表しました。
Q3 2022 Highlights
好調な売上・利益推移
| · | 売上高は2021年第3四半期比147％増の4億8,800万ドルとなりました。 |
| · | 収益回復率は2019年プロフォーマ1収益の72%に達し、2022年第2四半期の65%から上昇しました。 |
| · | 調整後EBITDA2は合計4100万ドル。2021年プロフォーマ1に対する前年比増収の調整後EBITDA2のフォールスルーは67％でした。純損失は合計で(73)百万ドル。 |
| · | 取引回復率は、2022年第2四半期の69％から、2022年第3四半期には2019年プロフォーマ1の71％に達し、その勢いは2022年10月にも続き、取引回復率は2019年プロフォーマ1に対して76％3になっています。 |
| · | 2022年通年の売上高18億～18.5億ドル、通年の調整後EBITDA9000万～1億ドルのガイダンスを達成する見込みです。 |
ビジネストラベルは回復の勢いがある
| · | アメックスのGBT取引は、業界の回復、新規獲得、中小企業の成長により回復。 |
| · | 中小企業の取引回復は、2022年第3四半期に2019年プロフォーマ1の取引水準の80%に達した。 |
| · | 労働節後の需要により、2022年7月から2022年9月までの絶対取引量は43％増加し、大流行後の最も強い取引量に達しました。 |
成長のための重要な道しるべ
| · | New Winsの勢いが続いています。2022年10月末までの過去12カ月間のPro forma1新規獲得額は41億ドルで、2019年Pro forma1TTVの11％に相当します。 |
| · | SMEでの勝利。2022年10月末までの過去12ヶ月間のPro forma1 SME New Wins Valueは25億ドルで、そのうち約25%は管理されていない中小企業顧客からのものです。 |
| · | 2022年10月末までの過去12ヶ月間の顧客維持率は95％と安定的に推移しています。 |
Egenciaのシナジーとコスト削減を実現するために
| · | Egenciaとのシナジーは合計で1億900万ドルを見込む。 |
| · | 2022年通期のエジェンシアシナジー期待値2,500万ドルの超過達成に向けて順調。 |
| · | 現在までに完了した活動をもとに、期待されるシナジーの70%を達成。 |
| · | 2億3,500万ドルの恒久的なコスト削減施策のうち、80%が現在実現されています。 |
アメックスGBTの最高経営責任者であるポール・アボットは、次のように述べています。「第3四半期の業績は、当社の事業の勢いと、財務および戦略的目標に向けた前進をあらためて証明するものです。労働者の日の後に旅行需要が大幅に高まり、9月の取引量は7月と比較して43%増加しました。10 月も回復の勢いは衰えず、取扱高の回復率は 76％に達しました。さらに、当社の中小企業成長戦略も引き続き勢いを増しています。過去12ヵ月間の新規獲得額合計41億ドルのうち、25億ドルは中小企業の新規顧客によるものです。このうち、金額で約 25％、件数で約 50％が、これまで旅行プログラムを管理されていなかったお客様です。第3四半期の業績と継続的な勢いは、2022年通年のガイダンスの達成に自信を与えてくれます。"
1 プロフォーマは、2019年1月1日に完了したEgencia、Ovation、DERの買収を想定しており、恒常通貨調整で表示しています。
2 調整後EBITDAは、非GAAPベースの財務指標です。詳細については、以下の「非GAAP財務指標」をご参照ください。
3 10月のトランザクションリカバリは勤務日調整済みです。
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2022年第3四半期決算概要
| 四半期 | ||||||||||||
| September 30, | % | |||||||||||
| (単位：百万ドル（パーセント表示を除く）、監査対象外) | 2022 | 2021 | B/(W) | |||||||||
| Total Transaction Value (TTV) | $ | 6,585 | $ | 1,778 | 270 | % | ||||||
| Transaction Growth | 207 | % | 137 | % | ||||||||
| 売上高 | $ | 488 | $ | 197 | 147 | % | ||||||
| Travel Revenue | $ | 387 | $ | 120 | 224 | % | ||||||
| 製品及びプロフェッショナルサービス収入 | $ | 101 | $ | 77 | 29 | % | ||||||
| 営業費用合計 | $ | 533 | $ | 321 | (66 | )% | ||||||
| 純損失 | $ | (73 | ) | $ | (106 | ) | 30 | % | ||||
| 営業活動に使用した現金・預金および現金同等物 | $ | (81 | ) | $ | (107 | ) | 24 | % | ||||
| EBITDA4 | $ | (12 | ) | $ | (90 | ) | 87 | % | ||||
| Adjusted EBITDA2 | $ | 41 | $ | (75 | ) | 154 | % | |||||
| Adjusted Operating Expenses5 | $ | 446 | $ | 272 | (64 | )% | ||||||
| Free Cash Flow6 | $ | (112 | ) | $ | (117 | ) | 4 | % | ||||
2022年第3四半期財務ハイライト
2022年9月30日に終了した第3四半期の業績には、2021年11月1日に買収したEgenciaが含まれています。
収益は、2021年同期比で291百万ドル（147％）増加しました。このうち、トラベル収入は、エジェンシアの統合による95百万ドルの増収と、COVID-19の大流行からの出張の継続的な回復によるトランザクショングロースを主因として、267百万ドル（224%）の増加となりました。製品および専門サービス収入は、主に需要の高まりによる会議およびイベント収入の増加により、2400万ドル（29%）増加しました。エジェンシア買収のプロフォーマでは、2022年第3四半期の総収益は2021年第3四半期から101%増加しました。
営業費用合計は、主に2022年度第3四半期にエジェンシアの営業費用が加わったこと、取引量の増加を支 える収益コストの増加、一般管理費の増加、技術・コンテンツ費用の増加、営業・マーケティング費用の増加、減価償却費の 増加などにより、2.12億ドル（66％）増加しました。
調整後EBITDA2は、主に収益の伸びにより1億1600万ドル（154％）改善し、調整後営業費用の増加により一部相殺されました。Egencia社買収のプロフォーマでは、2022年第3四半期の調整後EBITDAは2021年第3四半期と比較して1億6300万ドルの改善となりました。
純損失は、主に営業損失の減少により3300万ドル（30％）改善しましたが、法人税からの利益の減少および支払利息の増加により一部相殺されました。エジェンシアの買収をプロフォーマした2022年第3四半期の純損失は、2021年第3四半期と比較して9300万ドル改善しました。
4 EBITDAは、非GAAPベースの財務指標です。詳細については、以下の「非GAAP財務指標」をご参照ください。
5 調整後営業費用は、非GAAPベースの財務指標です。詳細については、以下の「非GAAPベースの財務指標」をご参照ください。
6 フリー・キャッシュ・フローは非GAAPベースの財務指標です。詳細については、以下の「非GAAPベースの財務指標」をご参照ください。
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調整後営業費用5は、主に2022年第3四半期にエジェンシアの営業費用が含まれたこと、取引量の増加を支える収益コストの増加、一般管理費の増加、技術・コンテンツ費用の増加、営業・マーケティング費用の増加により、1億7400万ドル（64％）増加しました。
営業活動に使用した現金・預金および現金同等物（純額）は、主に営業損失の縮小により26百万米ドル （24％）減少しましたが、出張の継続的な回復により運転資金に使用した現金・預金および現金同等物 （純額）が一部相殺されました。
フリー・キャッシュ・フロー6 は、主に営業活動に使用した現金・預金および現金同等物（純額）が減少し、有形固定資産の購入にともなう現金支出額が増加したことにより、500万ドル（4％）増加しました。
純負債7：2022年9月30日時点の負債総額は、2021年12月31日時点の1,023百万ドルに対し、1,221百万ドルとなりました。純負債は、2021 年 12 月 31 日時点の 507 百万ドルに対し、2022 年 9 月 30 日時点では 909 百万ドルでした。純負債の増加は、主に遅延ドロータームローンコミットメントによる借入により負債総額が198百万ドル増加したことと、現金及び現金同等物が204百万ドル減少したことによるものです。
Reiterated Full-Year 2022 Guidance
| Full-Year 2022 Guidance | ||
| 売上高 | $1.8B – $1.85B | |
| % of 2019 Pro Forma1 Revenue | 64% – 65% | |
| Adjusted EBITDA2 | $90M – $100M | |
| Adjusted EBITDA Margin8 | ~5% |
当社の2022年版ガイダンスは、様々な重要な仮定を考慮しています。ガイダンスは将来予測であり、様々な業界シナリオの下での将来の業界業績に関する多数の推定および仮定、ならびに競争、一般的な事業、経済、市場および財務状況、およびアメックスGBTの事業に特有の事項に関する仮定を反映しているため、これらのすべては予測が困難で、その多くはアメックスGBTが制御できないものであります。実際の結果は、上記の前提条件のいずれかが最終的に不正確であること、および以下の「将来予想に関する記述」と題するセクションおよび当社のSEC提出書類のリスク要因に記載されているリスクおよびその他の要因を含む多くの要因によって、指針から大きく異なる可能性があります。
当社は、調整後EBITDAガイダンスから除外される調整項目の変動性や複雑性のために、不合理な努力なしに特定の調整項目を確信を持って算出することができないため、本決算発表内で調整後EBITDAガイダンスと予測GAAP純利益（損失）の定量的調整を行いません。このような調整項目には、事業再編および統合費用、合併・買収費用、株式報酬、買収の公正価値に関連するもの を含む特定の公正価値測定、為替差損益、長期性資産の減損および対応する法人税等が含まれます。さらに、当社は支払利息に影響を与えうる資本および負債構造を継続的に見直しています。これらの調整は、継続的な前提条件や判断の変化、ならびに経常的でない、異常な、あるいは予期せぬ費用、費用、利益／損失、あるいは当社の事業活動の基本的な業績と直接関連しないその他の事項によって影響を受ける可能性があります。これらの調整額の正確な金額は現時点では確定できませんが、多額になる可能性があります。
7 純負債は非GAAPベースの財務指標です。詳細については、以下の「非 GAAP 財務指標」をご参照ください。
8 調整後EBITDAマージンは、非GAAPベースの財務指標です。詳細については、以下の「非GAAPベースの財務指標」をご参照ください。
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新株予約権付社債の交換募集および同意勧誘の終了ならびに株式上場のお知らせ
当社は、2022 年 10 月 12 日に、既に発表していた当社の発行済の公募及び私募新株予約権に係る交換募集及び同意勧誘を完了 しました。この交換募集および同意勧誘の完了により、当社は売買可能な普通株式数を増加させ、すべての新株予約権を排除し、資本構造を簡素化しました。
交換募集及び同意勧誘の期間満了前に応募された新株予約権の保有者は、応募された新株予約権1個につき0.275株のA種 普通株式を受領しました。2022年10月31日、当社は、残りのすべての未応募のワラントを、未応募のワラント1個につきA種普通株式0.2475株の交換比率で取得し、A種普通株式と引き換えに消却しました。当社は、この交換募集に応募された新株予約権と引換えに、A種普通株式10,808,510株を発行しました。
さらに、当社は一部の有価証券の保有者による転売を対象とした有効な登録届出書を有しています。これには、PIPEに関連して発行されたA種 普通株式約32百万株が含まれており、現在この登録届出書により売却可能です。また、レガシー株主が保有するB種 普通株式との交換により発行されるA種普通株式約394百万株は、2022年第4四半期にこれらの株式に関する契約上のロックアップ が終了した際に売却可能な株式として登録届出書に記載されています。これらの株主が転売を選択する限り、当社株式の公 開価格および売買の効率は改善されると考えています。
Webcast Information
アメックスGBTは、本日午前9時（東部標準時）に2022年第3四半期の投資家向け電話会議を開催します。ライブウェブキャストと付随するスライドプレゼンテーションは、アメックスGBT投資家向けウェブサイト（investors.amexglobalbusinesstravel.com）からアクセス可能です。当イベントのリプレイは、イベント終了後少なくとも90日間は同ウェブサイトでご覧いただけます。
Glossary of Terms
このプレスリリース内で使用されている特定の用語の定義については、「用語集」をご覧ください。
Non-GAAP Financial Measures
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Investors:
Barry Sievert
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