ザチーズケーキファクトリーの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年10月26日

THE CHEESECAKE FACTORY INCORPORATED

(登録者の定款に記載された正確な名称)

デラウェア	0-20574	51-0340466
(State or other jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)

26901 malibu hills roadカリフォルニア州、カラバサスヒルズ		91301
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む） (818) 871-3000

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

Title of each class:		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称:
普通株式、額面1株につき0.01ドル		CAKE		Nasdaq Stock Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。¨

フォーム 8-K の項目 2.02「経営成績および財政状態」および項目 7.01「レギュレーション FD 開示」に記載された情報は、提出されることを意図しています。この情報は、1934年証券取引所改正法（以下「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とみなされるものではなく、また1933年証券取引所改正法または取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれるものでもなく、提出書類に一般的に用いられる組み込みに関する表現があるかどうかにかかわらず、本書の日付以前か以後に行われたものに限られるものではありません。

ITEM 2.02

営業成績および財務状況

本報告書の別紙 99.1 として提出されている 2022 年 11 月 1 日付プレスリリースにおいて、The Cheesecake Factory Incorporated（以下「当社」）は、2022 年度第 3 四半期決算を報告しました。

ITEM 5.03

定款・細則の変更、会計年度の変更

2022 年 10 月 26 日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の細則の修正と再修正を承認し、採択しました（修正後の細則は「細則」です）。

この改正は、米国証券取引委員会が採用した万能委任状規則に対応するもので、1934年証券取引法改正に基づく規則14a-19（適用される通知および勧誘要件を含む）に従わない限り、取締役会の指名する人物以外の指名する人物に対する委任状の勧誘はできないことを明確にしています。さらに、他の株主から直接または間接的に委任状を募る株主は、白以外の色の委任状カードを使用しなければならず、白の委任状カードは取締役会が独占的に使用するために確保されています。

この改正はまた、細則に含まれる事前通知の開示要件を修正し、事業を提案する株主または取締役を指名する株主に対し、当該株主の当社株式の保有状況（派生証券の保有状況を含む）および当社との重要な訴訟、関係、重要な契約における利害関係について追加情報を提供することを求めています。さらに、細則は、株主が取締役に指名しようとする候補者に関する追加情報を提供することを義務付けています。この追加情報には、当該候補者が株主通知書を提出する株主であった場合に、当該候補者に関するすべての情報、および指名株主と各候補者またはその関係者との間の重要な契約または協定における直接的または間接的重要利害関係の記述が含まれます。さらに、細則は、株主によって指名された取締役候補者が、一定の背景情報および議決権や報酬の取り決めの開示、会社の方針やガイドラインの遵守、細則に従った取消不能の辞任の意思、全期間を務める意思に関する表明を行うことを義務づけています。また、細則は、提案された事業および株主と他の受益者との間の関連契約に関する追加情報を提供するよう株主に求めています。さらに、事業を提案する株主は、その提案を実行するために必要な当社の発行済み資本金の割合以上の株主に対して委任状または委任状を交付する（あるいは、当該提案を支持する株主の委任状を勧誘する）意向があるか、またはそのような意向を持つグループに属しているという表明も提供しなければならない。すべての開示は、勧誘におけるすべての「参加者」（スケジュール 14A の項目 3 の指示 (a)(ii)-(vi) で定義）に関して提供されなければならず、総会で投票権を有する株主の基準日および総会の 10 営業日前の日付で更新されていなければなりません。

また、この改訂は、当社が別の法廷を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州大法院（または大法院が管轄権を有しない場合には、デラウェア州の連邦地方裁判所もしくはその他の州裁判所）が、法律で認められる最大限の範囲において、(i)当社のために提起されるあらゆる派生的な訴訟、訴訟または手続に対する唯一かつ排他的な法廷となることを定めています。(i) 当社のために提起されたあらゆる派生的訴訟、訴訟または手続 (ii) 当社の取締役、役員または株主が当社または当社の株主に対して負う受託者責任違反の主張を行うあらゆる訴訟、訴訟または手続は、法律により認められる最大限の範囲において、単独かつ排他的に行われるものとします。(iii) デラウェア州一般会社法、会社の基本定款または細則（いずれも随時改正される）の規定に従って生じる訴訟、訴訟または手続き、または (iv) 内部統制の原則に基づく、会社に対する請求を主張する訴訟、訴訟または手続き。また、1933 年証券法に基づいて生じた訴因を主張する訴状（当該訴状に係る被告に対して主張されるすべての訴因を含む）の解決のための唯一の法廷地は、米国の連邦地方裁判所であることを規定しています。さらに、この修正により、当社は、株主が他の管轄区域において訴訟を提起し、またはそのおそれがある場合に、排他的な裁判地要件を行使するために株主に対して訴訟を開始することができるようになりました。また、この改正は、細則の技術的、適合的、近代的、または明確化的な変更を含んでいます。

細則は、変更点に取り消し線または下線を付して、別紙3.1として提出されています。細則に含まれる変更に関する前述の説明は完全を意図したものではなく、参照することによりここに組み込まれる細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されます。

ITEM 7.01

REGULATION FD DISCLOSURE

2022年11月1日、当社は最新の投資家向けプレゼンテーションを当社の投資家向けウェブサイトinvestors.thecheesecakefactory.comに掲載しました。同プレゼンテーションのコピーは、本書の別紙99.2として提供され、参照することにより本書に組み込まれます。

ITEM 8.01

OTHER EVENTS

2022 年 10 月 26 日、取締役会は 1 株当たり 0.27 ドルの四半期現金配当を宣言し、2022 年 11 月 15 日の営業終了時において当社普通株式 1 株当たりの登録株主に対し、同年 11 月 28 日に支払われる予定です。今後の配当金の支払い及び増配・減配の決定は、取締役会の裁量であり、業績及びその他の要因によって異なります。

また、2022 年 10 月 26 日、取締役会は、既存の自己株式取得プログラムを 500 万株増やし、総許可株数を 6100 万株とすることを承認しました（増資後、約 630 万株の取得が可能）。

自己株式取得プログラムには有効期限はなく、特定の株式数の購入を義務付けるものでもなく、いつでも変更、停止または終了させることができます。自己株式取得のタイミングおよび総額は、市場の状況およびその他の要因に依存し、公開市場での買付、私的交渉による取引、加速株式取得プログラム、発行体による自己株式公開買付またはその他の方法により随時行われます。

ITEM 9.01

財務諸表および添付資料

(d) 出展物

	3.1	The Cheesecake Factory Incorporatedの細則（2022年10月26日に修正・再修正）。
	99.1	2022年11月1日付プレスリリース "The Cheesecake Factory、2022年度第3四半期業績報告および事業最新情報"
	99.2	2022年11月1日付チーズケーキファクトリー投資家向け説明会
	104.1	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限が付与された以下の署名者によって、本報告書が登録者のために署名された。

Date: November 1, 2022	THE CHEESECAKE FACTORY INCORPORATED

	By:	/s/ Matthew E. Clark
		Matthew E. Clark
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-3.1 2 tm2229242d1_ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

BYLAWS

THE CHEESECAKE FACTORY INCORPORATED

2022年10月26日に修正されました。

第 1 条

OFFICES

第1.1項登録事務所。The Cheesecake Factory Incorporated（以下、「当社」）の登記上の事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市にある。

第1.2項その他の事務所。第 1 項その他の事務所公社は、デラウェア州内外のその他の場所に、取締役会が適宜決定する事務所を持つことができるものとする。

第2条

MEETINGS OF STOCKHOLDERS

第 2.1 項株主総会の開催場所第 2 項株主総会の開催場所当会社の株主総会は、デラウェア州内外のいずれであっても、取締役会が適宜指定し、株主総会招集通知または正当に執行された招集通知免除書に記載された場所にて開催されなければならない。取締役会は、その単独の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催せず、代わりにデラウェア州一般会社法 (DGCL) に定める遠隔通信の手段のみによって開催することを決定することができるものとする。取締役会によって遠隔通信による株主総会が承認された場合、取締役会が採択するガイドラインや手続きに従うことを条件に、物理的に出席していないが遠隔通信によって出席している株主および委任状所有者は、実際に出席しているものとみなされるものとする。

第2.2項年次株主総会。取締役を選出するための年次株主総会は、取締役会が適宜指定し、株主総会の通知に記載された日付と時間に開催されなければならない。各年次総会において、株主は本細則第 3.2 項に従って、その総会で選出される取締役のクラスに属する取締役を選挙で投票することができ、また、総会に適切に提出されたその他の議案を処理することができるものとする。

第2.3項臨時株主総会。法律に別段の定めがない限り、臨時株主総会は、権限を与えられた取締役総数の過半数によって採択された決議に従って、取締役会長がいる場合はその会長によって、または取締役会によってのみ招集できるものとする（かかる決議の採択のために取締役会に提出された時点で、以前に権限を与えられた取締役に空席があるかどうかにかかわりなく）。すべての臨時株主総会で行われる議事は、通知に記載された事項に限定されなければならない。取締役会長または取締役会は、臨時株主総会の日時および場所を決定することができる。

第2.4項株主総会の通知。法律で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会は、株主総会の日時と場所、株主および委任状保有者が当該総会に出席して投票したとみなされるための遠隔通信手段（もしあれば）、および臨時総会の場合は当該総会を招集した目的（複数可）を記載した通知を行わなければならないものとする。DGCL に別段の定めがある場合を除き、株主総会の通知は、その総会で投票権を有する各株主に対して、総会の開催日の 10 日前から 60 日前までに行わなければならない。

第 2.5 項定足数。法律、基本定款、または当細則に別段の定めがある場合を除き、投票権を有する株式の過半数が直接または委任状によって出席することにより、すべての株主総会における定足数を満たすものとする。株主総会に出席または代理人によって代表された株主が脱退した場合でも、その総会において正規に構成された定足数に達しないということにはならない。当会社または他の会社に属する自己の株式のうち、他の会社の取締役選挙において投票権を有する株式の過半数を当会社が直接または間接的に保有している場合は、投票権はなく、定足数の目的にも算入されない。ただし、上記は、受託者の立場で自己の株式を含むがこれに限らず保有する株式を投票する会社の権利を制限するものではない。第10条株主総会の議長、または直接出席している株主、あるいは代理人が出席し、出席している株式の過半数の投票により、定足数に達していないにもかかわらず、株主総会を一時中断することができる。

第2.6項休会。株主総会が別の日時または場所に延期された場合、その日時と場所、および株主や代理人が当該総会に直接出席して投票したとみなされるための遠隔通信手段があれば、それを延期が決定された総会で発表するか、あるいは DGCL が認めるその他の方法で提供すれば、延期後の総会について通知を行う必要はないものとする。第 7 項閉会中の議案の処理閉会中の株主総会において、会社は元の株主総会で処理される可能性のあったあらゆる議案を処理することができる。休会期間が 30 日を超える場合、あるいは休会後に新しい基準日が設定された場合、その総会で投票権を有する各登録株主に対して休会総会の通知を行わなければならない。

Section 2.7 Voting.

(a) 1株あたりの議決権。法律または基本定款に別段の定めがない限り、株主総会で投票権を有する各株主は、当該株主の保有する株式 1 株につき 1 票の割合で、当該事項に関して議決権を有する。取締役の選任およびその他の株主による行為については、書面による投票である必要はない。

(b) 必要な議決権。第 3.4 項に定める場合を除き、選挙および質問は、法律、基本定款、または当細則に別段の定めがない限り、総会に直接または委任状によって出席した投票権を有する発行済み株式の過半数の保有者の投票によって決定されなければならない。

第 2.8 項委任状。この委任状は、使用する株主総会の前までに会社の秘書官に提出しなければならない。ただし、委任状にこれ以上の期間が定められている場合を除き、委任状の日付から 3 年が経過した後は、かかる委任状を用いて投票または行動を起こすことはできない。第 7 項委任状株主は、代理人として行動する他の人物を承認する書面を作成することができる。委任状は、株主または株主が委任した役員、取締役、従業員、代理人が当該書面に署名するか、電子署名などの合理的な手段で当該書面に署名を付すことで執行できるものとする（ただし、これに限定されない）。株主は、電報、電報、またはその他の電子通信手段を委任状保持者または委任状勧誘会社に送信するか送信を許可することにより、他の人物に当該株主の代理を務める権限を付与することができるものとする。ただし、かかる電報、電報、またはその他の電子送信は、株主によって承認されたと判断できる情報を記載するか、または提出する必要がある。このような電報、電報、またはその他の電子送信が有効であると判断された場合、検査官、または検査官がいない場合は、その判断を下したその他の者は、依拠した情報を明示しなければならない。DGCL第212条(c)に従って作成された書面または送信の複写物、ファクシミリ通信またはその他の信頼できる複製物は、元の書面または送信を使用することができるあらゆる目的のために、その代わりとして使用することができるが、当該複写物、ファクシミリ通信またはその他の複製物は元の書面または送信全体を完全に複製したものでなければならないものとする。正式に執行された委任状は、それが取り消し不能であることが明記されている場合、および、法律上取り消し不能な権限を裏付けるに足る利害と結びついている場合に限り、取り消し不能である。株主は、株主総会に出席して直接投票するか、または書記に委任状を取り消す書面を提出するか、または後日、正式に執行された別の委任状を提出することにより、取り消すことができない委任状を取り消すことができる。

他の株主に直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、白以外の色の委任状カードを使用しなければならず、これは取締役会が独占的に使用するために確保されるものとします。

第2.9項投票権を有する株主のリスト第 2 項株主名簿の作成株式台帳を管理する役員は、各株主総会の 10 日前までに、株主総会で投票権を有する株主をアルファベット順に並べ、各株主の住所および各株主の名義で登録されている株式数を記載した完全なリストを作成して作成しなければならない、あるいは作成させなくてはならない。本項は、電子メールアドレスやその他の電子的な連絡先を当該リストに含めることを公社に要求するものではない。(i) 株主総会の通知とともに、当該リストへのアクセスに必要な情報が提供されている場合、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上、または (ii) 通常の営業時間内に会社の主たる事業所において、株主総会に関連するあらゆる目的のために当該リストを閲覧することができるようにしなければならない。公社が電子ネットワーク上でリストを公開することを決定した場合、公社は、当該情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な措置を講じることができるものとする。

第 2.10 項株式台帳。第 2.9 項によって要求される株式台帳、株主リスト、あるいは会社の帳簿を調査する権利、あるいは株主総会において本人または代理人によって投票する権利を有する株主が誰であるかについては、会社の株式台帳が唯一の証拠となる。

第 2.11 項株主の指名およびその他の業務に関する通知。

(a) 適切な業務、指名。a. 適正な議案；指名委員会の設置。(i) 取締役会（または正当に権限が与えられた委員会）によりまたはその指示によって行われた招集通知（またはその補足）に明記されている事項、 (ii) 取締役会（または正当に権限が与えられた委員会）によりまたはその指示によって年次総会に適切に提出された事項、または (iii) (A) (1) 本第 2 項に規定する通知を行った時点と総会の時点でともに当会社株式の記録所有者であった株主が直接出席して年次総会に適切に提出された事項、以外の事項は、年次総会では処理できない。(B) 1934年証券取引所法改正法および同法に基づく規則14a-8（改正後の規則および規制を含み、以下「取引所法」）に従い、適切に提案を行った者。前項(iii)は、株主が年次株主総会に提出する議案または指名を提案するための唯一の手段とする。臨時株主総会に付議できる事項は、第 2.3 項に従って株主総会を招集する者により、またはその指示により行われる招集通知で指定された事項のみであり、株主は臨時株主総会に付議する議案を提案することはできないものとする。本第 2.11 項において「本人出席」とは、当会社の年次総会に議案を提出することを提案する株主、または当該提案株主の適格な代理人が、当該年次総会に出席することを意味するものとする。当該提案株主の「適格な代理人」とは、当該株主の正式に認められた役員、マネージャー、またはパートナー、あるいは当該株主が執行した書面または当該株主が配信した電子送信によって当該株主の代理人として株主総会で行動することを認められたその他の人物を指し、当該人物は株主総会において当該書面または電子送信、あるいは書面または電子送信の信頼できる複製物を提示しなければならないものとする。取締役に指名しようとする株主は、この第 2.11 項に従わなければならない。

(b) 適時性。(i) 会社の秘書役に対して、適切な書式で書面による適時通知（以下に定義）を行い、 (ii) 本第 2.11 項で規定されている、当該株主とその提案事業または指名候補者に関する情報、合意、質問書を提供し、 (iii) 当該通知の更新または補足を本第 2.11 項で求められる時期に、求められる書式で提供しなければならない。適時であるためには、株主による書記への通知（証券取引法規則 14a-8 に基づく会社の委任状への提案の記載要求以外）は、直前の年次株主総会の記念日の 90 日以上 120 日以内に会社の主要執行オフィスに届けられるか、郵送されて書記宛に受け取られなければならない。ただし、年次株主総会の招集日が当該記念日の前後 30 日以内でない場合、株主による通知は適時に行われるためには、以下の場所に届けられるか、または郵送され受領される必要がある。株主による適時通知は、年次総会開催日の通知が郵送された日または年次総会開催日の公告が行われた日のいずれか早い方から 10 日目の営業終了時、または年次総会の 90 日前から 120 日前までに当社の主要執行機関に到達するように、当社宛に郵送されなければなりません（かかる期間内の通知は、「適時通知」）。いかなる場合も、勧誘者（以下に定義）は、該当する総会で株主による選挙の対象となる取締役候補者数よりも多い数の適時通知を提供することはできない。選出される取締役クラスの人数が増加し、前年の年次総会の 1 年前の少なくとも 100 日前までに、取締役候補者全員の名前または増加した取締役会の規模を特定する公告が会社によって行われなかった場合、本第 2 項で要求される株主通知は適時とみなされる。ただし、このような増員によって新たに設けられた役職の候補者に関しては、会社が公表した日から 10 日以内に会社の主要な執行事務所に通知を送付するか、郵送して受領した場合、適時とみなされる。本第 2.11 項(b)に定める要件は、取締役に選出される人物の指名に関するすべての株主の通知に適用されるものとする。

(i）勧誘者が取締役の選挙または再選のために指名することを提案する各人物に関して、（A）当該指名候補者に関して、当該指名候補者が勧誘者である場合に本第 2 条に基づく株主の通知に記載することが要求されるすべての情報、（B）当該指名候補者に関する、選挙戦における取締役選任のための委任状の勧誘で開示することが要求されるすべての情報。(B) 選挙コンテストにおける取締役選任のための委任状勧誘で開示が要求される、またはその他の方法で要求される当該人物に関するすべての情報。(C) 代理人との間の重要な契約または合意における直接的または間接的な重要な利害関係の説明。(C) 一方では、勧誘者と各指名候補者またはその関係者、あるいは当該勧誘の他の参加者の間における、直接的または間接的な重要な契約または合意の説明。これには、当該勧誘者が規則 S-K の「登録者」で、指名候補者が当該登録者の取締役または執行役員であった場合、規則 S-K 項目 404 に従って開示する必要があるすべての情報、および (D) 第 2 条 (m) で規定する記入および署名済みの質問票、表明、同意書が含まれますが、これらに限定されません。11(m);(ii) 勧誘者が総会に提出することを提案するその他の議案については、(A) 総会に提出することを希望する議案の簡単な説明、総会で当該議案を行う理由、各勧誘者の当該議案に対する重大な利害、 (B) 提案または事業の本文（審議のために提案された決議の本文および当該議案に細則を修正する提案が含まれる場合は、修正案の文言を含む）、 (C) すべての合意に関する合理的に詳しい記述。(C) 株主による当該議案の提案に関連する、(x) 勧誘当事者間、または (y) 勧誘当事者と他の個人もしくは組織との間におけるすべての合意、手配および理解（それらの名前を含む）の合理的に詳細な説明、および (D) 当該議案に関するその他の情報であって、証券取引法第 14 項 (a) に従って会議に提出しようとする議案を支持して委任状の勧誘に関連して行われる、委任状またはその他の提出書類に開示しなければならないであろう事項。ただし、この第 (ii) 項によって要求される開示には、受益所有者に代わって本細則によって要求される通知の作成および提出を指示された株主であることのみを理由として勧誘者となる仲介業者、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の名義人に関するいかなる開示も含まれていないものとする。

(iii) 各勧誘者について、(A) 当該勧誘者の氏名および住所（該当する場合、当社の帳簿および記録に記載されている氏名および住所を含む）、(B) 当該勧誘者が記録上または受益上所有している（取引所法の規則 13d-3 の意味における）当社の株式の種類またはシリーズおよび数。(B) 当該勧誘者が直接または間接的に記録上所有している、または受益者所有（取引所法の規則 13d-3 の意味において）の当社株式の種類またはシリーズ数（ただし、当該勧誘者はいかなる場合においても、当該勧誘者が将来の任意の時点において受益者所有権を取得する権利を有する当社株式の種類またはシリーズを受益的に所有しているとみなされる）。

(iv) 各勧誘者に関して、(A) 「コールエクセレントポジション」（この用語は取引所法の規則 16a-1(b) に定義されています）を構成する「デリバティブ証券」（この用語は取引所法の規則 16a-1(c) に定義されています）（「合成株式ポジション」）を直接的または間接的に裏付け、会社のあらゆる種類または系列の株式に関して当該勧誘者によって保有または維持されているすべての証券の想定元本の全額。ただし、「シンセティック・エクイティ・ポジション」の定義において、「デリバティブ証券」という用語には、転換を可能にする何らかの特徴により、他の方法では「デリバティブ証券」を構成しない証券または商品も含まれるものとします。この場合、当該証券または商品の転換または行使が可能な証券の量の決定は、当該証券または商品が当該決定の時点で直ちに転換または行使可能であると仮定して行われるものとする。および、さらに。証券取引法の規則13d-1（b）（1）の要件を満たす勧誘者（規則13d-1（b）（1）のみを理由に証券取引法の規則13d-1（b）（1）を満たす勧誘者を除く）は、そのような決定が行われた時点で、そのような証券または商品が直ちに転換または行使可能であると仮定して行われるものとします。1(b)(1)(ii)(E)）は、当該勧誘者のデリバティブディーラーとしての通常の業務過程で生じる当該勧誘者の善意のデリバティブ取引またはポジションに関するヘッジとして、当該勧誘者が保有する合成株式ポジションの基礎となる証券の想定元本を保有または維持するとみなされないものとします。(B) 当該勧誘者が受益的に所有する当社のあらゆる種類または系列の株式で、原株から分離または分離可能な配当に対する権利 (C) 当該勧誘者が当社、その役員、取締役、または当社の関連会社の当事者または重要な参加者となっている、進行中または遅延中の重大な法的手続 (D) 一方における当該勧誘者と当社または当社の関連会社との間の他の重大な関係。(E) 当該勧誘者と当社または当社の関連会社との間の重要な契約または合意（雇用契約、団体交渉契約、コンサルティング契約を含む）における直接的または間接的な利害関係、(F) 当該勧誘者が、提案の承認または採択に必要な発行済み資本株式の割合以上の保有者に対して委任状または委任状を交付する予定であるかその一部であるという表明、(E) 当該勧誘者と当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社または当社の関連会社から、当該提案が承認されること。(G) 代理人に関するその他の情報であって、取引所法第 14 条 (a) 項に従って会議に提出される予定の議案を支持するための代理人または同意の勧誘に関連して行う必要のある、委任状またはその他の提出書類で開示する必要があるもの。ただし、本項 (iv) で要求される開示には、受益権者に代わって本細則で要求される通知の作成および提出を指示された株主であることのみを理由として勧誘者となるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の名義人の通常の業務活動に関する開示は一切含まれないものとします。

本第2.11項において、「勧誘者」とは、(i) 年次総会に提案された議案または指名の通知を提供する株主、(ii) 年次総会に提案された議案または指名の通知をその代理として行う受益者（異なる場合）、および (iii) かかる勧誘においてかかる株主とともに参加者（スケジュール14Aの項目3の指示(a)（ii）から（vi）で定義）を指すものとします。

(d) 更新。また、登録株主による取締役候補者は、第 2.11 項 (m) および (n) に従って交付された資料を必要に応じてさらに更新および補足し、本第 2.11 項に従って当該通知に記載された情報または記載することが要求される情報が、年次総会で投票権を有する株主の基準日および年次総会またはその延期の 10 営業日前の日付において真実かつ正確であるようにしなければならないものとする。この更新と補足は、株主総会で投票権を有する株主の基準日および株主総会またはその延会・延期の 10 営業日前の日付において真実かつ正確であるものとし、株主総会で投票権を有する株主の基準日から 5 営業日以内に会社の主要執行機関の書記に交付するか、郵送して受領するものとします（基準日において更新と補足が必要な場合は、その時点において）。また、株主総会の開催日または開催が可能な場合はその延期日の 8 営業日前まで（不可能な場合は、株主総会が延期された日に先立つ最初の可能な日まで）（株主総会またはその延期日の 10 営業日前に行われる必要がある更新および補足の場合）に行わなければなりません。疑問を避けるため、本項または本細則の他の項に規定された更新および補足の義務は、株主が提供した通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本細則に基づく適用期限を延長するものではなく、本細則に基づいて通知を既に提出した株主が、株主総会に提出する提案事項、事業、決議の変更または追加を含む提案内容の修正または更新、あるいは新規提案の提出を可能にするまたは可能とみなされるものでもないものとする。

(e) 取引所法の遵守。株主総会で提案された指名に関する本第 2.11 項の要件に加え、各勧誘者は、かかる指名に関して、取引所法の適用されるすべての要件を遵守するものとする。本第 2 条第 11 項の規定にかかわらず、法律で義務づけられている場合を除き、各勧誘者は、当該指名に関して証券取引法のすべての適用要件を遵守しなければならない。(i) 代理人として参加する者は、法律で義務付けられている場合を除き、当社の指名する取締役以外の取締役候補者を支持する委任状の勧誘を行ってはならない。ただし、かかる勧誘を行う者は、当該委任状の勧誘に関連して、取引所法に基づき公布された規則 14a-19 に従わなければならない。(ii) 勧誘者が (1) 取引所法に基づき公布された規則 14a-19(b) に従って通知を行い、(2) その後、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(a)(2) および規則 14a-19(a)(3) の要件に従わなかった場合、会社に対する通知を含む、この規則の要求事項を適時に提供する。(2) その後、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(2) および規則 14a-19(a)(3) の要件（同規定に基づく通知の適時な提出を含む）を満たさない場合、または当該勧誘者が次の文に従って取引所法に基づき公布された規則 14a-19(a)(3) の要件を満たしていると当社が認めるに足る合理的証拠を適時に提供しない場合、会社は勧誘者の候補に対して勧誘した委任状または票を無視するものとします。勧誘者は、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(b) に従って通知を行う場合、該当する会合の 7 営業日前までに、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(a)(3) の要件を満たしている妥当な証拠を当社に提出するものとする。

(f) 会社の委任状への記載。本第 2.11 項は、証券取引法の規則 14a-8 に従って作成され、会社の委任状説明書に含まれる提案以外の、年次株主総会に提出されるあらゆる議案に適用されることを明示的に意図している。本第 2.11 項の前述の規定にかかわらず、株主提案に関する情報を会社の委任状および株主総会の委任状に含めるには、株主は証券取引法に基づき公布された規則が要求する通りに通知を行う必要があるものとする。本細則のいかなる条項も、取引所法の規則 14a-8 またはその後継規則に従って、会社の委任状への提案の記載を要求する株主の権利に影響を与えるものとはみなされない。

(g) 臨時株主総会における指名。臨時株主総会では、会社の招集通知に従って提出された議案のみを実施することができる。1 名または複数名の取締役を選出する目的で臨時株主総会が招集された場合、被選挙人の指名は (i) 取締役会または取締役会の指示により、または (ii) 本第 2.11 項の手続きに従う株主が、本第 2.11 項に定める通知を行った日および株主総会の時点の両方で登録株主であった場合に行うことができるものとする。(A) 会社の秘書役に対して適切な書式で適時通知を行い、(B) 本項で要求される当該株主およびその指名候補者に関する情報を提供し、(C) 本項で要求される時期および書式で当該通知の更新または補足を提供する場合。臨時株主総会で指名されるための株主通知は、臨時株主総会開催日の通知が郵送された日または臨時株主総会開催日の公告が行われた日のいずれか早い方から 10 日目の営業終了時まで、または臨時株主総会の 90 日前から 120 日前までに会社の主要執行機関に届けられるか、郵送されて受け取られなければならない。

(h) 適切な業務の決定。本項第 2.11 項に規定された手続きに従って指名された者のみが取締役になる資格を有し、株主総会では本項第 2.11 項に規定された手続きに従って会議に提出された議案のみを行うことができる。ただし、このような手続きに従って議案が適切に提出された場合、この第 2.11 項のいかなる条項も、株主による当該議案の審議を妨げるものとはみなされない（ただし、会議の議長または取締役会が採択する、秩序ある会議運営のための規則が適用される）。株主総会の議長および取締役会はそれぞれ、株主総会に提出された指名または議案が本第 2.11 項に定める手続きに従って行われたかどうかを判断する権限を有し、指名または議案の提案が本第 2.11 項に従っていない場合、かかる欠陥のある提案は無視され株主提案の対象とはならないことを宣言する権限を有するものとする。

(i) 新たな期間の設定なし。いかなる場合も、年次または臨時株主総会の延期または閉会の公告によって、株主通知のための新たな期間が開始されることはないものとする。

(j) 取引所法。株主総会で提案された指名に関する本第 2.11 項の要件に加えて、各勧誘者は、かかる指名に関して、取引所法の適用されるすべての要件を遵守するものとする。

(k) 公表。本第 2 項第 11 号において「公示」とは、全国的なニュースサービスに発表されたプレスリリース、証券取引法に基づき公社が証券取引委員会に公的に提出した書類、または Form 8-K で提出した書類、あるいは証券取引委員会の規則により公示とみなされるその他の方法での開示を含むものとする。

(l) 配達(i).本第 2.11 項において、委任状または委任状の交付には、証券取引法の規則 14a-16 に従った「委任状資料のインターネット公開に関する通知」の送付も含まれるものとする。

(m) 要件。年次総会または臨時総会において当会社の取締役候補者となる資格を得るには、登録株主によって指名された候補者は、本第 2 項に規定された方法で指名されなければならない。また、当該候補者は、事前に（取締役会によって、または取締役会を代表して行われる当該候補者への通知で定められた期限に従って）会社の主要な執行機関の秘書役に対して、 (i) 当該候補者の経歴、資格、株式所有、独立性に関する質問書（この質問書は登録株主の書面による要求に応じて会社から提供される）に記入したものを提出する必要がある。(ii) 当該候補者が (A) 現在および任期中に取締役に選任された場合、いかなる個人または団体との間でも (1) いかなる合意、協定または理解の当事者となることはなく、当該候補者が会社の取締役に選任された場合、どのように行動するかについていかなる約束または保証も行っていない、また行う予定もないという表明および同意（記録株主の書面による要請に応じて会社が提供する形式）を記載した文書。(2) 取締役に選任された場合、当該候補者が適用法の下で受託者責任を果たすことを制限または妨害する可能性のある議決権行使のコミットメント、 (B) 当該候補者は、当社の取締役に選任された場合、当社の取締役に選任されていないこと、また、当社の取締役に選任された場合、当該候補者の受託者責任を果たすことができること。(B) 当社以外の個人または団体との間で、取締役としての職務に対する直接的または間接的な報酬または償還に関して、そこに開示されていない契約、協定または了解事項の当事者になっておらず、今後もそのような当事者にはならないこと。(C) 会社の取締役に選出された場合、取締役に適用されるコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式保有および取引、その他会社の方針およびガイドラインで、当該人物の取締役としての任期中に有効なものをすべて遵守し（指名候補者から要請があれば、会社の秘書役は当該指名候補者に当時有効だったすべての方針およびガイドラインを提供する）、当該人物が選出または再選されたら速やかに、本細則第 3 条第 4 項で述べる種類の取消不能辞任を行う意向があること。(D) 当会社の取締役に選出された場合、当該候補者が再選を目指す次の総会まで全期間を務める意向があること。

(n) 追加情報。取締役会は、取締役候補者の独立取締役としての適格性を判断し、会社のコーポレートガバナンス原則およびガイドラインに従った取締役資格基準および追加選定基準に準拠するために、取締役候補者の指名が決議される株主総会前に、取締役会が合理的に要求するその他の情報を提供するよう求めることもできるものとする。かかるその他の情報は、取締役会による要請が勧誘者に伝達された後、または勧誘者が郵送で受領した後、遅くとも 5 営業日以内に、当社の主要執行機関（または公告で当社が指定したその他の機関）の書記に伝達または郵送し受領させるものとする。

(o) 取締役の資格。第 2.11 項に従って指名され選出されない限り、本細則のいかなる規定にもかかわらず、登録株主によって指名された候補者は、当会社の取締役に就任する資格を有しないものとする。

第2.12項選挙の検査役。株主総会の前に、取締役会は、株主総会で行動し、株主総会について書面で報告する 1 名以上の検査役を任命しなければならない。取締役会は、行動できない検査役の代わりに、1 人または複数の人を補欠検査役として指定することができる。検査役または補欠検査役が株主総会で行動できない場合は、株主総会の議長が1人または複数の検査役を任命しなければならない。取締役候補者は検査役に任命されることはない。各検査役は、検査役の職務の遂行に入る前に、厳正な公平性を保ち、当該検査役の能力を最大限に発揮して検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、これに署名しなければならない。これらの検査官の任務は次のとおりである。:

(i) 発行済株式数およびその議決権数を確認する。

(ii) 株主総会に代表される株式、および委任状と投票用紙の有効性を判断する。

(iii) すべての票と投票用紙を数える。

(iv) 検査官による決定に対してなされた異議申立の処分の記録を決定し、合理的な期間保持すること。

(v) 株主総会で代表された株式数の決定、およびすべての投票と投票の集計を証明する。

検査官は、検査官の職務の遂行を補助する他の個人または団体を任命または依頼することができます。

Section 2.13 Organization.

(a) 株主総会の議長および書記役。取締役会が別途定める場合を除き、すべての株主総会では、取締役会長、または取締役会長が任命されていない場合や欠席の場合は最高経営責任者、または最高経営責任者が欠席の場合は社長、または社長が欠席の場合は、株主総会に直接出席または委任状によって代理され投票権を持つ株式の過半数によって選ばれた議長が、議長として行動するものとする。書記役、または書記役が欠席の場合は書記役補佐、または議長が指示したその他の者が、会議の書記を務める。

(b) 株主総会の規則。第 1 項株主総会の規則当会社の取締役会は、株主総会の運営に必要、適切、または便利と思われる規則や規定を制定する権利を有する。取締役会の規則がある場合はそれに従うものとし、株主総会の議長は、株主総会の議題や議事日程の設定、株主総会の秩序や出席者の安全を維持するための規則や手続きなどを含むがこれに限定されない、株主総会の適切な運営のために必要、適切、または便利であると判断した規則、規制、手続きを定める権利および権限を有するものとする。株主総会への参加を、当会社の登録株主およびその正当に委任され構成された代理人、および議長が許可するその他の者に限定すること、株主総会開始時刻以降の入場制限、参加者による質問や意見に割り当てられる時間の制限、投票によって投票される事項に関する投票の開始と終了の規制など、株主総会を適切に運営するために必要な事項。株主総会で議決権を行使する各事項に関する投票の開始と終了の日時は、株主総会で発表されなければならない。取締役会または株主総会の議長が決定しない限り、また決定する範囲において、株主総会は議会手続規則に則って開催される必要はない。

第 3 条

DIRECTORS

第3.1項構成員数ただし、在任中の取締役の任期を短縮するような形で、取締役の数を減らしてはならない。

第 3.2 項任期、欠員。各取締役は、当該取締役が選出された後の次の年次総会で任期が満了するように選出されるものとする。取締役会が採択した決議に従って株主が空席を埋めることを許可されない限り、(i) 取締役の増員によって生じた取締役会の空席は、定足数に満たない場合でも、その時点で在職中の取締役の過半数、または唯一の残存取締役によって埋めるものとし、また (ii) 取締役会に生じたその他の空席は、定足数に満たない場合でも、在職中の取締役の過半数、または唯一の残存取締役によって埋めるものとする。取締役数の増加によらない空席を埋めるために指名された取締役の残存任期は、前任者のものと同じとする。第10条株主が年次株主総会または臨時株主総会において欠員を補充することを認められた場合、当該欠員取締役およびその他の取締役は、投票権を有する株主による複数得票によって候補者が選出されるものとする。本細則のいかなる規定にもかかわらず、当会社が発行する 1 種類以上の優先株式の保有者が、年次株主総会または臨時株主総会において、種類またはシリーズごとに別々に投票し取締役を選出する権利を有する場合、当該取締役の選出、任期、解任、欠員補充、その他の特徴は、当該取締役に該当する法人設立証明書の条項によって支配されるものとする。

第3.3項指名。取締役候補者の指名は、取締役を選出する目的で招集された年次株主総会、または臨時株主総会において行うことができる。(a) 取締役会または本細則によって権限を与えられた委員会や人物によるものを含む、取締役会の指示によるもの、または (b) 直接出席している当会社のあらゆる株主によるもの。(i) 第 2.11 項に規定された通知を行った日および取締役会の開催時に登録株主であり、 (ii) 当該取締役会において投票権を有し、 (iii) 当該通知および指名に関して第 2.11 項に規定されたすべての手続きに適時に従った者。当該指名候補者および当該候補者の名前を指名しようとする勧誘者が本第 3.3 項に従わない限り、いかなる者も取締役として選出される資格を有しない。取締役会または株主総会の議長が、本第 3.3 項に定める指名が行われなかったと判断した場合、議長は株主総会で指名に欠陥があったこと、および当該欠陥のある指名は無視されなければならず、問題の候補者に対して行われたすべての投票（ただし、他の有資格候補者を記載した投票用紙の場合は、問題の候補者に投票した投票のみ）は無効になり何の効力もないことを宣言しなければならないものとする。

第3.4項取締役の選出／辞任の方針。第 1 項取締役の選出当会社の取締役は、投票権を有する株式の保有者が投じた票のうち、複数の票によって選出されるものとする。

(a) 本細則において、(i) 「不戦敗選挙」とは、取締役候補者の数がその総会で選出されるべき取締役の数を超えない株主総会を意味し、(ii) 「多数決」とは、ある候補者に対する「賛成」の投票数がその候補者に対する「反対」の投票数を超えることを意味する。明確化のため、あるノミニーに対する投票は、そのノミニーに対する棄権票、そのノミニーに対する投票権が留保されている委任状によって会議に出席している株式、およびその会議に関して定足数を決定する目的で出席として扱われるがそのノミニーに対する投票権がない株式を除くものとする。

(b) 取締役会による取締役選挙への指名、またはコーポレートガバナンス・指名委員会による指名の検討の対象となるには、指名される前に、当選した場合、取消不能の辞表を秘書役宛に提出することに同意しなければならない。(i) 当該取締役が再選の対象となる不戦敗選挙において再選のための多数決を得られなかった場合、および (ii) 取締役会が本細則およびその目的のために取締役会が採択した方針および手続きに従って当該辞任を受理した場合。ただし、この文は、以前に辞表を提出した取締役には適用されないものとする。

(i) 取締役が選出される予定の株主総会に関する選挙管理委員会の報告書を受領した後、取締役会は、当該株主総会において、不戦敗選挙で過半数の投票を得られなかった被選挙人候補者（以下「不成功者」）の辞任を検討し、会社が選挙管理委員会の報告書を受領した日から 90 日以内に不成功者の辞任を受け入れるか否かを決定できるものとする。取締役会は、辞任を受け入れるか否かを決定する際に、取締役会が適切と考えるあらゆる情報、要因、代替案を検討することができる。

(ii) 取締役会は、非成功報酬型現職取締役に対し、その辞任を受け入れるか否かに関する取締役会の審議または決定に参加しないよう要請することができる。取締役会の構成員の過半数が非成功した現職である場合、取締役会の構成員のうち過半数の賛成票を得た独立取締役は、取締役会の構成員の中から、提出された辞表に関して検討し取締役会に勧告することのみを目的とし、適切と判断する数の取締役からなる特別委員会（「特別委員会」）を任命することができるものとします。

(iii) 上記にかかわらず、アドホック委員会が設置されたとしても、その委員となるべき取締役が3名未満である場合、取締役会全体（辞任が検討されている取締役を除く）がアドホック委員会を設置せずに辞任の申し出を受け入れるか否かの決定を行うことができる。

(d) 取締役会が落選した現職の辞任を受け入れることを決定した場合、取締役会のコーポレートガバナンス・指名委員会は、辞任によって生じた空席を埋める候補者を推薦し、空席は本細則第3.2項に従って補充することができる。

(e) 取締役会の各メンバーは、取締役会に指名または選出された日から、死亡、辞任、解任されるまで、または後任者が選出または任命されるまで務めるものとする。

Section 3.5 Removal

第 7 項取締役の解任取締役は、当会社の発行済資本株式の過半数の議決権を有し、かつ投票権を有する保有者の賛成投票により、理由なく解任することができる。

第 3.6 項辞任。このような辞任には、特定の時点、書記役が受け取った時点、あるいは他の事象が発生した時点、または取締役会の意向により有効となるかどうかを明記すること。このような指定がない場合は、取締役会の意向により有効とみなされる。取締役として再選されるための特定の票を得られないことを条件とする辞任は、取り消し不能であることを規定することができる。1 名またはそれ以上の取締役が将来の日付をもって辞任した場合、辞任した取締役を含む現職の取締役の過半数がその空席を埋めることができ、その投票はその辞任が有効になった時点で効力を発するものとする。

第3.7項義務と権限。第 3 項権限会社の事業と業務は、取締役会によって、または取締役会の指示のもとに管理される。取締役会は、法令、または基本定款、もしくは本細則によって指示されていない、あるいは株主によって行使または実行が要求されていない、会社のあらゆる権限を行使し、あらゆる合法的行為を行えるものとする。

第3.8項会議。第 3 項会合取締役会は、デラウェア州内外で定例および臨時の会合を開くことができる。取締役会の定例会議は、取締役会が適宜決定する場所と時間に、招集または通知することなく開催することができる。臨時取締役会は、取締役会長または取締役の過半数が招集することができる。取締役会の開催場所、日時、および時間を記載した通知は、各取締役に対して、開催日の 48 時間前までに郵便で、または 24 時間前までに電話（音声メッセージまたはメッセージを記録し伝達するために設計されたその他のシステムまたは技術を含む）、電子メール、その他の電子的手段、ファクシミリ、もしくは電報で行わなければならない。

第3.9項定足数。法律、基本定款、または当細則で特に定められている場合を除き、すべての取締役会では、基本定款および当細則に従って取締役会が適宜定める正確な取締役数の過半数が、業務を処理するための定足数となり、定足数に達した取締役会の出席者の過半数の行為が、取締役会の決定となる。第 7 項定足数不足の場合取締役会は、定足数に達するまで、出席している取締役が、取締役会での発表以外に通知することなく、適宜会合を延期することができるものとする。

第 3.10 項会合によらない措置。基本定款または当細則に別段の定めがない限り、取締役会または委員会のメンバー全員が書面または電子通信で同意し、その書面または電子通信が取締役会または委員会の議事録とともに提出されれば、取締役会または委員会の会合で必要または認められた行動は、会合なしで行うことができるものとする。当該提出は、議事録が紙媒体で管理されている場合は紙媒体でなければならず、電子媒体で管理されている場合は電子媒体でなければならない。

第3.11項電話会議による会議。基本定款または当細則に別段の定めがない限り、取締役会のメンバー、または取締役会が指定した委員会は、会議に参加する全員が互いの声を聞くことができる会議電話または同様の通信機器を使って取締役会または委員会の会議に参加でき、本第 3.11 項に従って会議に参加することは当該会議への出席を構成するものとする。

第3.12項会議の運営。第 3 項取締役会の議長取締役会の議長は、取締役会の議長または取締役会が議長を務めないときは、取締役会の過半数によって選ばれた議長が、取締役会を主宰する。書記役は会議の書記を務めるが、書記役が不在の場合は、議長は任意の者を会議の書記役として指名することができる。

第3.13項報酬。第 3 項報酬取締役には、取締役会が適宜決定する報酬が支払われるものとする。取締役が当会社の役員または従業員である場合、あるいは当会社の顧問弁護士または事務弁護士である場合、あるいは専門家として当会社に貢献している場合の報酬は、取締役会が別途決定した場合を除き、当該役員の役員または従業員としての給与、あるいは場合によってはその専門家報酬に上乗せしなければならないものとする。さらに、取締役会は、会社の取締役に通常要求される業務やサービス以外に、会社のために特別な業務やサービスを行ったり、特別な使命を引き受けたりする取締役に対して、会社の資金から適宜特別報酬を授与することができるものとする。取締役はまた、取締役会の会合への出席や、その他取締役の職務の遂行に関連して発生した私費負担に関して、取締役会が適宜決定する金額を支払うことができる。このような報酬または支払いについて、株主による確認は必要ありません。

第 3.14 項利害関係のある取締役。第 3 項利害関係取締役当会社とその取締役または執行役員の間、あるいは当会社とその取締役または執行役員が取締役または執行役員である、あるいは金銭的利害関係を有する他の法人、パートナーシップ、協会、その他の組織の間の契約または取引は、以下の理由によってのみ無効または無効になり得る、あるいは契約または取引を承認した取締役会または委員会の会合にその取締役または執行役員が出席または参加している、あるいはその投票数がその目的のためにカウントされている、としてのみ有効なものではならない。(a) 役員の関係または利害、および契約または取引に関する重要な事実が取締役会または委員会に開示されているか知られており、取締役会または委員会が誠実に、利害関係のない取締役の過半数の賛成票によって契約または取引を承認した場合（利害関係のない取締役の数が定足数に満たない場合であっても）。または (b) 取締役と利害関係のある株主、および契約や取引に関する重要な事実が開示されているか、または投票権を持つ株主に知られており、契約や取引が株主の投票により誠実に承認されている場合、または (c) 取締役会、その委員会、または株主により承認、認可、または批准された時点で、契約や取引が会社として公正であった場合。契約または取引を承認する取締役会または委員会の定足数を決定する際には、一般取締役または利害関係のある取締役を数に入れることができる。

第3.15項委員会第 3 項委員会取締役会は、1 つまたは複数の委員会を指定できるものとし、各委員会は当会社の取締役 1 名または複数名で構成されるものとする。このような委員会および各委員は、取締役会の意向に基づき活動する。取締役会は、1 名以上の取締役を委員会の補欠メンバーとして指定することができ、委員会のいかなる会合においても、欠席または資格を喪失した委員に代わって補欠メンバーとなることができる。委員会の補欠委員として 1 名以上の取締役を指名しない場合、取締役会は当該委員会に生じた欠員を補充することができる。委員が不在または資格を失った場合、定足数を満たしているか否かに関わらず、会議に出席している投票資格を持たない委員は、全会一致で、不在または資格を失った委員に代わってその会議で行動する別の取締役会メンバーを指名することができる。このような委員会は、法律で認められている範囲と取締役会の決議で定められた範囲において、会社の業務と事務の管理において取締役会のすべての権限と権威を持ち、行使することができ、会社の印章を必要とするすべての書類に押印する権限を与えることができるものとする。当該委員会は、会社の基本定款の修正、合併または統合の合意の採択、会社の財産および資産のすべてまたは実質的にすべての売却、リース、または交換の株主への提案、会社の解散または解散の取り消しの株主への提案、あるいは本細則の修正に関する権限や権威を有さない。また、決議で明確に規定されていない限り、当該委員会は配当を宣言したり株式の発行を許可する権限や権威はないものとする。取締役会が別段の定めをしない限り、取締役会が指定した各委員会は、その業務遂行のための規則を作成、変更、および廃止することができる。このような規則がない場合、各委員会は、取締役会が本細則に従って業務を遂行するのと同じ方法で業務を遂行しなければならない。

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