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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も早く報告された事象の発生日）：2022年10月31日
CVRx, Inc.
(登録者の定款に記載された正確な名称)
| デラウェア | 001-40545 | 41-1983744 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (I.R.S. Employer Identification No.) |
9201 ウエストブロードウェイアベニュー、スイート650
Minneapolis, MN 55445
(主な事業所の所在地）（郵便番号）
(763) 416-2840
(登録者の電話番号（市外局番を含む）。
N/A
(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます（以下の一般指示A.2.を参照）。
¨ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に従った資料の募集。
¨ 取引所法の規則 14d-2(b) (17 CFR 240.14d-2(b)) に従った開始前のコミュニケーション
¨ 取引所法の規則13e-4（c）（17 CFR 240.13e-4（c））に従った開始前のコミュニケーション。
法第 12 条(b)に従って登録された証券。
| Title of each class | Trading Symbol(s) |
Name of each exchange on which registered |
||
普通株式、額面1株あたり0.01ドル |
CVRX | ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company x
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。¨
Item 1.01. 重要な確定契約の締結
2022年10月31日、CVRx, Inc.（以下「当社」）は、担保代理人および貸し手であるInnovatus Life Sciences Fund I, LP、およびこれに随時加入するその他の貸し手との間でローンおよび担保契約（以下「ローン契約」）を締結し、これに基づき、当社が特定のマイルストーンの達成を条件として最大合計50百万ドルまで3回シリーズのターンローンを借り入れることができることとしました。本ローン契約に基づき実行されるタームローン（以下総称して「タームローン」）の利息は、(a) プライムレートと (ii) 5.50％のいずれか大きい方に (b) 2.65％ を加えた年率の変動金利となります。利息のみの期間は5年間で、その後3ヵ月間返済を行います。タームローンは2028年1月31日に満期を迎えます。本ローン契約には、融資額の4.5％の最終手数料など、一定のその他の手数料が含まれています。本ローン契約には、慣習的なカーブアウトを前提とした慣習的な表明・保証およびコベナンツが含まれ、流動 性および12ヵ月後の売上に関連したまたはそれに基づいた財務コベナンツが含まれます。また、当社は、限られた例外を除き、配当金の支払いや資本金に対するその他の分配や支払を制限されています。
また、決算日である 2022 年 10 月 31 日に、当社は本ローン契約に基づき、最低額の 750 万ドルを借り入れました。当社は、(i) 2022年12月31日に終了する年度のForm 10-Kの提出日から2023年9月30日まで、(ii) 30ドルを上限として第1回目のトランシェの残りの750万ドルを引き出すオプションを持っています。また、2023年6月30日までに3ヵ月後の売上が575万ドルに達した場合、2023年9月1日から2023年12月15日の間に第1回目の資金調達額から300万ドルを控除した金額、2024年6月30日までに3ヵ月後の売上が900万ドルとなった場合、2024年9月1日から2024年12月15日の間に最大200万ドルを資金調達額とします。また、2025年9月30日もしくは第3回目の資金調達のいずれか早い時点において、取締役会 承認の収益計画で定められた直近12ヶ月間の収益目標の50％を達成することを要求する業績制限条項が発効します。このタームローンは当社の実質的な全資産を担保としています。
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2022年11月1日、当社は2022年9月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発行しました。このプレスリリースの写しは、別紙 99.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれています。
本項目 2.02 に記載された情報は、別紙 99.1 を含めて提供されたものであり、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における証券取引委員会への「提出」とはみなされず、また同条の規定に従うものとされます。また、本書の日付以前または以後に行われた 1933 年証券取引所法または同法のいかなる届出にも（当該届出において特定の参照により明確に規定されるものを除 き）参照により組み込まれるものではありません。
Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
このCurrent Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照することによりこの項目2.03に組み込まれます。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
| Exhibit No. | Description | |
| 10.1 | 2022年10月31日付で、CVRx, Inc.と、担保代理人および貸手であるInnovatus Life Sciences Fund I, LPおよびその時々の当事者であるその他の貸手の間で締結されたローンおよび担保契約。 | |
| 104 | カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
このForm 8-Kによる最新報告書には、2回目および3回目の融資の利用可能性および資金調達に関する記述、その時期、および特定のマイルストーンの達成を含むその条件の充足など（ただしこれらに限定されない）、将来予想に関する記述が含まれています。実際の結果は、2回目および3回目の資金調達の条件充足に関連するリスクや、当社がローン契約を維持する（あるいは遵守する）能力などの一定の要因によって、これらの将来予想に関する記述と大きく異なる可能性があります。当社は、このCurrent Report on Form 8-Kに含まれる将来予想に関する記述を更新または修正するいかなる義務または約束も負うものではありま せん。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンにより、この報告書に署名させられました。
|
CVRx, Inc. |
||
| Date: November 1, 2022 | By: | /s/ Nadim Yared |
| Name: Nadim Yared | ||
| その社長兼最高経営責任者 | ||
Exhibit 10.1
LOAN AND SECURITY AGREEMENT
2022 年 10 月 31 日（「発効日」）付の INNOVATUS LIFE SCIENCES LENDING FUND I, LP, a Delaware limited partnership, as collateral agent (in such capacity, with its successors and assigns in such capacity, "Collateral Agent"), and the Lenders listed on Schedule 1.本契約の別表 1 に記載され、または随時本契約の当事者となる貸手（貸手としての INNOVATUS LIFE SCIENCES LENDING FUND I, LP、および CVRx, INC.を含む）、ならびにデラウェア州法人（以下、「バイヤー」という。は、貸手が借手に貸付を行い、借手が貸手に返済を行う条件を提供するものである。当事者は、以下のとおり合意する。
| 1. | 定義、会計用語、その他の用語 |
1.1本書で使用される大文字の用語は、第13条に定義されている範囲において、同条に規定された意味を持つものとする。本書に使用されているが定義されていない他のすべての大文字の用語は、法典でその用語に与えられている意味を持つものとする。本書に使用されているが定義されていない会計用語は、GAAP に従って解釈され、すべての計算は GAAP に従って行われるものとします。財務諸表」という用語は、添付の注記および明細書を含むものとする。セクション、サブセクション、スケジュール、または展示物の参照は、他に指定がない限り、本契約を指します。
| 2. | 融資と支払い条件 |
2.1支払の約束借入人は、本契約に従い、各貸付人が借入人に貸し付けたタームローンの未払い元本及び未払利息並びに本契約に基づくその他の債務について、支払期日において無条件で支払うことを約束します。
2.2 Term Loans.
(a)
(i) 貸付人は、本契約の条項に従い、連帯して、本契約の別表1.に記載された各貸付人のタームローン・コミットメントに従い、発効日に元本合計額15百万米ドルを上限として借入れを行うことに同意するものとします。ただし、借入人は、当該タームローンを2回に分けて実行することができ、各回の実行額は50万ドルの整数倍とし、第1回の実行額は少なくとも750万5,000ドルとし、第1回は発効日に、第2回はタームA借入期間中に実行できるものとします。なお、タームAローンは、返済後、再借入することはできません。
(ii） 貸付人は、本契約の条項に従い、連帯して、ターム B 引出期間中に、本契約の別表 1.1 に記載された各貸付人のタームローン・コミットメントに応じ て、（A）3000 万ドルから（II）ターム B ローンの実行前に融資されたターム A ローンの合計額を控除した額 を上限として借主に対してターム B ローンを行うことに合意します（以下「ターム B ローン」とい います）。返済後、ターム B ローンの再借入はできない。
(本契約の条項に従い、貸手は、連帯して、本契約の別表 1.1 に定める各貸手のタームローン・コミッ トメントに応じて、ターム C 引出期間中に最大 20 百万ドル（$20,000,000.00）の総元本を借手に貸し付けること に同意する。以下、各タームローン A、タームローン B 及びタームローン C をそれぞれ「タームローン」といい、タームローン A、タームローン B 及びタームローン C を総称して「タームローン」といいます。なお、タームCローンは、返済後、再借入することができません。
(b) 返済借入人は、タームローンの資金調達日の後の最初の支払日から、その後の各月の支払日に、償却日の直前の支払日を含め、毎月利息のみを支払うものとします。借入人は、各タームローンの資金調達日に、当該タームローンの資金調達日から当該資金調達日後の最初の支払日までの期間に支払われるべき最初の部分月次支払利息を支払うことに同意するものとします。(1) タームローンの残高、(2) 第 2.3 条(a)に定める実効金利、(3) 3 ヶ月に相当する返済スケジュールに基づいて担保代理人が算出した金額を、償却日からその後の各月の支払日まで、借入人は各貸付人のために元本を延滞利息と共に毎月均等に担保代理人に支払うものとします（その計算は明白な誤りがなければ正しいものと見なされます）。タームローンに係る未払元本及び経過利子並びに未払利息は、満期日に全額が支払われるものとします。タームローンは、第 2 条第 2 項(c)および第 2 条第 2 項(d)に従ってのみ前払いが可能である。
(c) 強制期限前償還。デフォルト事象の発生後、タームローンが繰り上げられた場合、借入人は、直ちに、各貸付人がそれぞれの比例配分に従って支払うべき、以下の合計に等しい金額を、貸付人の利益のために担保代理人に支払うものとする。(i) タームローンの全残高元本及び期限前弁済日までの経過利息、(ii) 最終手数料、 (iii) 期限前弁済手数料、並びに (iv) その他の支払期限を迎えた債務（貸手費用及び期限経過利息 を含むが、これに限らない）の合計額。上記にかかわらず（ただし、重複しないように）、満期日において、タームローンの全額期限前弁済に関連して最終手数料が以前に全額支払われていない場合、借入人は、各貸付人に対し、それぞれの比例配分に従って、タームローンに係る最終手数料を支払うものとする。
(d) タームローンの許容される期限前弁済。ただし、借入人は、(i)当該期限前弁済の7営業日前までに、期限前弁済を行う旨の通知を担保代理人に行い、(ii)当該期限前弁済の日に各貸付人の利益のために担保代理人に支払うものとします。(A) タームローンの全残高元本と期限前弁済日までの経過利息、(B) 最終手数料、(C) 前払い手数料、および (D) その他すべての期限到来債務（貸付人費用および期限経過 金利を含むがこれに限らない）の合計額を、各貸付人のプロラタ・シェアに従って各貸付人に支払 うこと。
2.3タームローンの利息の支払い。
(a) 金利。第 2.3 項(b)に従い、タームローンの元本残高には、タームローンの資金調達日 に担保代理人が決定する基本金利に等しい変動年率の利息が発生し、以後毎月、第 2.2 項(b) 及び第 2.3 項(e)に従って延滞利息が支払われるものとす る。ただし、発効日の 5 営業日前までに担保代理人に書面で通知した上で、借手の選択により（該当タームローンの資金 調達日に選択されたとみなされる）、2.基本金利の 2.15％は、各支払日にタームAローンの残高が増加するように、発効日の 3周年まで毎月、その時点の残高に当該残高の 2.15％に相当する金額を追加することにより現物で支払うことができ、当該金額は、第 2.2 条（b）及び第 2.3 条（e）に従い当該タームAローンの残高が支払われ、第 2.3 条（a）に基づいて当該残高に対する利息が支払われな ければならないものとします。
利息は、各タームローンについて、当該タームローンの資金調達日から発生し、当該タームローンが完済される日まで、当該タームローンの元本残高に対して発生する。
(b) デフォルトレート。債務不履行事由の発生直後および継続中は、債務に適用される利率に 5.00% を加えた変動年利率（以下「既定利率」）で利息が発生するものとする。本第 2.3 項(b)に規定される増加金利の支払または受諾は、適時支払の代替手段としては認められ ず、債務不履行の放棄とはならず、担保代理人のいかなる権利または救済措置も損なわれたり制限されたりす ることはないものとする。
(c) 1年365日。利息は、1 年を 365 日とし、実際の経過日数に基づいて計算されるものとする。
(d) 口座の引き落とし。担保代理人は、元本および利息の支払い、または借入人が貸付書類に基づき貸付人に支払うべきその他の金額について、期日が到来したときに、借入人が維持する預金口座から引き落とす（またはACH）ことができるものとします。このような引き落とし（またはACH活動）は、相殺を構成するものではありません。
(e) 支払い。本書に明示的に規定されている場合を除き、本ローン文書に基づく借入人によるすべての支払いは、本書に指定された期日に直ちに利用可能な資金で担保代理人の事務所にある担保代理人に対して行われるものとします。別段の定めがない限り、利息は毎月の支払日に支払うものとします。東部時間正午以降に受領された元本および/または利息の支払いは、翌営業日の営業開始時に受領されたものとみなされる。支払期日が営業日でない場合は、翌営業日が支払期日となり、追加料金または利息（場合により）が支払われるまで発生し続けるものとします。元本および利息の支払い、ならびにすべての手数料、費用、補償および償還を含め、本契約または他のローン文書に基づき借り手が行うすべての支払いは、相殺、求償または反訴することなく、米国の合法的な貨幣で、すぐに利用可能な資金で行われるものとする。
(f) 首相金利の変更。今後、プライムレートが随時変更され、その変更により基本金利が変更される場合、基本金利は、当該プライムレートが変更された日をもって、引き上げまたは引き下げられることがあります。
2.4手数料借入人は、担保代理人に対し、以下の費用を支払うものとします。:
(a) ファシリティフィー。各タームローンの資金調達日に当該タームローンに関して支払うべきタームローン施設料は、各貸付人の比例配分に従って貸し手間で分担されるものとする。
(b) 最終手数料。最終手数料は、本契約に基づく支払期日において、各貸付人の比例配分に従って分配されるものとする。
(c) 期限前返済手数料。本契約に基づく期限前弁済手数料は、各貸付人の比例配分に従って貸付人に分配される。
(d) 貸主の費用。発効日以降に発生したすべての貸出人の費用（本契約のデューディリジェンス、調査、文書化および交渉のための合理的な弁護士費用および経費を含む）は、支払期日が到来したときに支払うものとします。
2.5源泉徴収担保代理人又は貸付人が借り手から受領する支払いは、現在又は将来のいかなる政府当局によって課されたいかなる税金、賦課金、関税、控除、源泉徴収、評価、手数料又はその他の料金（これらに適用される利息、加算税又は罰金を含む）を控除せず、かつ無税で行われるものとする。ただし、政府当局、適用法令又は国際協定により、借入人が本契約に基づき貸出人に支払うべき支払額等から源泉徴収又は控除を行うことが求められた場合、借入人は、本契約により、当該支払額等に関して借入人から支払われるべき金額が、以下のことを確実にするために必要な程度まで増加することを誓約及び同意するものとします。かかる源泉徴収または控除を行った後、各貸付人は、源泉徴収または控除が要求されなかった場合に受領したであろう金額と同額の純額を受領し、借り手は、源泉徴収または控除された全額を関連政府当局に支払うものとします。借り手は、要求に応じて、借り手がそのような源泉徴収の支払いを行ったことを示す、貸し手にとって合理的に満足のいく証拠を提出する。ただし、借り手は、かかる源泉徴収の金額または有効性が適切かつ適時の手続きによって誠実に争われ、借り手が全額支払いを保証または保留している場合には、いかなる源泉徴収の支払いも行う必要はないものとする。本第2.5項に記載された借り手の合意および義務は、本契約の終了後も存続するものとします。
2.6担保付約束手形。各タームローンは、本契約の別紙 D に添付された形式の担保付約束手形（以下「担保付約束手形」とい う）により証明され、本契約に定めるところに従って返済されるものとする。借手は、各貸手が、タームローンの資金調達日又は当該貸手の担保付約束手形の元本支払の受領時に、当該貸手の担保付約束手形記録にタームローンの実行又は（場合により）当該支払の受領を反映した適切な表記を行う又は行わせる権限を取り消し不能に付与する。ただし、当該貸付人の担保付約束手形の記録における当該金額の記録漏れまたは記録上の誤りは、担保付約束手形またはその他の貸付文書に基づく借り手の、期日における担保付約束手形の元本または利息の支払義務を制限またはその他の形で影響しないものとします。担保付約束手形の紛失、盗難、破壊または毀損に関する貸出人の役員の宣誓供述書を受 領した場合、借手は、それに代えて、同額かつ同期間の代替担保付約束手形を発行するものとし ます。
| 3. | CONDITIONS OF LOANS |
3.1当初のタームローンの前提条件。各貸付人のタームローン実行義務は、担保代理人が、担保代理人及び各貸付人が合理的に必要又は適切と考える様式及び内容で、以下を含むがこれに限定されない書類に同意すること又はこれを受領することを前提条件とするものとする。
(a) 借入人が正当に作成した融資文書の原本。
(b) 借入人及びその各子会社について記入された完済証明書。
(c) 営業文書、借入人の組織または設立の管轄地の国務長官（または同等の機関）およびミネソタ州の国務長官がそれぞれ発効日の 30 日前までの日付で証明した借入人のグッドスタンディング証明書。
(d) タームローン及び融資文書に記載されたその他の取引の承認を証する借入人の管理機関の決議書の写し。
(e) 担保代理人及び貸付人が許容する形式で、(i) 各ローン文書を執行する各責任者の在職期間、及び (ii) 第 3.1 項 (d) 及び第 3.1 項 (e) に従って交付される文書について証明する、正当に執行された借り手の役員証明書。
(f) 担保代理人が要求した、発効日の 30 日前までの日付の融資明細書検索の認証コピーに、当該融資明細書に示された抵当権が許可抵当権であること、または当初のタームローンに関連して終了もしくは解除されたこと、または解除される予定のことの書面による証拠（UCC 終了書を含む）を添付したもの。
(g) 発効日付で正当に作成された、借り手の弁護士による法律意見書。
(h) 本契約第 6.5 条により要求される保険契約が完全に有効であることを担保代理人及び貸出人に満足させる証拠。
(i) 発効日に実行されるタームAローンの総額が、借入人の時価総額（借入人の発行済普通株式数に発効日前の最終取引日のThe Nasdaq Global Select Marketにおける借入人の普通株式の終値を乗じたもの）の15％（15.00％）以下であるという証拠（担保代理人が合理的に認めるもの）。
(j) 本契約第2.4条に規定される、期限の到来した施設利用料および貸付人経費の支払い、および
(k) 借入人が25万ドル以上の簿価の担保を保持している場合、各第三者担保権者に関して担保代理人のために署名された担保権放棄書。
3.2すべてのタームローンの前提条件。各貸付人が当初のタームローンを含む各タームローンを延長する義務は、以下の前提条件に従うものとします。:
(a) 担保代理人が、(i) 本書に添付された EXHIBIT B-1 の書式によるローン支払請求書および (ii) 本書に添付された EXHIBIT B-2 の書式による支払レターを受領したこと。
(b) 本契約第 5 条に定める表明および保証は、各ローン支払請求書の日付、各支払通知書の日付および各 タームローンの資金調達日において、すべての重要な点において真実、正確かつ完全であること。ただし、かかる重要性の修飾は、その本文において既に重要性によって修飾または修正されている表明および保証には適用されない。また、特定の日付に明示的に言及されている表明および保証は、当該日付の時点においてすべての重要な点において真実、正確かつ完全であり、かつ、当該タームローンの資金調達に起因する債務不履行が発生せず、継続するものでないことを条件とします。
(c) 当該貸手の合理的な裁量において、重大な不利な変更がないこと。
(d) 債務不履行事由または時間の経過により債務不履行となる可能性のある事象が存在しないこと。
(e) 発効日に交付されなかった範囲において、発効日以降に各貸付人が行う各タームローンに関して、各貸付人が許容できる数、形式および内容で、各貸付人のコミットメント率に基づき、正当に作成されたオリジナルの担保約束手形、および。
(f) 本契約第 2.4 条に規定される、その時点で支払うべき手数料および貸付人の費用の支払い。
3.3交付の誓約借手は、タームローンの前提条件として、本契約に基づき担保代理人又は貸出人に交付することが要求される各項目を担保代理人及び貸出人に交付することに同意するものとする。借手は、担保代理人又は貸手が当該項目を受領する前に行われたタームローンは、借手の当該項目の提出義務を担保代理人又は貸手が放棄したことにはならないこと、及び要求項目がない場合のタームローンは、各貸手の独自の裁量で行われることに明示的に同意するものとします。
3.4借入れの手続き本契約に定めるタームローンの実行に適用される他のすべての条件が事前に満たされることを条件として、タームローン（発効日に資金調達を行うタームローンを除く）を得るために、借入人は、タームローンを実行する日の10営業日前（又は単独の裁量で貸し手が許容する短い期間）、東部時間正午12時までに電子メール、ファクシミリ又は電話により担保代理人に通知（この通知は取り消せないものとする）しなければならないものとします。借入人は、当該電子メール、ファクシミリ又は電話による通知とともに、責任ある役員又はその被指名人が記入したDisbursement Letter及びローン支払請求書を電子メール又はファクシミリにより担保代理人に交付するものとします。担保代理人は、担保代理人が責任ある役員または被指名人であると合理的に信じる者が行った電話による通知に依拠することができるものとします。
| 4. | CREATION OF SECURITY INTEREST |
4.1担保権の付与。借り手は、本契約により、貸し手の批准する利益のために、すべての債務の支払いと完全な履行を確保するために、担保代理人に継続的な担保権を付与し、貸し手の批准する利益のために、現在所有しているか今後取得するか生じるかを問わず、どこにでもある担保、及びそのすべての収益と製品に担保を設定するものとします。借手が商業的不法行為債権（法典に定義される）を取得した場合、借手は、貸手の批准する利益のために、担保代理人に対して、本契約の条項に基づいて、担保権及びその収益を付与するものとします。
本契約が終了した場合、担保権者の担保に対する先取特権は、債務（未決済補償債務を除く）が全額現金で返済されるまで継続するものとします。債務（未完成補償債務を除く）が全額現金で支払われ、かつ、貸出人によるタームローンの延長義務が終了した時点で、担保代理人は、借手の費用と負担で、担保におけるその権利を放棄し、そのすべての権利は借手に返還されるものとします。担保代理人は、借り手の単独の費用および経費で、本第4.1条で意図される解除を有効にするために合理的に必要な追加書類を実行し、追加行動をとるものとし、これには法典に基づきすべての関連法域で提出するための終了計算書を正式に承認し交付することが含まれるものとする。
4.2融資明細書提出の許可。借り手は、担保代理人に対し、融資文書に基づく担保代理人の利益または権利を完全なものとしまたは保護するために、借り手への通知なしに、担保における担保代理人の担保権に必要な資金調書およびその他の文書を提出し、その他の行動をとる権限をここに与えるものとします。
4.3担保の質入れ。借り手は、貸し手の批准利益のために、債務履行の担保として、すべての株式、そのすべての収益及び代替物、それに対して支払われたすべての現金、株式及びその他の金銭及び財産、それに関連して宣言又は付与されたすべての証券引受権、並びにその他のすべての現金及び非現金収益に対する担保権を担保代理人に譲渡し、付与するものとする。発効日、または発効日時点で証明されていない限り、株式の証明から 10 日以内に、株式の証明書が、借り手が正 式に白紙で署名した譲渡証書を添付して担保代理人に引き渡されるものとする。借り手は、本件株式に関する諸条件が要求する範囲において、本件株式が担保の一部となっている各事業体及び名義書換代理人の帳簿に本件株式の質権を反映させるものとします。本契約に基づく債務不履行が発生した場合およびその継続期間中、担保代理人は、担保に含まれる証券（本件株式を含むがこれに限らない）を担保代理人の名義に移し、当該証券を表わす新しい（場合により）証書を担保代理人またはその譲受人の名義で発行させることができるものとします。借り手は、本株式に対する担保権設定の完了または継続のために、担保代理人が合理的に要求する書類を作成し、交付し、行動を起こす、または起こさせるものとします。ただし、本契約の条項の違反となる投票、同意、放棄、批准、または行動をとってはならないものとします。このような投票権および同意、放棄、批准を行う権利は、債務不履行事由が発生し継続した場合に消滅するものとします。
| 5. | REPRESENTATIONS AND WARRANTIES |
借手は、担保代理人及び貸出人に対し、以下のとおり表明し、保証するものとします。
5.1デュー・オーガニゼーション、オーソライズ権力および権限。借入人およびその各子会社は、その組織または設立の管轄区域において登録組織として正式に存在し、良好な状態にあり、借入人およびその各子会社は、その事業の実施または財産の所有が資格を必要とする管轄区域において事業を行うための資格および免許を持っており、良好な状態である（その資格を持たないことが重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想できない場合を除く）。本契約に関連して、借入人およびその各子会社は、発効日以前に完成した完工証明書およびその更新または補足資料（第 6.2(b) 項に従ってさらに更新または補足される場合があり、それぞれを「完工証明書」、これらをまとめて「完工証明書」）を担保代理人に交付しているものとする。借入人は、第 6.2 条(b)に従って交付された最新の完全証明書に記載されている、借入人及びその各子会社に関するすべての情報が、そこに記載されている日付において正確かつ完全であることを表明し保証するものとします。
借入人およびその各子会社が当事者となる融資文書の実行、交付および遂行は正当に承認されており、（i）借入人またはその各子会社の営業文書などの組織文書に抵触せず、（ii）これに適用される重大な法律要件に抵触せず、これに違反せず、（iii）適用ある命令に抵触せず、これに違反しないこと。(iii) 借入人、当該子会社、またはそれらの財産もしくは資産に拘束または影響を及ぼす可能性のある、政府当局の該当する命令、令状、判決、差止命令、法令、決定または裁定に反する場合、(iv) 政府当局による措置、届出、登録、資格付与、または政府承認（既に取得済みで完全に有効な政府承認を除く）を要する場合、または第 6.1 項（b）に基づき取得中の場合、 (v) 政府承認に抵触し、不履行となる場合、または (v) 政府承認の取得に必要な手続きを行う場合。(v) 借入人、子会社、またはそれぞれの財産が拘束される重要な契約に基づく債務不履行の原因となること。借入人またはその子会社は、自身が当事者となっている、または自身もしくはその資産が拘束されている契約において、その不履行が重大な不利益変更をもたらすと合理的に予想されるような不履行はないものとする。
5.2 Collateral.
(a) 借入人は、貸付文書に基づき先取特権を付与するとされる担保の各項目について、許可された先取特権以外のあらゆる先取特権から解放された良好な所有権、権利、譲渡権を有し、借入人は、預金口座、証券口座、商品口座、担保口座以外の投資口座を有していないこと（もしあれば）。また、借り手は、担保口座以外の預金口座、証券口座、商品口座、その他の投資口座（もしあれば）、それに関して借り手が担保代理人に通知し、担保代理人に（ここで必要とされる範囲で）その担保権を与えるために必要な行動を取っている。口座は口座債務者の善意の既存の債務である。
(b) 本契約の規定は、担保代理人に有利な、担保に対する法的かつ有効な担保権を設定するのに十分であり、担保を特定する 1 つまたは複数の融資声明書（担保代理人が提出する予定）をデラウェア州務長官へ適切に提出することを前提としたものである。本契約に従って担保代理人に付与された担保の担保権は、当該担保のうち法典に基づく財務報告書の提出によって担保権を実行できる部分（商業不法行為債権および伐採木材を除く）において実行され、上記に従って実行された範囲において、当該担保権は、本契約の条項によって担保代理人の先取特権に優先することが認められた許可抵当にのみ従う、第一優先担保権に該当します。
(c) 発効日において、完済証明書に開示されている場合を除き、(i) 担保はいかなる第三者受託者にも所有されておらず、また (ii) かかる第三者受託者は 25 万ドル ($250,000.00) を超える担保の構成要素を所有していないこと。
(d) すべての在庫および設備は、すべての重要な点において、良好かつ市場性のある品質であり、重大な欠陥がないこと。
(e) 借入人および各子会社は、許可された抵当権以外のすべての抵当権がなく、それぞれが所有すると表明している知的財産の唯一の所有者であること。完工証明書に記載されている場合を除き、借入人およびその子会社のいずれも、重要なライセンスまたはその他の重要な契約の当事者ではなく、それらに拘束されることもありません。
5.3訴訟完済証明書に開示されている場合を除き、借り手またはその子会社に対して、25 万ドル以上の訴訟、 訴訟、調査、手続きは進行中ではなく、責任ある役員の知る限り、知的財産の侵害を主張する書面での脅 威はありません。完全性証明書に開示されているものを除き、知的財産の有効性への挑戦に関わる訴訟、訴訟、調査、手続きは、借り手または子会社によって、または借り手に対して書面で脅されている、または責任ある役員の知る限りでは、保留されていません。
5.4重要な不利益変更のないこと； 財務諸表。担保代理人に提出された借入人及びその子会社の連結財務諸表は、すべての重要な点において、借入人及びその子会社の連結財政状態並びに借入人及びその子会社の連結経営成績を、GAAPに準拠して公正に表示しているものとする。担保代理人に提出された直近の財務諸表の日付以降、重要な不利な変更は生じていない。
5.5支払能力。借入人およびその各子会社は、全体としてみれば、支払能力がある。
5.6規制の遵守借入人またはその子会社のいずれも、1940年投資会社法改正に基づく「投資会社」または「投資会社」によって「支配」される会社ではありません。借入人またはその子会社は、重要な業務の一つとして、信用銘柄の信用供与（連邦準備制度理事会の規則X、TおよびUに基づく）に従事していません。借入人及びその子会社は、すべての重要な点において、連邦公正労働基準法を遵守している。借入人及びその子会社は、2005年公益持株会社法で定義され使用されている「持株会社」、「持株会社の関連会社」及び「持株会社の子会社」のいずれでもありません。借入人およびその子会社は、法令や規則に違反したことはなく、その違反が重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想される。借入人またはその子会社の資産または資産は、借入人またはその子会社によって、あるいは借入人の知る限り、以前の人物によって、適用される法律を十分に遵守していない危険物質の処分、生産、保管、処理、または輸送に使用されたことがないこと。借入人および各子会社は、その失敗が重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除き、現在行われている事業を継続するために必要なすべての政府当局の同意、承認、認可を取得し、すべての宣言または届出を行い、すべての通知を行っています。
Borrower、その子会社、Borrowerの知る限り、Borrowerまたはその子会社の関連会社、または本契約で企図された取引に関連して何らかの資格で行動または利益を得るそれぞれの代理人は、いずれも (i) 反テロリズム法に違反していないこと。(ii) 反テロ法に定める禁止事項を回避もしくは回避する、または回避もしくは回避を目的とする取引に従事する、または従事しようと企てる、または (iii) ブロックされた者である。借り手、その子会社、または借り手の知る限りその関連会社や代理人のいずれも、本契約で意図された取引に関連して何らかの役割を果たしまたは利益を得ておらず、(x) ブロックされた人物に対してまたはその利益のための資金、物品またはサービスの提供や受領に関わる事業を行っておらず、または (y) 行政命令13224号、類似の行政命令またはその他のテロ対策法に従ってブロックされている財産またはその持分に関わる取引を行いまたはその他の取引を行っていません。
5.7投資借入人およびその子会社のいずれも、許可された投資を除き、株式、株式、パートナーシップ持分またはその他の持分証券を保有していません。
5.8税金の申告と納付、年金拠出。Borrowerおよび各子会社は、必要なすべての税務申告書および報告書を適時に提出し、Borrowerおよび各子会社は、Borrowerまたは当該子会社が課税対象となる米国を含むすべての管轄区域において、10万ドル以上の外国税、連邦税、州税、地方税、預金および寄付金を適時に支払っている（次文に従って異議を申し立てられたものを除く）。ただし、借入人またはその子会社が、誠実な態度で、迅速かつ勤勉に適切な手続を開始し実施することにより、その納税義務を争っている場合には、借入人およびその各子会社は、争われている税金の支払いを延期することができます。借入人またはその子会社は、借入人またはその子会社の過去の税務年度について、借入人またはその子会社が支払うべき追加の重要な税金をもたらす可能性のある請求または調整が提案されていることを認識していません。借入人およびその子会社は、現在の年金、利益分配、繰延報酬制度に必要な金額をその条件に従って支払っており、借入人およびその子会社は、年金給付保証公社やその後継者、その他の政府機関に対する負債を含め、借入人またはその子会社に何らかの負債をもたらすと合理的に予想される、これらの制度の一部または全体の終了を認めておらず、その他のイベントの発生を認めてもいません。
5.9調達資金の使用借手は、タームローンの資金を運転資金としてのみ、本契約の規定に従って一般的な事業必要資金として使用し、個人、家族、家庭または農業の目的には使用しないものとします。
5.10完全な開示。担保代理人または貸付人に提出された証明書または書面によるステートメントにおける借入人またはその子会社の表明、保証またはその他のステートメントは、かかる表明、保証またはその他のステートメントが行われた日において、担保代理人または貸付人に提出されたすべてのかかる証明書または書面によるステートメントと一緒に考慮されないものとします。は、重要な事実に関する不実の陳述を含み、又は証明書若しくは声明に含まれる陳述を誤解させないために必要な重要な事実の陳述を欠いている（ただし、借入人が誠実にかつ合理的な仮定に基づいて提供する予測及び予想は事実とみなされず、当該予測及び予想が対象とする期間又は期間における実際の結果は予測又は予想と異なる場合があることが認識されている）。
| 6. | AFFIRMATIVE COVENANTS |
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(a) Deliver to Collateral Agent:
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“Permitted Indebtedness” is:
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(c) Subordinated Debt;
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“Permitted Investments” are:
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“Permitted Liens” are:
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