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米国証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に従い
報告日（最も古い事象が報告された日）。2022年10月26日
ANTERO MIDSTREAM CORPORATION
(登録者の定款に記載された正確な名称)
| デラウェア | 001-38075 | 61-1748605 | ||
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) | (Commission File Number) | (IRS Employer Identification Number) |
1615 Wynkoop Street
Denver, Colorado 80202
(主な事業所所在地）（郵便番号）
登録者の電話番号（市外局番を含む） (303) 357-7310
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| ¨ | 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| ¨ | 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ¨ | 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ¨ | 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
| 登録されている各クラスのタイトル | Trading symbol(s) | Name of each exchange | ||
| 普通株式、額面1株あたり0.01ドル | AM | New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ¨
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。¨
| Item 2.02 | 営業成績および財務状況 |
2022年10月26日、Antero Midstream Corporationは、2022年9月30日に終了した四半期の財務および営業成績を発表するプレスリリース（その写しを別紙99.1として添付、参照により本書に組み込まれます）を発行しました。
本決算短信に記載されている情報は、Form 8-K の項目 2.02 に従って提出されたものであり、1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出」とみなされず、また同条の適用を受けず、参照により同法に基づくいかなる届出にも組み込まれず、参照により組み込まれると明記されているものを除き、1933 年証券法または同取引所法に基づき提出されるものです。
| Item 9.01 | Financial Statements and Exhibits. |
(d) 出展物
| Exhibit Number | Description | |
| 99.1 | 2022年10月26日付のAntero Midstream Corporationのプレスリリース。 | |
| 104 | cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンにより、この報告書に署名させられました。
| ANTERO MIDSTREAM CORPORATION | ||
| By: | /s/ Brendan E. Krueger | |
| Brendan E. Krueger | ||
| 最高財務責任者、財務担当副社長兼財務担当者 | ||
Dated: October 26, 2022
Exhibit 99.1
アンテロ ミッドストリーム社、2022年第3四半期の財務・事業概況を発表
コロラド州デンバー、2022年10月26日-アンテロ・ミッドストリーム・コーポレーション（NYSE：AM）（「アンテロ・ミッドストリーム」または「当社」）は本日、2022年第3四半期の財務および業務実績を発表しました。該当する未監査の要約連結財務諸表は、アンテロ・ミッドストリームの 2022 年 9 月 30 日終了の四半期に係る Form 10-Q による四半期報告書に記載されています。
2022年第3四半期業績ハイライト:
| · | 純利益は8,400万ドル、希薄化後1株当たり0.17ドル | |
| · | 調整後当期純利益は9,600万ドル、1株当り0.20ドル（非gaap基準）。) | |
| · | 調整後EBITDAは2億2,300万ドル（非GAAP基準）でした。) | |
| · | 営業活動から得た現金・預金および現金同等物（純額）は、1億7,700万米ドルでした。 | |
| · | 配当後のフリーキャッシュフローは3,000万ドル（非GAAP基準）。) | |
| · | 低圧集荷量／日は、前年同期比3％増加 | |
| · | マーセラスのギャザリングおよびコンプレッション資産を2億500万ドルで買収することを発表 |
ポール・レディ会長兼CEOは、「当四半期は、配当後のフリー・キャッシュフローが3,000万ドルとなり、重要な変曲点となりました」と述べています。これは、掘削パートナーシップから期待される成長を支えるマイルストーン・プロジェクトを完了させるため、資本支出を削減したことによるものです。配当後のフリー・キャッシュ・フローを安定的に生み出すようになったことで、今後数年間、当社のビジネスモデルのリスクは大幅に軽減され、2024年末までにレバレッジ3.0倍以下という目標を達成するための好位置につけています」と述べています。
さらに、マーセラス・シェールにおける集荷・圧縮設備の買収（2億500万ドル）を完了しました。マーセラス・シェールの中核で目に見える処理能力を持つこの補完的な買収は、Antero Midstreamの資産と戦略的に適合しています。"と述べています。
Marcellus Bolt-on Acquisition Closing
2022年10月25日、アンテロ・ミッドストリームは、先に発表したクレストウッド・エクイティ・パートナーズLP（NYSE: CEQP）からのマーセラス集荷・圧縮資産のボルトオン買収を現金2億500万ドルで完了しました。この買収は、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティによる借入金で賄われました。この資産には、72マイルのドライガス収集パイプラインと9つのコンプレッサーステーションが含まれ、その容量は約700MMcf/dです。この取引により、Antero Midstream の圧縮能力は20%、収集パイプラインの走行距離は15%増加し、重要なのは、多額の資本投資なしに成長できる大きな余力があることです。Antero Midstream は将来の資本回避、統合、運営上の相乗効果として5000万ドル以上を見込んでおり、その結果、今後12カ月間の推定調整後 EBITDA の調整後取引倍率は4.5倍となりました。
この買収には、アンテロ・リソース社からの集荷・圧縮用の約12万グロス専用エーカーと425箇所以上の未開発の掘削地点が含まれています。また、2022年1～9月までに、アンテロ・リソース社はオーガニック・リース・プログラムから約60カ所の掘削場所を追加しています。この結果、Antero Midstream社専用の掘削地点は年間約485カ所となり、現在の開発ペースではさらに7～8年分の掘削在庫があることになります。
Antero Midstream の CFO である Brendan Krueger は、「Antero Midstream は、配当後のフリーキャッシュフローが非常に安定しているため、今回の買収資金 2 億 500 万ドルをリボルバー借入金で調達することができました」と述べています。この戦略的買収は、将来的に5,000万ドル以上の資本回避と相乗効果を見込んでおり、2026年まで配当後のフリーキャッシュフローをさらに10%以上向上させる見込みです。
調整後EBITDA、調整後当期純利益、レバレッジ、配当後フリーキャッシュフローなどの非GAAPベースの財務指標については、"非GAAPベースの財務指標 "をご参照ください。
2022年第3四半期決算
2022 年第 3 四半期の低圧集荷量は平均 2,952MMcf/d で、前年同期比 3%増となりました。低圧集荷量は成長インセンティブフィーの基準である2,900MMcf/dを上回ったため、アンテロ・リソース社に12百万ドルのリベートが発生しました。2022年第3四半期の圧縮量は平均2,794MMcf/dで、前年同期比2％増となりました。高圧集荷量は平均 2,802MMcf/d で、2021 年第 3 四半期と同程度でした。当四半期の淡水送出量は平均 103 MBbl/d で、2021 年第 3 四半期と比較して 13%増加しました。
MPLX, LP との処理・分留合弁事業（以下「合弁事業」）の総処理量は、前年同期比 4％減の平均 1,474Mcf/d となりました。当四半期のジョイントベンチャーの処理能力は、銘板処理能力 1.6Bcf/d に基づき、92%利用されました。合弁会社の総分留量は、前年同期比 3%減の平均 36 MBbl/dでした。当四半期の合弁会社の分留能力は、40 MBbl/d の名目上の分留能力から 90% 利用されました。
|
四半期 September 30, |
||||||||||||
| Average Daily Volumes: | 2021 | 2022 | % Change | |||||||||
| Low Pressure Gathering (MMcf/d) | 2,880 | 2,952 | 3 | % | ||||||||
| Compression (MMcf/d) | 2,734 | 2,794 | 2 | % | ||||||||
| High Pressure Gathering (MMcf/d) | 2,811 | 2,802 | * | |||||||||
| Fresh Water Delivery (MBbl/d) | 91 | 103 | 13 | % | ||||||||
| 合弁会社の総処理量（mmcf/d) | 1,539 | 1,474 | (4 | )% | ||||||||
| 合弁会社の総クラクション量（mbbl/d) | 37 | 36 | (3 | )% | ||||||||
* Not meaningful
2022 年9月 30 日に終了した3ヵ月間において、収益は 231 百万ドルとなり、その内訳は、集荷・処理部門が 176 百万ドル、水処理部門が 55 百万ドルで、顧客関係償却費 18 百万ドルが控除されています。水処理事業の収益には、第三者による水事業からの収益2百万ドル、廃水処理及び高率水移送サービスからの収益24百万ドルが含まれています。
集荷・加工分野および水処理分野に対する直接的な営業費用は、それぞれ20百万米ドルおよび27百万米ドルで、 合計47百万米ドルでした。水処理事業の営業費用には、廃水処理及び高率水移送サービスによる 23 百万ドルが含まれています。株式ベースの報酬を除く一般管理費は、2022 年第 3 四半期に 800 万ドルでした。2022 年第 3 四半期の営業費用合計には、株式報酬費用 600 万ドル、減価償却費 3400 万ドル、資産売却益 200 万ドルが含まれています。
当期純利益は8,400万ドル、希薄化後1株当り0.17ドルでした。顧客関係費償却、減損費用、資産売却益、調整項目の税効果控除後の調整後当期純利益は、9,600万ドルでした。調整後当期純利益は、1株当り0.20ドルでした。
以下の表は、当期純利益を調整後当期純利益に調整したものです（単位：千米ドル）。
|
四半期 September 30, |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 純利益 | $ | 89,327 | 84,014 | |||||
| Amortization of customer relationships | 17,668 | 17,668 | ||||||
| Impairment expense | 203 | — | ||||||
| 資産売却益 | — | (2,092 | ) | |||||
| 調整項目の税効果(1) | (4,455 | ) | (4,012 | ) | ||||
| 調整後純利益 | $ | 102,743 | 95,578 | |||||
| (1) | 法定実効税率は、2021年度は約24.9％、2022年度は約25.8％でした。 |
調整後EBITDAは2億2,300万ドルとなり、前年同期比2％の増加となりました。支払利息は、前年同期比7％増の4,800万ドルでした。資本支出は、前年同期比54％減の3,700万ドルでした。配当前フリー・キャッシュ・フローは、前年同期比47％増の1億3,800万ドルでした。配当金支払い後のフリー・キャッシュフローは、前年同期の1,300万ドルの赤字に対し、3,000万ドルの黒字となりました。
以下の表は、当期純利益を調整後EBITDAおよび配当前・配当後のフリー・キャッシュ・フローに調整したものです（単位：千米ドル）。
|
四半期 September 30, |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 純利益 | $ | 89,327 | 84,014 | |||||
| 支払利息（純額 | 44,544 | 47,835 | ||||||
| 法人税等 | 32,038 | 30,332 | ||||||
| Amortization of customer relationships | 17,668 | 17,668 | ||||||
| 減価償却費 | 27,487 | 34,206 | ||||||
| Impairment expense | 203 | — | ||||||
| 資産売却益 | — | (2,092 | ) | |||||
| 資産除去債務の発生額 | 114 | 50 | ||||||
| Equity-based compensation | 3,255 | 5,553 | ||||||
| 非連結子会社の持分法による投資利益 | (24,088 | ) | (24,411 | ) | ||||
| Distributions from unconsolidated affiliates | 28,930 | 29,965 | ||||||
| 調整後ebitda | $ | 219,478 | 223,120 | |||||
| 支払利息 | (44,544 | ) | (47,835 | ) | ||||
| Capital expenditures (accrual-based) | (80,873 | ) | (37,168 | ) | ||||
| 配当前フリーキャッシュフロー | $ | 94,061 | 138,117 | |||||
| Dividends declared (accrual-based) | (107,436 | ) | (107,659 | ) | ||||
| 配当後のフリーキャッシュフロー | $ | (13,375 | ) | 30,458 | ||||
以下の表は、営業活動から得た現金・預金および現金同等物（純額）と配当前および配当後のフリー・キャッ シュ・フローとの調整表です（単位：千米ドル）。
|
四半期 September 30, |
||||||||
| 2021 | 2022 | |||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | $ | 185,115 | 176,795 | |||||
| 繰延融資費用の償却 | (1,419 | ) | (1,440 | ) | ||||
| 資産除去債務の決済 | 212 | 479 | ||||||
| 運転資本の変動 | (8,974 | ) | (549 | ) | ||||
| Capital expenditures (accrual-based) | (80,873 | ) | (37,168 | ) | ||||
| 配当前フリーキャッシュフロー | $ | 94,061 | 138,117 | |||||
| Dividends declared (accrual-based) | (107,436 | ) | (107,659 | ) | ||||
| 配当後のフリーキャッシュフロー | $ | (13,375 | ) | 30,458 | ||||
2022年第3四半期 オペレーティング・アップデート
収集および処理 - 2022年第3四半期に、Antero Midstreamは22の井戸を収集システムに接続しました。Antero Midstreamは、2022年第3四半期にオンライン化されたウェッツェル郡高圧パイプラインの建設を終了しました。この高圧幹線は、2022年第2四半期に稼働した圧縮容量に加え、2023年以降に予想される処理能力の増加をサポートすることになります。
水処理-アンテロ・ミッドストリームの水供給システムは、2022年第3四半期に18の坑井の完成にサービスを提供しました。これらの完成は、前年同期と比較して淡水供給量の13％増加をもたらし、2023年の処理量増加の勢いを生み出すでしょう。
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