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米国証券取引委員会

WASHINGTON, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく現在の報告書

 

報告日(最も早く報告されたイベントの日付)。2022年9月9日

 

ABM Industries Incorporated

 

(登録者の定款に記載された正確な名称)

 

デラウェア   1-8929   94-1369354
(State or other jurisdiction   (Commission File   (IRS Employer
of incorporation)   Number)   Identification No.)

 

ワン・リバティ・プラザ 7階    
New York, New York   10006
(主要経営陣の住所)   (Zip Code)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む (212) 297-0200

 

N/A

 

 

(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

¨ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

¨ 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

¨ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

¨ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル ABM New York Stock Exchange

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

¨ Emerging growth company

 

¨ 新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。

 

 

 

 


 

Item 2.02. 営業成績および財務状況

 

2022 年 9 月 9 日、ABM Industries Incorporated(以下「当社」)は、2022 年 7 月 31 日に終了した四半期に関する財務結果を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99.1 として提出され、参照することにより本項目に組み込まれています。

 

5.02. 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

 

2022 年9月7日、当社の取締役会は、ガバナンス委員会の勧告に基づき、James D. DeVries を取締役として選任し、同日付で就任させました。この取締役会の追加と同時に、取締役会の規模を 10 名から 11 名に拡大する決議が行われました。

 

デブリーズ氏の取締役としての現金報酬および株式報酬の取り決めは、他の非雇用取締役について以前に報告されたものと同じであり、2022年2月11日に米国証券取引委員会に提出された当社の2022年度年次株主総会に関する委任状の15-16ページに記載されています。また、非雇用取締役として、デブリース氏は、比例配分された年間制限付き株式ユニット賞を受ける権利を有し、適用される取締役会および委員会報酬を支払われます。さらに、当社はデブリース氏と標準形式の取締役補償契約を締結する予定です。

 

デブリーズ氏の取締役選任を発表したプレスリリースのコピーは、添付資料99.2として添付されています。

 

Item 8.01. Other Events

 

2022 年9月9日、当社は、2022 年 10 月6日現在の登録株主に対し、1株当たり 0.195 ドルの四半期配当金を 11 月7日に支払うことを決定しましたので、お知らせいたします。

 

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

 

(d) Exhibits.

 

99.1 ABM Industries Incorporatedが2022年9月9日付けで発表した、2022年7月31日に終了した四半期に関する財務結果、2022年10月6日現在の株主名簿上の株主に対して支払うべき配当金の宣言を発表したプレスリリース。

 

99.2 ABM Industries Incorporatedが2022年9月7日付けで発表した、James D. DeVriesの取締役選出に関するプレスリリースです。

 

104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 


 

SIGNATURES

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限が付与された以下の署名者によって、本報告書が登録者のために署名された。

 

 

ABM INDUSTRIES INCORPORATED

 

Dated: September 9, 2022   By: /s/ Andrea R. Newborn
    Andrea R. Newborn
    エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼セクレタリー

 

 

 

EX-99.1 2 tm2225473d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

 

 

ABM、2022年度第3四半期決算と通期調整後EPSのガイダンスを更新

 

売上高は前年同期比27.1%増の20億ドル、有機ELは7.4%の成長
純利益は5,680万ドル、GAAPベースのEPSは0.85ドル(前年同期は1,370万ドルの純損失、希薄化後1株当たり0.20ドル)を計上
調整後EBITDAは前年同期比11%増の1億2,550万ドルを記録
調整後EPSは前年同期比4%増の0.94ドルを達成

 

ニューヨーク州ニューヨーク - 2022年9月9日 - 施設ソリューションのリーディングプロバイダーであるABM(NYSE:ABM)は、本日、2022年度第3四半期の決算を発表しました。

 

ABMの社長兼CEOのスコット・サルミアスは、「ABMの第3四半期の業績は、売上高と調整後EBITDAがともに2桁の伸びとなり、堅調に推移しました。この業績は、最近の買収効果、中核の清掃事業とエンジニアリング・サービスに対する健全な需要、eMobilityの継続的な力強い成長を反映したものです。インフレ圧力、一部市場での労働力の不足、消毒関連の作業指示と EnhancedClean™ サービスに対する需要の緩和が予想されるにもかかわらず、調整後 EBITDA 利益率は 6.6% となり、当四半期を通じて当社のチームは順調に業績を伸ばしました。当社のチームは、必要に応じて価格引き上げを実施し、営業費用を管理して、これらの逆風を部分的に相殺するという素晴らしい仕事をしました。

 

サルミアーズ社長は次のように述べています。「今後、施設の清掃やメンテナンスの基本的なニーズと、健康的な建物や持続可能性、エネルギー効率を促進するサービスに対する顧客需要の継続に支えられ、需要環境は建設的に推移するとみています。また、インフレ圧力は来年も続くと予想しています。当社は最近、急速に拡大するマイクログリッド業界のリーダーである RavenVolt 社の買収を完了し、同社の包括的な ソリューションに対する強い需要を見込んでいます。RavenVolt社は、ABMのエネルギーソリューション事業に大きく貢献し、エネルギー効率と信頼性に対する顧客の拡大するニーズに、より幅広く対応できるようになると考えています。

 

"ABMは今年最初の3四半期を通じて好調であり、2022年も堅調な仕上がりが期待できる。その結果、調整後EPSと調整後EBITDAマージンの範囲を狭め、現在は調整後EPSが3.60ドルから3.70ドルの範囲、調整後EBITDAマージンが約6.6%になると予想しています。直接労務費と人件費を含む継続的なインフレコストの管理に引き続き注力していきます。

 

第3四半期財務・業績の概況

 

2022 年度第 3 四半期の売上は、前年同期比 27.1%増加し、20 億ドルとなりました。この内訳は、既存事業売上が 7.4%、買収に よるものが 19.7%でした。予想どおり、当社の売上構成は、消毒関連の作業指示と EnhancedClean™ ビジネスの前年同期に対する減少を反映しています。既存事業売上高の伸びは、消費者及びビジネス旅行の回復に牽引された航空分野の前年同期比 21.3%増と、当社のe-モビリティ事業の力強い成長に牽引されたテクニカルソリューション分野の同 9.3%増に牽引されたものです。ビジネス&インダストリーは有機的に7.1%成長し、B&Iの総収入は買収の影響(44.3%)を反映して51.4%増となりました。製造・流通部門の売上は5.2%増加し、教育部門は前年度から小幅増となりました。

 

1


 

GAAPベースでは、昨年の(1,370)万ドル(希薄化後1株当たり0.20ドル)の純損失に対し、5,680万ドル(希薄化後1株当たり0.85ドル)の当期純利益を計上しました。2022年第3四半期の業績は、ビジネス&インダストリー部門の収益の増加、前年同期に計上した1億1290万ドルの訴訟準備金がなかったことにより、エレベートの変革費用、前年の保険調整による利益の減少が一部相殺されました。

 

当四半期の業績は、GAAPベース、調整後ともに増収による営業増益を反映していますが、利益率の 高いウイルス対策サービスおよび作業指示の件数の減少、ならびに主に人件費を中心とする直接・間接費用の増加 により一部相殺されました。

 

2022年度第3四半期の調整後純利益は6,320万ドル、希薄化後1株当たり0.94ドルで、2021年度第3四半期に計上した6,130万ドル、希薄化後1株当たり0.90ドルと比較してそれぞれ3%と4%の増加でした。調整後業績は、比較可能性に影響を与える項目を除外しています。比較可能性に影響を与える項目の説明は、「非GAAP財務指標の調整」の表に記載されています。

 

当四半期の調整後 EBITDA は、前年同期の 1 億 1350 万ドルに対し、11%増加し、1 億 2550 万ドルとなりました。当四半期の調整後EBITDAマージンは、主にサービスミックスの変化とコスト増を反映して、前年同期の7.7%に対して6.6%となりました。

 

Strategic Update

 

当四半期は、ELEVATE構想の一環として、クラウドベースのERPシステムおよび従業員管理ツールの 開発と検証を進めました。このプラットフォームは、既存のインフラと統合され、クラス最高の技術と設備によって強化され、合理化されたオープンシステムのコンセプトを生み出し、駐車場オーナーとその顧客の進化するニーズに適合し、成長することができます。

 

2022年9月1日、当社はRavenVolt社の買収を完了し、ABMの中核機能を拡張する買収によって成長するELEVATE戦略をさらに実現させました。RavenVolt社は、RavenVoltブランドの発電機やスイッチギアを含むカスタマイズされたマイクログリッドソリューションの設計と設置を行い、エネルギーの回復力と信頼性を確保するためのモジュール式冗長電源を供給しています。RavenVolt社の買収は、ABMのテクニカル・ソリューション・サービスの自然な拡張であり、EVインフラ、電力、バンドルエネルギーソリューションのマーケットリーダーとしてのABMの立場を強化するものです。

 

流動性、資本構成、自己株式取得

 

当四半期末の借入金残高は、1億5,880万ドルのスタンバイ信用状を含め13億5,430万ドルとなり、当社の与信枠で定義される総レバレッジ比率は2.4倍となりました。現金・預金および現金同等物6,390万ドルを含む利用可能流動性は約7億6,900万ドルでした。

 

第3四半期において、当社は普通株式70万株を平均株価41.92米ドルで取得し、取得価額の合計は3,120万米ド ルとなりました。また、9ヵ月間において、170万株を7,450万米ドルで取得しました。

 

2


 

四半期配当の決定について

 

当社は、取締役会において、2022 年 10 月 6 日の登録株主に対し、11 月 7 日に普通株式 1 株当たり 0.195 ドルの現金配当を行うことを決定しましたのでお知らせします。これは、当社にとって 226 回連続の四半期現金配当となります。

 

Guidance

 

2022年通期については、ガイダンスレンジを更新し、GAAPベースのEPSを前回の2.91ドルから3.11ドルから3.20ドルから3.30ドルと予想しています。この変更は、比較可能性に影響を与える項目の変更によるEPSの利益と調整後EPSの変更を合わせて0.19ドル反映させたものです。2022 年通期の調整後 EPS は、前回の 3.50~3.70 ドルから 3.60~3.70 ドルに、調整後 EBITDA 利益率は約 6.6%になると予想しています。2022年通期の調整後EPSの更新ガイダンスは、前回予想から中間値を0.05ドル増加させたものです。

 

Conference Call Information

 

ABMは、2022年9月9日(金)午前8時30分(米国東部時間)より、すべての関係者を対象とした四半期コンファレンスコールを開催します。このコンファレンスコールは、当社ウェブサイトの「Investors」セクション(www.abm.com)、または予定時刻の約15分前に(877)451-6152(国内)もしくは(412)317-6671(国際)にお電話いただければ、音声ウェブキャストで視聴することが可能です。

 

なお、この説明会の模様は、当社ホームページでご覧いただけます。

 

リプレイはウェブキャストの約2時間後、2022年9月23日まで視聴可能です。リプレイを視聴するには、(844) 512-2921にダイヤルし、ID番号13731011を入力してください。また、ウェブキャストの再生リンクは、ABMのウェブサイトに90日間保存されます。

 

About ABM

 

ABM(NYSE:ABM)は、世界最大級の総合ファシリティサービスプロバイダーです。より清潔で健康的、そして持続可能な世界を実現するために、ABMは最も重要な空間と場所を改善するための不可欠なサービスを提供しています。清掃、エンジニアリング、駐車場、電気・照明、エネルギー・ソリューション、空調・機械、景観・芝生、ミッションクリティカル・ソリューションなど、あらゆる施設に対応する包括的なサービスを提供し、カーブサイドからルーフトップまで、幅広いニーズに応えています。ABMは、商業オフィスビルから学校、空港、病院、データセンター、製造工場、配送センター、娯楽施設など、幅広い業種の施設にこれらのカスタム施設ソリューションを提供しています。1909年に設立されたABMは、2万社以上の顧客にサービスを提供し、年間売上高は70億ドルを超え、米国、英国、その他の国々にある350以上のオフィスに10万人以上のチームメンバーを擁しています。詳細については、www.abm.com。

 

3


 

1995年米国私募証券訴訟改革法に基づく注意事項

 

本プレスリリースには、ABM Industries Incorporated(以下「ABM」)およびその子会社(以下「ABM」、「当社」、「当社」または「当社」と総称します)に関する過去の記述と将来の見通しに関する記述の両方が含まれています。当社は、不確実な将来の期待、見積りおよび予測に関連する将来予想に関する記述を行い、しばしば「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積る」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「可能性が高い」、「かもしれない」、「見通し」、「計画」、「予測」、「すべきである」、「目標」といった言葉やその他の類似する言葉やフレーズを含んでいます。これらの記述は、将来の業績を保証するものではなく、既知または未知のリスク、不確実性、および予測困難な仮定の影響を受けま す。当社にとって、実際の結果が将来予想に関する記述で示されたものと大きく異なる原因となりうる特定の不確実性には、以下のものが含まれます。COVID-19の大流行は、世界経済および米国経済に悪影響を及ぼし、今後も及ぼすと予想されます。また、当社および顧客の事業を中断させ、今後も中断させると予想され、当社の事業、経営成績、キャッシュ・フローおよび財政状態に悪影響を与える可能性があります。当社の事業の成功は、有能な人材と上級管理職を獲得し維持する能力および人件費を管理する能力に依存します。当社の事業、営業構造、財務報告構造または人材に対する投資および変更は、戦略的変革、ビジネスプロセスの強化およびテクノロジーイニシアチブの実施を含むエレベート戦略に関して、当社の財政状態および経営成績に望ましい効果をもたらさない可能性があります。国際的な事業活動においては、米国内とは異なるリスクが存在し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり ます。顧客との契約に基づき業務を遂行するために下請業者や合弁会社を利用することにより、当社は責任と財務のリスクに さらされます。当社は、第三者から購入した保険と自己保険を組み合わせて保険リスクを管理しており、これらのプログラムの下で予想される損 害に関連するリスクの相当部分を保有しています。このため、最終的な保険損害賠償額の見積もりの変更が当社の収益に重大な損失をもたらす可能性を含め、 これらのリスクに関連する変動にさらされる可能性があります。当社のリスク管理及び安全対策プログラムは、人身事故や物的損害に対する当社の責任を軽減するための意図した効果を発揮しない可能性があります。当社の従業員の多くは団体協約の対象となっており、複数事業主年金制度への参加、その他の給付制度への拠出義務、ストライ キ、作業停止または同様の活動、組合結成運動の可能性に関連して、当社が潜在的な債務にさらされる可能性があること; 当社の事業は財政・税務政策の変更により重大な影響を受ける可能性があり、否定的または予想外の税効果により当社の業績に悪 影響を与える可能性があること。エネルギー価格、政府規制、消費者嗜好の変化など一般的な経済状況の変化により、施設サービスに対する需要が減 少し、その結果、当社の収益が減少し、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。将来の借入水準や金利の上昇は当社の経営成績に影響を 与え、のれんおよび長期性資産の減損は当社の財政状態および経営成績に重要な悪影響を及ぼす可能性があります。将来において、当社が財務報告に係る適切かつ有効な内部統制を維持できない場合、正確かつタイムリーな財務諸表を作成する能力に悪影響が及ぶ可能性があり、その結果、当社の業績および投資家の当社に対する認識が低下し、当社の普通株式の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の事業は悪天候によりマイナスの影響を受ける可能性があり、破局的事象、災害、テロ攻撃により当社のサービスが中断する可能性があり、活動家投資家の行動により当社の事業が中断する可能性があります。当社が直面するこれらおよびその他のリスクと不確実性に関する追加情報については、当社が米国証券取引委員会に提出した書類(最新のForm 10-Kによる年次報告書およびその後の提出書類を含む)に記載されているABMのリスク要因(随時変更される可能性があります)をご覧ください。読者の皆様におかれましては、当社の将来予想に関する記述を評価するにあたり、これらのリスクおよび不確実性を考慮されるようお願いいたします。当社は、このような将来予想に関する記述を過度に信頼しないよう読者に注意を促します。当社は、法律で義務づけられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他により、将来予想に関する記述を 更新する義務を負いません。

 

4


 

非gaap財務情報の使用

 

ABMの連結財務情報を補足するために、2022年度および2021年度の第3四半期および9ヶ月間の比較可能性に影響を与える項目を調整した当期純利益および希薄化後1株当たり当期純利益を表示しています。これらの調整は、経営陣及び投資家の皆様に、ABMの事業活動の実績及び傾向についてより良く理解していただくための財務指標を提供することを意図して行われています。また、2022年度及び2021年度の第3四半期及び9ヶ月間の利息、税金、減価償却費及び償却費前利益と比較可能性に影響を与える項目を除いた利益(調整後EBITDA)を表示しています。調整後EBITDAは、経営陣が将来の期間の計画及び予測の基礎として使用する指標の一つです。調整後EBITDAマージンは、調整後EBITDAを管理報酬を除く売上で除したものと定義されています。将来予想に関する非GAAPベースの調整後EBITDAマージン指標のGAAPへの調整は、そのような調整に必要な特定の金額の予測および定量化が本質的に困難であるため、提供することができません。また、当社は営業活動から得た(使用した)純現金から有形固定資産への振替額を控除したフリー・キャッ シュ・フローを表示しています。これらの非 GAAP 財務指標は、単独で、あるいは米国で一般に公正妥当と認められた会計原則に則って作成された財務 諸表の代替として考慮されるべきものではありません。(補足財務データおよび特定のGAAPベースの財務指標への調整表は添付の財務表をご参照ください。)

 

当社は金額を百万単位で四捨五入していますが、すべての比率および1株当り情報はその基となる米ドル金額から算出しています。その結果、四捨五入の関係上、一部の金額は足し算、引き算、または再計算されないことがあります。特に断りのない限り、年度に関する記載はすべて10月31日に終了する当社の会計年度を表しています。

 

Contact:  
   
Investor Relations: Paul Goldberg
  (212) 297-9721
  ir@abm.com

 

5


 

abmインダストリー株式会社および子会社

 

連結損益計算書情報(非監査))

 

    7月31日までの3ヶ月間,        
(単位:百万ドル、ただし1株当たりの金額を除く)   2022     2021     Increase / (Decrease)  
売上高   $ 1,961.4     $ 1,543.1       27.1 %
営業費用     1,696.4       1,288.1       31.7 %
販売費及び一般管理費(1)     158.6       253.8       (37.5 )%
無形固定資産の償却費     17.7       10.6       67.1 %
Operating profit (loss)     88.7       (9.4 )     NM*  
Income from unconsolidated affiliates     0.8       0.5       50.0 %
支払利息     (11.1 )     (6.3 )     (77.2 )%
税引前利益(損失)     78.3       (15.2 )     NM*  
法人税(引当金)の支払い     (21.5 )     1.5       NM*  
Net income (loss)   $ 56.8     $ (13.7 )     NM*  
普通株式1株当たりの純利益(損失)です。                        
基本   $ 0.85     $ (0.20 )     NM*  
希薄化後     0.85     $ (0.20 )     NM*  

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基本     66.8       67.5          
希薄化後(2)     67.2       67.5          
普通株式1株当たりの配当金   $ 0.195     $ 0.190          

 

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