シティトレンズの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年8月24日

シティトレンド株式会社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		000-51315		52-2150697
(法人設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission File Number)		(IRS Employer Identification No.)

104 ジョージア州サバンナ、コールマン・ブルバード		31408
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(912) 236-1561

前回の報告書から変更されている場合は、旧姓または旧住所。該当なし

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（以下の一般指示A.2参照）。

¨	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

¨	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

¨	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

¨	証券取引法のルール13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	CTRN	Nasdaq Stock Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ¨

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付けて示してください。¨

Item 1.01.

重要な確定契約の締結。

既に開示したとおり、シティトレンド株式会社（以下「当社」）は、2022年3月14日に、Oak Street Real Estate Capital, LLC（以下「Oak Street」）の関連会社との間で、不動産の売買に関する契約（以下「売買契約」）を締結し、これに基づき、両者はセールアンドリースバック取引（以下「本件取引」）を完了させることに合意しました。本売却契約に基づき、当社はサウスカロライナ州ダーリントン所在の物流センター（以下「ダーリントン物件」）を 37,136,400 米ドルで、また、当社の裁量により、オクラホマ州ローランド所在の物流センター（以下「ローランド物件」）も売却することに同意しています。この価格は、当社が計画している各物件の設備投資額に応じて、ダーリントン物件については最大 9,205,771 ドル、ローランド物件については最大 1,400,500 ドルまで上方修正される可能性があります。当社は、2022年4月19日にDarlington Propertyの売却を完了しました。

当社は、2022年8月24日、デューデリジェンス完了後、Roland Propertyを売却価格$36,229,682で売却することを選択したことを発表しました。オークストリートのRoland Propertyの購入を完了する義務は、購入契約に規定されているデューデリジェンスおよびその他の慣習的なクロージング条件に従うものとします。Roland 物件の売却完了後、当社は Oak Street との間で、当社が Oak Street から Roland 物件を賃借する長期ネットリース契約（以下「本リース」）を締結する予定です。本リースに基づき、当社は、Oak Street から Roland 物件を、初年度の年間基本賃料約 270 万ドル（資本的支出を含む）でリースバックする予定です。賃料は毎月前払いされ、毎年2.00%ずつ上昇します。本リースは15年間で、その後6回の5年毎の更新オプションが付されます。

当社がローランド・プロパティの売却を選択した場合、売却の完了により、約 32 百万米ドルの純収益（税金および取引関連費用控除後）が当社にもたらされる予定です。当社は、本セール・アンド・リースバック取引により得られる純収益を、追加流動性の確保や、取締役会の決定に基づく自社株買いの可能性を含むその他の企業目的のために使用することを予定しています。ローランド・プロパティの売却のクロージングは、2022 年 9 月に行われる予定です。

Item 2.02.

営業成績および財政状態。

2022 年 8 月 24 日、当社は 2022 年 7 月 30 日に終了した第 2 四半期の業績を報告するプレスリリースを発行しました（以下「プレスリリース」）。プレスリリースのコピーは、別紙99.1として本Current Report on Form 8-K（以下「本Current Report」）に添付されており、その内容は本項目2.02の開示のためにのみ、この参照により本書に組み込まれています。

本決算短信に添付されたプレスリリースを含む本項目 2.02 に記載された情報は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出」とみなされず、また同条の法的責任を問われるものではありません。プレスリリースを含む本項目 2.02 の情報は、1933 年米国証券法（「証券法」）または証券取引法に基づくいかなる届出書にも、かかる届出書に明示的に言及される場合を除き、参照することにより組み込まれるものではありません。

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

(d)

Exhibits.

Exhibit No.		Description

99.1		2022年8月24日付プレスリリース。
104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者は正式に権限を与えられたアンダーソンにより、当社を代表してこの報告書に署名しています。

	CITI TRENDS, INC.

Date: August 24, 2022	By:	/s/ Heather Plutino
	Name:	Heather Plutino
	Title:	Chief Financial Officer

EX-99.1 2 tm2224400d1_ex99-1.htm EXHIBIT 99.1

Exhibit 99.1

シチズン、2022年第2四半期決算を発表

第2四半期の売上高は1億8,500万ドル、売上総利益率は38.1%。

既存店売上高は24.9%減、2021年第2四半期は25.6%増、2019年第2四半期は0.7%増、3年間の積み重ねが必要

2022年上半期の純利益は2,770万ドル、調整後EBITDA*は1,210万ドル

2件目のセール・リースバック取引を3600万ドルで9月に完了する見込み

現在の需要環境に合わせ、積極的な経費削減を実施中

下期の営業利益は、2019年下期とほぼ同水準となる見込み

ジョージア州サバンナ（2022年8月24日）-主に米国のアフリカ系アメリカ人とラテンアメリカ人家庭向けに、アパレル、アクセサリー、ホームトレンドをway less spendで提供する大手専門バリューリテーラー、Citi Trends, Inc（NASDAQ：CTRN）は、本日2022年7月30日に終了した第2四半期の業績を報告しました。

当社は、2020年および2021年のCOVID-19の大流行および関連する政府の景気刺激策による特殊な事業環境のため、2022年第2四半期および上半期の営業成績を2019年の同時期と比較して抜粋して報告しています。

財務ハイライト - 2022年第2四半期

●

総売上高は1億8500万ドルで2021年第2四半期比22.0％減、2019年第2四半期比1.2％増、既存売上高は2021年第2四半期比24.9％減、2019年第2四半期比25.6％増、3年累計は0.7％の積み増し

●

既存店売上高は第1四半期から第2四半期にかけて前年同期比510bpsの改善、コンバージョンも堅調に推移し、累計の平均バスケットサイズは未曾有の政府刺激策のあった前年同期比でわずか5.4%の縮小にとどまった

●

売上総利益率は38.1％、2021年第2四半期は40.8％、2019年第2四半期は37.3％であった

●

販売管理費ドルは前年同期比9.2%減、販売管理費は売上高の減少に伴い前年同期比520bps減の37.0%、2019年第2四半期比250bps減のデレバレッジ

●

営業損失は330万ドル（2021年第2四半期は1640万ドル、2019年第2四半期は0.2万ドル）、EBITDAは190万ドル（2021年第2四半期は2140万ドル、2019年第2四半期は480万ドル）。

●

希薄化後1株当たり損失は0.31ドル、これに対し2021年第2四半期の希薄化後1株当たり利益は1.36ドル、2019年第2四半期は0.03ドルだった

●

四半期末のドル建て総在庫は2021年第2四半期比25.5％増、2019年第2四半期比7.6％増となった。パッカウェイ商品を除いた在庫は2021年第2四半期比8.0%増、2019年第2四半期比4.3%減、平均店内在庫は2019年第2四半期比12.7%減となった

●

当四半期末時点で2,790万ドルの現金、無借金、7,500万ドルの信用枠による借入はなし。

財務ハイライト - 2022年7月30日に終了した第26週上半期

●

総売上高は3億9,320万ドルで2021年比24.8％減、2019年比1.4％増、既存店売上高は2021年比30.4％増に加え2021年比27.2％減、3年スタックは3.2％減

●

売上総利益率は2021年41.8%、2019年37.4%に対し38.6

●

営業利益は、2021年5540万ドル、2019年890万ドルに対し、物流センター売却益で3630万ドル（調整後140万ドル）、調整後990万ドル*

●

純利益は2770万ドル、調整後*では100万ドル、2021年は4340万ドル、2019年は820万ドル、調整後では910万ドルとなる。*

●

調整後EBITDA*は、2021年6510万ドル、2019年1960万ドルに対し、1210万ドル（調整後*

●

希薄化後EPSは3.34ドル、調整後希薄化後EPS*は0.12ドル、これに対し2021年は4.63ドル、2019年は0.68ドル、調整後0.76ドル。*

Chief Executive Officer Comments

最高経営責任者のデビッド・マクエンは、「2022年上半期は、当社のお客様、特に所得の低い層のお客様が、広範なインフレにより異常なプレッシャーを受け、アパレルやアクセサリーを裁量的に購入するために店舗に足を運ぶことが減り、厳しい期間となりました。この需要サイクルの鈍化がいつ収まるかを予測することは困難であるため、2022年度の見通しを修正し、売上高の減少予想に合わせて販売管理費を引き下げることを最優先課題としています。実際、10％の人員削減を含め、2022年度下期の販売管理費全体の約7％にあたる約1,000万ドルの経費削減を迅速に実行しています。この難しい決断の影響を受けた従業員の幸運を祈るとともに、彼らの貢献に心から感謝しています。

当四半期は、営業利益の改善に向け、健全な売上の促進、在庫管理、マージンの最大化に引き続き注力し、買付、移動、販売、サポートの各部門の最適化を進めました。また、資本支出を約1,000万ドル削減し、機会があればそれを追いかけるための流動性を確保しています。私たちは、「シティトレンド」ブランドを成長させるための大きなホワイトスペースの機会があると引き続き考えており、回復力があり忠実であるとわかっている近隣のお客様によって、やがて成長軌道に戻れると確信しています。

Capital Return Program Update

第 2 四半期に、当社は普通株式約 160,000 株を総額 470 万ドルで取得しました。2022 年度上半期において、当社は普通株式約 331,000 株を総額 1,000 万ドルで買い戻しました。2022 年度第 2 四半期末現在、当社の自社株買いプログラムには 5,000 万ドルの資金が残っています。

Sale-Leaseback Update

既に発表のとおり、当社は保有不動産の包括的な見直しを行っています。その結果、当社はオクラホマ州ローランドに所在する物流センターについて、Blue Owl の一部門である Oak Street Real Estate Capital, LLC の関連会社とセール・リースバック契約を締結することを選択しました。この取引は9月に完了する見込みで、購入価格は3,600万米ドルとなる見込みです。

Guidance

当社は、ローランド物流センターのセール・アンド・リースバックの影響を含む 2022 年度の最新ガイダンスを以下のとおり提供します。

●

下半期の売上高は上半期の売上高と比較して1桁台前半の増加を見込む、通期では前回ガイダンスの中間値である8億7,000万ドルから8％～10％の減少を見込む

●

下半期の売上総利益率は30％台後半から40％台前半を維持する見込み

●

販売費・一般管理費のデレバレッジは、セール・リースバック取引によるリース費用の増加を除けば、迅速な費用削減により、前年同期比で大幅に縮小する見込みであること

●

下期の営業利益は、2019年下期とほぼ同水準となる見込み

●

年末の現金収支は約85百万ドルから1億ドルを見込む

投資家向け電話会議およびウェブキャスト

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