Document
THIRD AMENDMENT TO
第3次修正および再構築されたクレジット契約
この文書は、2024 年 4 月 29 日付で、デラウェア州法人 NORTHERN OIL AND GAS, INC.（以下「借入人」）、本契約の当事者である各貸付人、および WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION（以下「管理代理人」）の間で締結された、第 3 改訂および再定義された融資契約に対する第 3 改訂（以下「本補正」）です。
RECITALS
A.借入人、事務代理人及び貸出人は、2022 年 6 月 7 日付の第 3 改訂再修正信用契約（随時、修正、再修正、補完又はその他の変更を加え、以下「信用契約」という。
B.借り手、事務代理人および本クレジット契約の当事者である貸手は、本クレジット契約の特定の条項を修正し、(1) 1,800,000,000 ドルの借入ベースを再確認し、(2) 総選択コミットメント額を 1,500,000,000 ドルに増加することに合意した。
C.本補正案の署名ページを作成し交付することにより、各貸付人は、本補正案発効日において、本補正案添付の付属書類 I に記載された元本のコミットメントを有する。
従って、本契約に含まれる前提条件および相互の誓約の対価として、両当事者は以下の通り合意する：
第1項定義された用語。クレジット契約に定義されているが本補正に定義されていない大文字の各用語は、本補正の効力発生後、クレジット契約において当該用語に付された意味を有するものとする。別段の定めがない限り、本補正条項の各条項への言及はすべて、本補正条項によって修正されたクレジット契約の各条項を指すものとする。
セクション 2.クレジット契約の修正。本クレジット契約は、第3回修正発効日（以下に定義）付で以下の通り修正される：
2.1 クレジット契約第1.02条は、以下の新しい定義用語を適切なアルファベット順に追加することにより、ここに修正される：
「修正第3条」とは、2024年4月29日付で、借り手、貸出人、および事務代理人の間で締結された、修正第3条信用契約の修正第3条を意味する。
「修正第 3 回発効日」は、修正第 3 回において当該用語に与えられた意味を有するものとする。
2.2 クレジット契約第1.02条を修正し、以下の定義用語を修正する：
「総選択コミットメント額」とは、第 2.06 項(c)に従って増額、減額または解約されることがある選 択コミットメント総額の合計額を意味する。第3回修正発効日現在の選択コミットメント総額は1,500,000,000米ドルである。
2.3 クレジット契約の付属書類 I は、添付の付属書類 I に記載されているとおり、その全体が本契約により修正され、再編される。
第3項借入ベースの再決定。下記第 4 項に定める各条件の書面による充足または放棄に従い、かつ本補正に含まれる表明、保証、誓約および合意を信頼し て、(a) 事務代理人および署名された各貸付人は、本補正第 3 項発効日において、借入ベースを 1,800,000,000 ドルと再確認する、また、(b) 事務代理人、下 記の各貸付人および借入人は、信用契約の条項に従って借入ベースが調整される日まで、かかる借入ベースが有効であることに同意し、確認する。借り手は、本契約により、かかる借入ベースが第3次修正発効日に有効となることを再確認する。本契約に定める再決定は、2024 年 4 月 1 日に予定される再決定を構成するものとみなされ、本補正は、クレジット契約第 2.07 条(d)に従った新借入基準通知を構成するものとする。
第4項前提条件。本補正は、以下の各条件が満たされた日（以下「第3修正発効日」という：）
4.1 管理代理人は、本補正書の当事者である貸出人（必須貸出人を構成する）および借り手から、当該各人を代表して署名された本補正書の副本（管理代理人が要求する数）を作成し、受領するものとする。
4.2 本補正の効力発生直後において、債務不履行、債務不履行事由または借入ベース不足が発生し、かつ継続していないものとする。
4.3 ただし、かかる表明および保証が明示的に以前の日付に限定されている場合はこの限りではない、ただし、かかる表明および保証が明示的に以前の日付に限定されている場合は、本契約の日付の時点において、かかる表明および保証は、かかる特定の以前の日付の時点においても、すべての重要な点において引き続き真実かつ正確であるものとする（ただし、重要性の修飾子が付されているものを除き、かかる修飾子が付されている限り、すべての点において真実かつ正確であるものとする）。
4.4 これには、貸出人がそれぞれの選択コミットメントを増額する際に支払う手数料、およびクレジット契約第12.03条(a)に従った合理的かつ文書化されたすべての私費の償還または支払いが含まれるが、これらに限定されない。
4.5 貸出人が要求する範囲において、事務代理人は、当該貸出人に対し、第 3 次補正発効日付で、その選択コミットメント額と同額の元本で支払うべき正 式に作成された債券を受領しているものとする。
本第4条に定める条件の遵守を判断するため、本契約に署名した各貸手は、管理代理人が第3修正案発効日前に当該貸手から異議を明記した書面による通知を受領していない限り、本契約に基づき貸手が同意もしくは承認し、または許容もしくは満足することが要求される各文書その他の事項について同意、承認もしくは受諾し、または満足したものとみなされるものとする。管理代理人は、第3修正発効日を借り手および貸し手に通知するものとし、かかる通知は決定的かつ拘束力を有するものとする。
第5項。表明および保証。管理代理人及び貸出人に本補正契約を締結するよう促すため、借手は、管理代理人及び貸出人に対し、以下のとおり表明し、保証する：
5.1 表明および保証の正確性。各ローン文書に含まれる各与信当事者の表明および保証は、本書の日付現在、すべての重要な点において真実かつ正確である（ただし、重要性の限定条件が付されているものを除き、かかる限定条件が付されている限り、すべての点において真実かつ正確である）、但し、当該表明保証がより早い日付に明示的に限定されている場合は、当該表明保証は、当該指定されたより早い日付の時点においても、すべての重要な点において真実かつ正確である（重要性の限定が付されているものを除き、当該限定が付されているすべての点において真実かつ正確である）。
5.2 正当な権限、抵触の不存在。The execution, delivery and performance by the Borrower of this Amendment are within the Borrower’s corporate powers, have been duly authorized by necessary action, require no action by or in respect of, or filing with, any governmental body, agency or official (other than filings with the SEC required under applicable law) and do not violate or constitute a default under any provision of applicable law, the Second Lien Indenture or any agreement evidencing Material Debt binding upon any Credit Party, or result in the creation or imposition of any Lien upon any Property of any Credit Party.
5.3 有効性および拘束力。本補正条項は、破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、または債権者の権利に一般的に影響する類似の法律により執行可能性が制限される場合を除き、衡平法上の手続きか法律上の手続きかを問わず、衡平法の一般原則に従うことを条件として、その条項に従って執行可能な借り手の有効かつ拘束力のある債務を構成する。
5.4 不履行の不存在。本補正の効力発生直前および効力発生後も継続している債務不履行または債務不履行事由は発生していない。
第6項選出コミットメント額。
(a) 本契約の各貸付人は、(i) 以下の条件に従い、本補正の付属文書 I に記載された各選択コミットメントを提供すること、および (ii) 本補正の発効日付で、信用契約の付属文書 I を本補正に添付された付属文書 I に置き換えることにより、信用契約の付属文書 I の全体が修正されることに合意する。
(b) 第三次補正発効日において、(i) 各貸付人は他の各貸付人に譲渡し、(ii) 各貸付人は他の各貸付人から、第三次補正発効日において残高のあるローンおよび信用状参加権のうち、本補正の効力が生じた後、選択されたコミットメントに従って貸付人が比率に応じて保有することになる権利を、その元本額で購入する、このようなすべての譲渡および購入の効力発生後、かかるローンおよび信用状参加権は、本補正の効力発生後、付属文書 I に記載されているとおり、貸出人がその選択したコミットメントに従って比率に応じて保有するものとする。
(c) 各貸手は、(i) 本補正案、クレジット契約およびその他のローン文書の写しを、そこで言及されている財務諸表の写し、および本補正案を締結するための独自の信用分析および決定を行うために適切であるとみなされるその他の文書および情報とともに受領したことを確認し、(ii) 独立して、かつ、事務代理人または他の貸手もしくはその代理人に依存することなく、その時点で適切であるとみなされる文書および情報に基づいて、クレジット契約に基づく行動を取るか取らないかについて独自の信用決定を継続的に行うことに同意する；(iii) 管理代理人を任命し、その代理人として行動を起こし、クレジット契約および他のローン文書の下で管理代理人にその条項により委任された権限を、それに合理的に付随する権限とともに行使する権限を付与し、(iv) クレジット契約の条項により貸手として履行が義務付けられているすべての義務をその条項に従って履行することに同意する。
第7項その他
7.1 確認。本補正により特に修正されたクレジット契約およびその他の各ローン文書は、完全な効力を有し、引き続き効力を有するものとし、あらゆる点で、本補正により批准および確認されるものとする。上記の一般性を制限することなく、担保証書およびそこに記載されたすべての担保は、本補正により修正された各場合において、ローン文書に基づくクレジット当事者のすべての被担保債務の支払いを担保するものであり、引き続き担保するものとする。本補正案の実行、交付および効力は、本補正案に明示的に規定されている場合を除き、貸出人または管 理代理人の貸出関連文書のいかなる権利、権限または救済措置の放棄として機能するものではなく、また貸出関連 文書のいかなる条項の放棄を構成するものでもない。第 3 補正発効日以降、本補正案はあらゆる目的のためにローン文書を構成するものとする。
7.2 正本。本補正条項は、それぞれ原本を構成するものとするが、すべてを合わせると単一の契約を構成するものとする。ファックス、ファクシミリ、電子メールへの添付、またはその他の同様の電子的手段により、本補正案の署名ページの執行された対訳を交付することは、本補正案の手動で執行された対訳を交付したものとして有効とする。本補正案に関連して署名される文書に含まれる、または関連する「執行」、「実行」、「署名」、およびこれらに類する語句は、電子署名、管理代理人によって承認された電子プラットフォーム上での譲渡条件および契約書式の電子的照合、または電子形式での記録の保存を含むものとみなされ、これらはそれぞれ同じ法的効力を有するものとする、連邦電子署名法（Federal Electronic Signatures in Global and National Commerce Act）、ニューヨーク州電子署名・記録法（New York State Electronic Signatures and Records Act）、または統一電子取引法（Uniform Electronic Transactions Act）に基づくその他の類似の州法など、適用される法律の範囲内において、場合により、手書き署名または紙ベースの記録システムの使用と同等の法的効力、有効性、または強制力を有するものとする。本契約の各当事者は、電子署名または電子記録の形式による執行が、手書きの原本署名と同程度に、自己および本契約の他の各当事者に対して有効かつ拘束力を有することに同意する。疑義を避けるため、本項に基づく承認には、送信、引渡し、および/または保管のために、電子形式（PDF形式へのスキャンなど）に変換された手書きの署名用紙、または他の形式に変換された電子署名用紙の当事者による使用または受領が含まれるが、これらに限定されない。
7.3 口頭合意の禁止。本補正条項、クレジット契約、およびその他のローン書類は、本契約の当事者間の最終合意を表すものであり、当事者の事前、同時期、または事後の口頭合意の証拠によって矛盾することはない。両当事者間には未執筆の口頭合意は存在しない。
7.4 準拠法。本修正条項は、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。
7.5 費用の支払い。借り手は、本補正案、本補正案に関連して作成されたその他の文書、および本補正案に企図された取引に関連して発生した、合理的かつ文書化された自己負担の費用および経費のすべてを、信用契約第 12.03 項に従って、支払または返済することに同意する。
7.6 分離可能性。ある法域において無効、違法、または執行不能とされた本補正案のいかなる条項も、当該法域に関しては、本契約のその他の条項の有効性、合法性、および執行可能性に影響を与えることなく、当該無効性、違法性、または執行不能性の範囲内において無効となるものとし、特定の法域における特定の条項の無効性は、他の法域における当該条項を無効とするものではない。
7.7 承継人および譲受人。本補正条項は、本契約の当事者およびその各承継人ならびに許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとする。
7.8 その他。クレジット契約第12.09条(b)、(c)および(d)は本補正に準用されるものとする。
[Signature pages follow.]
その証として、本契約の当事者は、本補正条項を上記の日付をもって正式に締結した。
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BORROWER: |
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ノーザンオイルアンドガス株式会社 |
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By: |
/s/ Chad Allen |
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Name: |
Chad Allen |
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Title: |
Chief Financial Officer |
第3修正与信契約の第3修正署名ページ
ノーザンオイルアンドガス株式会社
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WELLS FARGO BANK, NATIONAL ASSOCIATION（ウェルズ・ファーゴ銀行）、管理代理人、貸出人および発行銀行として |
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By: |
/s/ Jonathan Herrick |
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Name: |
Jonathan Herrick |
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Title: |
Managing Director |
第3修正与信契約の第3修正署名ページ
ノーザンオイルアンドガス株式会社
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bank of america, n.a.をレンダーとする。 |
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By: |
/s/ Greg Smothers |
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Name: |
Greg Smothers |
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Title: |
Director |
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