1.1登録事務所

デラウェア州におけるアライン・テクノロジー・インク（以下「会社」という）の登録事務所および登録代理人は、会社の定款（以下「定款」という）に定められているものとする。

1.2その他のオフィス

当会社は、いつでも他の事務所を任意の場所に設置することができる。

2.1会議場

第 2 項 株主総会の開催場所 株主総会は、デラウェア州内外を問わず、当会社の取締役会（以下「取締役会」）が指定する任意の場所で開催されるものとする。取締役会は独自の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第 211 条(a) 項(2)で認められている遠隔通信のみによって開催することを決定することができる。このような指定または決定がない場合、株主総会は会社の主要執行事務所で開催されるものとする。

2.2年次総会

年次株主総会は毎年開催されるものとする。取締役会は年次総会の日時を指定するものとする。年次総会では、取締役を選出するほか、本付属定款の第 2.4 項に従って提起されたその他の適切な議事を処理することができるものとする。取締役会は、以前に予定されていた年次総会の中止、延期、または日程変更を、株主への通知発送の前後を問わずいつでも行うことができるものとする。

2.3特別総会

(i)臨時株主総会の招集／取消。臨時株主総会は取締役会のみが招集できる。取締役会は、既に予定されている臨時株主総会の中止、延期、または日程変更を、株主総会招集通知の発送前または発送後にいつでも行うことができる。

(ii)臨時総会の通知と議事。臨時株主総会の通知には、株主総会を招集する目的を記載するものとする。臨時株主総会では、取締役会により、または取締役会の指示により、株主総会に付議された議案のみが行われるものとする。本第 2.3 項(ii)のいかなる条項も、取締役会の決定により招集された株主総会の開催時期を制限、固定、または影響するものと解釈されないものとする。

2.4事前通知手続き

(i)年次株主総会における株主業務の事前通知。i) 年次株主総会における株主業務の事前通知 年次株主総会では、株主総会の前に適切に提起された業務のみが行われるものとする。(A) 会社の年次株主総会通知（またはその補足）に従い、(B) 取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）の指示により、または (C) 会社の株主で、(1) 本項第 2 項第 4 項(i)号に定める通知を行った時点で登録株主であった者。(2) 年次総会で投票権を持つ株主を決定するための基準日における登録株主であり、(3) 年次総会の開催時に登録株主であり、(4) 本項第 2.4 項に規定されている通知手続きに適切な書式で適時に従った株主。さらに、株主が年次総会に適切に議案を提出するには、当該議案が本付属定款および適用法に従って株主総会の決議事項として適切でなければならない。ただし、1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の規則14a-8および同規則に基づく規則および規制（当該規則および規制の改正後およびその後継法（以下、「1934年法」））に従い、取締役会により、または取締役会の指示により株主総会招集通知に記載された議案を除き、誤解を避けるため、上記（C）項は株主が年次株主総会に議案を提出するための唯一の手段とする。

(a) 上記第2.4(i)項の(C)項を遵守するためには、株主からの通知は、この第2.4(i)項に基づき要求されるすべての情報を記載し、会社の秘書役（以下「秘書役」）が適時に受領しなければならない。株主の通知を適時に行うには、90日目の午後5時（山岳部標準時）までに、または120日目の午前8時（山岳部標準時）までに、秘書役が当会社の主要な執行事務所で受領しなければならない、ただし、前年に年次株主総会が開催されなかった場合、または、年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会の開催日から 30 日以上前倒しされた場合、または、前年の年次株主総会の開催日から 70 日以上遅れた場合は、株主による通知が適時であるためには、当会社の主要執行事務所の秘書役が午前 8 時（山岳部標準時）より前に受領していなければならない、この場合、株主による通知が適時であるためには、年次総会の 120 日前（山岳部標準時）の午前 8 時から、(i) 年次総会の 90 日前、または、(ii) 年次総会の開催日の公告（以下に定義）が最初に行われた日から 10 日目のいずれか遅い日（山岳部標準時）の午後 5 時までに、当会社の最高経営責任者である秘書役によって受領されなければならない。いかなる場合も、年次総会の延会、再延期、延期、またはその他の遅延、またはその発表によって、本第2.4項(i)(a)に記載されている株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス（Dow Jones News Service）、AP 通信社（Associated Press）、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、1934 年法第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)に従って企業が証券取引委員会に公的に提出した文書、または企業の IR ウェブサイトへの掲載を含むがこれに限定されない、一般大衆または企業の株主一般にそのような情報を知らせるために合理的に設計されたその他の手段による開示を意味するものとする。

(b）適切な書面形式であるためには、株主から書記役への通知には、株主が年次総会に上程しようとする案件ごとに、以下の事項を記載しなければならない：(1) 年次総会に提出しようとする議案の簡単な説明、提案された議案の本文（審議のために提案された決議案の本文、および、かかる提案または議案が、法人設立証明書または本付属定款を含むがこれに限定されない法人設立文書の修正提案を含む場合は、修正提案の本文を含む）、および、年次総会でかかる議案を実施する理由 (2) 会社の帳簿に記載されている株主の氏名および住所、(3) 当該株主または株主関係者が直接または間接に、記録上所有している、または受益的に所有している会社の資本株式の種類と数（当該株主または株主関係者が将来的に受益的所有権を取得する権利を有する会社の資本株式の種類と数を含む）、(4) (i)当該株主または株主関係者が所有する会社の株式で、(A)当該株主が担保に供している、または先取特権、担保、その他の担保の対象になっているもの、(B)当該株主または株主関係者が締結したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の商品または契約の対象になっているもの、whether any such instrument or agreement described in this subsection (B) is to be settled with shares or with cash based on the notional amount or value of outstanding shares of the corporation, in any such case which instrument or agreement described in this subsection (B) has, or is intended to have, the purpose or effect of (x) reducing or increasing in any manner, to any extent or at any time in the future, such stockholder’s or any Stockholder Associated Person’s full right to vote or direct the voting of any such shares, and/or (y) hedging, offsetting, or

altering to any degree, gain or loss arising from the full economic ownership of such shares by such stockholder or any Stockholder Associated Person (any of the foregoing, a “Derivative Instrument”), and (ii) other agreement, arrangement or understanding that has been made, the effect or intent of which is to create or mitigate loss to, or to manage the risk or benefit from share price changes for, or to increase or decrease the voting power of, the stockholder or any Stockholder Associated Person with respect to any securities of the corporation, (5) a description of any rights to dividends or other distributions on the shares of the corporation’s securities, directly or indirectly, owned beneficially by the stockholder or any Stockholder Associated Person that are separated or separable from the underlying security, (6) any material interest of the stockholder or any Stockholder Associated Person in such business, (7) a description of any agreement, arrangement or understanding between the stockholder or any Stockholder Associated Person or others acting in concert with them and any other person or persons (including, in each case, their full legal names) in connection with the proposal of such business, (8) a description of any proportionate interest in the corporation’s securities or any Derivative Instruments held, directly or indirectly, by a general or limited partnership, limited liability company or similar entity in which the stockholder or any Stockholder Associated Person (A) is a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner of such general or limited partnership or (B) is the manager, managing member or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in the manager or managing member of such limited liability company or similar entity, (9) a description of any performance-related fees (other than an asset-based fee) that the stockholder or any Stockholder Associated Person is entitled to based on any increase or decrease in the value of the corporation’s securities or any Derivative Instruments, including, without limitation, any such interests held by members of the immediate family of such persons sharing the same household, (10) any significant equity interests or any Derivative Instruments in any principal competitor of the corporation that are held by the stockholder or any Stockholder Associated Person, (11) any direct or indirect interest of the stockholder or any Stockholder Associated Person in any contract with the corporation or any affiliate of the corporation (in each case, including, without limitation, any employment agreement, collective bargaining agreement or consulting agreement), (12) a representation and undertaking that the stockholder is a holder of record of stock of the corporation as of the date of submission of the stockholder’s notice and intends to appear in person or by proxy at the annual meeting to bring such business before the annual meeting, (13) any other information relating to the stockholder or any Stockholder Associated Person or others acting in concert with them, or the proposed business that, in each case, would be required to be disclosed in a proxy statement or other filing required to be made in connection with the solicitation of proxies in support of such proposal pursuant to Section 14(a) of the 1934 Act, (14) such other information relating to any proposed item of business as the corporation may reasonably require to determine whether such proposed item of business is a proper matter for stockholder action, (15) a description of any proxy (other than a revocable proxy given in response to a public proxy solicitation made pursuant to, and in accordance with, the 1934 Act), contract, arrangement, understanding or relationship pursuant to which the stockholder or any Stockholder Associated Person has a right to vote any shares of any class or series of capital stock of the corporation, (16) any material pending or threatened legal proceeding in which the stockholder or any Stockholder Associated Person is a party or material participant involving the corporation or any of its officers, directors or affiliates, (17) any material relationship between the stockholder or any Stockholder Associated Person, on the one hand, and the corporation or any of its officers, directors or affiliates, on the other hand, (18) a representation and undertaking as to whether the stockholder or any Stockholder Associated Person or others acting in concert with them intends, or is part of a group that intends, to (x) deliver a proxy statement or form of proxy to or otherwise solicit proxies from holders of at least the percentage of the voting power of the corporation’s then-outstanding stock required to approve or adopt the proposal and/or (y) otherwise solicit proxies from stockholders in support of such proposal, (19) an acknowledgment that, if such stockholder (or representative) does not appear to present such business or nominees, as applicable, at such meeting, the corporation need not present such business or nominees for a vote at such meeting, notwithstanding that proxies in respect of such vote may have been received by the corporation, (20) all information that would be required to be set forth in a Schedule 13D filed pursuant to Rule 13d-1(a) under the Exchange Act or an amendment pursuant to Rule 13d-2(a) under the Exchange Act if such a statement were required to be filed under the Exchange Act by such stockholder or any Stockholder Associated Person with respect to the corporation, including a description of any agreement that would be required to be disclosed by such stockholder or any Stockholder Associated Person pursuant to Item 5 or Item 6 of Schedule 1, (21) the names and addresses of other stockholders and beneficial owners known by any stockholder giving the notice (and/or beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made) to support such nomination or proposal, and to the extent known, the class and number of all shares of the corporation’s capital stock owned beneficially and/or of record by such other stockholder(s) and beneficial owner(s), (22) the identity of any beneficial holder of the shares of any class or series of the capital stock of the corporation that reasonably could have influenced the decision of the stockholder or any Stockholder Associated Person to propose such business or nomination to be brought before the meeting, and (23) if the stockholder or any Stockholder Associated Person is a natural person, the qualifications and background of such natural person and any material interests or relationships of such natural person that are not shared generally by any other record or beneficial holder of the shares of any class or series of the capital stock of the corporation and that reasonably could have influenced the decision of such stockholder or any Stockholder Associated Person to propose such business or nomination to be brought before the meeting, and (such information provided and statements made as required by subsections (1) through (23), a “Business Solicitation Statement”).

さらに、株主総会招集通知（およびそれに関連して会社に提出された追加情報）を適切な書式で適時に書記役宛に提出するためには、(A) 当該通知に記載された、または記載が義務付けられている情報が、年次総会の通知を受け、年次総会で投票する権利を有する株主を決定するための基準日時点、および年次総会またはその延会、延期、その他の遅延の10営業日前の日付において、真実かつ正確であるように更新し、必要に応じて補足しなければならない、また、(B) 会社が合理的に要求する追加情報を提供する。(x) 株主総会の通知の基準日に更新および補足を行う必要がある場合は、年次総会の基準日とその基準日の公示日のうちいずれか遅い日から 5 営業日以内に、また (y) 株主総会の通知の基準日に更新および補足を行う必要がある場合は、年次総会の基準日とその基準日の公示日のうちいずれか遅い日から 5 営業日以内に、会社の主たる執行機関の秘書役が受領する、(y) 年次総会またはその延会、再延期、延期、その他の遅延の 10 営業日前の時点で更新または補足が義務付けられている場合は、年次総会またはその延会、再延期、延期、その他の遅延の 8 営業日前まで、(z) 会社から追加情報の要求があった場合は、その要求後速やかに、かつ会社からのそのような要求に指定されている妥当な時間まで。このような最新情報、補足情報、または追加情報を適時に提供しなかった場合、その提案は年次総会での審議対象外となる。本第2.4項において、「株主関係者」とは、「株主の関連会社」を指すものとする。4, a “Stockholder Associated Person” of any stockholder shall mean (i) any person who is a member of a “group” (as such term is used in Rule 13d-5 of the Exchange Act) with or otherwise acting in concert with such stockholder, (ii) any beneficial owner of shares of capital stock of the corporation beneficially owned or of record by such stockholder (other than a stockholder that is a depositary), (iii) any person that directly, or indirectly through one or more intermediaries,(iii) 当該株主または当該株主関連者を直接、または1人以上の仲介者を介して間接的に支配している、または当該株主または当該株主関連者に支配されている、または当該株主または当該株主関連者と共通の支配下にあり、会社の資本株式を直接または間接的に受益的に所有している人物、および (iv) 当該株主または当該株主関連者と提案または指名に関して（該当する場合は）参加している人物（Schedule 14Aの項目4の指示3の段落(a)(ii)～(vi)に定義されている通り、またはその後継指示）。

(c)例外なく、年次総会では本第2.4項および第2.5項に定める規定に従う場合を除き、いかなる議案も執行されないものとする。さらに、株主が提案した議案は、当該株主または株主関連人物（該当する場合）が、当該議案に適用される事業勧誘説明書に記載された表明に反する行動を取る場合、または当該議案に適用される事業勧誘説明書に重要な事実の虚偽の記載がある場合、または当該記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されている場合、年次総会に上程することはできない。年次総会の議長（および、年次総会に先立ち、取締役会）は、(1) 株主総会に提案された議案が本第 2.4 項の規定に従って行われたかどうかを判断する権限と義務を有し、(2) 提案された議案が本第 2.4 項に従って行われなかった場合は、当該議案が本第 2.4 項に従って行われたことを宣言する権限と義務を有するものとする。(2) 提案された議案が本第 2.4 項に従って行われなかった場合、そのような指名や提案が招集通知やその他の委任状資料に記載されていたとしても、また、そのような投票に関する委任状が会社に届いていたとしても、そのような議案は年次総会に適切に提出されず、実施されないことを宣言する権限と義務がある。

(ii）年次総会における取締役指名の事前通知。第 2.4 項および第 2.5 項に定める手続きに従って指名された者のみが、本付属定款のいかなる規定にもかかわらず、年次株主総会で取締役に選出または再選される資格を有するものとする。(A) 取締役会（または正当に権限を与えられた委員会）により、または取締役会（または正当に権限を与えられた委員会）の指示により、(B) 会社の株主であって、(1) 本第 2 項第 4 項(ii)号に定める通知の時点で登録株主である者、(2) 本第 2 項第 4 項(ii)号に定める通知の時点で登録株主である者、(3) 本第 2 項第 4 項(ii)号に定める通知の時点で登録株主である者。(B) (1) 本第 2.4 項(ii)で義務付けられている通知を行った時点で登録株主であった株主、(2) 年次総会で投票権を持つ株主を決定するための基準日に登録株主であった株主、(3) 年次総会の時点で登録株主であり、(4) 本第 2.4 項に規定されている通知手続きを遵守した株主、または、(C) 第 2.5 項に規定されている要件を満たし、同項に規定されている手続きを遵守した適格株主（第 2.5 項で定義）。その他適用される要件に加えて、株主が指名を行うには、株主が会社の主たる執行事務所の秘書役に対して適切な書式で適時に通知を行わなければならない。

(a)上記第 2.4 項(ii)の(B)項を遵守するためには、株主が行う指名は、本第 2.4 項(ii)に基づいて要求されるすべての情報を記載し、上記第 2.4 項(i)(a)に規定された時刻に、会社の主要執行機関の秘書役が上記第 2.4 項(i)(a)に従って受領しなければならない。ただし、取締役会に選任される取締役の人数が増加し、株主が前述の規定に従って指名通知を提出できる最終日の少なくとも 10 日前までに、取締役候補者全員を指名する、または増加した取締役会の人数を明記する会社による公告がない場合は、本第 2.4 項(ii)で義務付けられている株主の通知も、取締役会に選任される取締役の人数が増加したものとみなされる。4(ii)により要求される株主の通知もまた適時とみなされるが、そのような増員により新設される役職のノミニーに関しては、10日目の山地標準時の午後5時までに会社の主要執行部の秘書役が受領した場合に限るものとする、ただし、かかる公告が最初に行われた日から 10 日目の午後 5 時（山岳部標準時）までに、当会社の主要執行部にある秘書役が受理した場合に限る。いかなる場合においても、株主は年次総会で株主による選挙が行われる取締役の議席数を超える数の取締役候補者に関する通知を行うことはできず、また、疑義を避けるため、適用法に従い、いかなる株主も本第 2.4 項に規定された期間の経過後に追加指名または代理指名を行う権利はないものとする。

(b)適切な書面形式であるためには、当該株主の幹事に対する通知には以下の事項が記載されていなければならない：

(1)(A) 取締役候補者の氏名、年齢、勤務先、住所、(B) 取締役候補者の主な職業、勤務先、(C) 記録上保有している当会社の株式の種類と数：(A) 当該ノミニーの氏名、年齢、勤務先住所、および居住地住所、(B) 当該ノミニーの主な職業、または雇用形態、(C) 当該ノミニーが保有している、または受益的に保有している会社の株式の種類と数、および当該ノミニーが保有している、または受益的に保有しているデリバティブ商品、(E)当該ノミニーが会社以外の個人または団体と過去3年以内に結んだ、または結んだことのある、直接的または間接的な補償、支払い、補償、その他の財務上の合意、取り決め、理解の説明、(F)通知を行う株主と株主関連人物との間のその他の重要な関係の記述、これには、当該株主または株主関係者がレギュレーションS-Kの「登録者」であり、当該ノミニーが当該登録者の取締役または執行役員である場合に、レギュレーションS-Kの項目404に従って開示が要求されるすべての情報が含まれるが、これに限定されない、(G) (x)当該株主のノミニーとして指名されること、(y)選出された場合、会社の取締役を務めること、および(z)会社の次回の取締役選任株主総会の委任状および関連する委任状に指名されることに同意する、ノミニーによって作成された書面による声明 (H) 株主と各ノミニー、および株主によって指名されるその他の人物（当該人物の名前を挙げること）との間のすべての取り決めまたは了解事項の説明、(I) 当該人物が選出された場合、当該人物が選出または再選された後速やかに、会社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに従い、当該人物が再選に直面する次の株主総会で再選に必要な投票を得られなかった場合、および取締役会が当該辞任を受諾した場合に有効となる、取消不能の辞任を申し出る意向である旨の当該人物の書面による声明、(J) 取締役会への指名を検討されている人物を評価するための会社のプロセスを遵守する旨の書面による声明（取締役会または取締役会の委員会との面談に応じ、取締役会への指名に関する事項を協議することへの同意を含む）、(K)取締役候補者の選出のために委任状勧誘が行われる場合、当該候補者に関して開示が必要とされるその他の情報、または、1934 年法第 14 条(a)およびその下で公布された規則および規制に従って開示が義務付けられている情報；そして

(2)通知を行う当該株主に関しては、(A) 上記第 2.4 項(i)(b)の第(2)節から第(23)節に従って提供する必要がある情報、および上記第 2.4 項(i)(b)の第 2 センテンスで言及されている更新および補足事項（ただし、当該第 2 セクションの「事業」という表現は、本項においては取締役の指名を指すものとする）。4(i)(b)、および(B)当該株主または株主関係者、またはそれらと協調して行動する他者が、(x)委任状を提出する意向があるか、またはそのような意向を持つグループの一員であるかどうかに関する表明と約束、(x)委任状または委任状の書式を、当該ノミニーを選出するために必要な、その時点で未決済の会社の株式の議決権の割合以上の保有者に交付するか、またはその他の方法で保有者から委任状を勧誘すること（この表明と約束には、当該株主または株主関連人物が、1934年法の規則14a-19に従って、取締役の選出について投票権を持つ株式の議決権の67%以上に相当する株式の保有者に勧誘する意向があるかどうかについての記述が含まれていなければならない）、または (y) 当該指名を支持する株主からの委任状を勧誘する（セクション2.4(ii)(b)(1)および本第2.4.2項(ii)(b)(2)で義務付けられている情報提供および声明（以下、「指名勧誘声明」という。）

(c）株主から取締役候補者として指名された者が、当会社の取締役に指名される資格を有するには、取締役会の要請に応じて、秘書役に対し、以下の情報を提供しなければならない。 1）当該候補者の指名通知が行われた日以降の日付において、当該候補者の取締役指名通知に記載が義務付けられている情報、(2) 該当する法律、証券取引所の規則、規制、または一般に公開されているコーポレートガバナンスガイドラインや委員会の定款に基づき、当該候補者が会社の独立取締役、または該当する場合は監査委員会の財務専門家としての適格性を判断するために、会社が合理的に必要とするその他の情報、および (3) 当該候補者の独立性またはその欠如、あるいは資格について、合理的な株主が理解する上で重要なその他の情報。このような追加情報は、該当する場合、会社からの要請で指定された合理的な時間までに、要請後速やかに会社の主要執行機関の秘書役が受領しなければならない。このような情報が適時に提出されない場合、当該株主の指名は適切な形式とはみなされず、本第 2.4 項(ii)に従い年次株主総会で検討される資格はないものとする。

(d)例外なく、本第2.4項に定める規定に従って指名されない限り、いかなる人物も年次株主総会で会社の取締役として選挙または再選される資格を持たないものとする。さらに、株主または株主関連人物（該当する場合）が、当該ノミニーに適用されるノミニー勧誘声明書または会社に対するその他の通知に記載された表明に反する行動をとった場合、または、当該ノミニーに適用されるノミニー勧誘声明書、または当該ノミニーによって、または当該ノミニーの代理として会社に提供されたその他の情報に、重要な事実の虚偽の記載が含まれている場合、または、その記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されている場合、当該ノミニーは選挙または再選の資格を有しないものとする。年次総会の議長（および、年次総会の前段階では取締役会）は、(1) 推薦が本第 2.4 項に規定された手続きに従って行われたかどうかを判断し、(2) 推薦案が本第 2.4 項に従って行われなかった場合は、当該推薦が招集通知やその他の委任状資料に記載されていても、また、当該投票に関する委任状が会社に届いていても、当該瑕疵のある推薦を無視することを宣言する権限と義務を持つものとする。

(iii)臨時株主総会の取締役指名の事前通知

(a) 取締役が選出される臨時株主総会の場合、取締役候補者の指名は、(1) 取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）または (2) 取締役会が当該株主総会で取締役を選出すると決定した場合、(A) 本項 2.(D) 上記第 2.4 項(ii)(b)および(ii)(c)に記載された情報を含む書面による指名通知を適時に書記役宛に提出した株主（ただし、「年次株主総会」という表現は、本第 2.4 項(iii)において「臨時株主総会」を意味するものとする）。この通知を適時に行うには、臨時株主総会開催日の120日前の午前8時（山岳部標準時）までに、かつ、(i) 臨時株主総会開催日の90日前、または (ii) 臨時株主総会の開催日および臨時株主総会で選任される取締役会提案の被指名人に関する公告が最初に行われた日の翌日から10日目のいずれか遅い日の午後5時（山岳部標準時）までに、当会社の最高経営責任者の秘書役がこの通知を受領しなければならない。いかなる場合においても、臨時株主総会の延期、再延期、延期、またはその他の遅延、あるいはその公表によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。ただし、(i) 取締役会（または正当に権限を与えられた委員会）により、または取締役会の指示により、または (ii) 取締役会が当該株主総会で取締役を選出すると決定した場合は、本第 2.4 項(iii)に定める通知手順に従って株主が指名した場合はこの限りではない。また、ノミニーは、(i) 株主または株主関連人物（該当する場合）が、第 2.4 項(ii)の表明に反する行為を行った場合、選挙または再選される資格がないものとする、また、(i) 当該ノミニーに適用されるノミニー勧誘文、または会社に対するその他の通知に記載された表明に反する行動をとった場合、または (ii) 当該ノミニーに適用されるノミニー勧誘文、または当該ノミニーによって、または当該ノミニーの代理として会社に提供されたその他の情報に、重要な事実の虚偽の記載が含まれている場合、またはその記載が誤解を招かないために必要な重要な事実の記載が省略されている場合。第 2.4 項(iii)に従って指名された者は、第 2.4 項(ii)(c)の規定に従うものとし、これを遵守しなければならない。

(b)臨時株主総会の議長（および臨時株主総会に先立つ取締役会）は、(1)指名またはその他の提案された議案が、場合により、本第2.4項に定める手続きに則って行われたか、提案されたかを判断する権限と義務を有し、(2)提案された指名または議案が本第2.4項に則って行われなかったか、提案されなかった場合は、そのような欠陥のある指名または議案は無視され、提案された議案は処理されないことを宣言する権限と義務を有するものとする。(2) 提案された指名または事業が本第 2.4 項に従って行われなかった場合、当該指名または提案が株主総会招集通知またはその他の委任状資料に記載されていたとしても、また当該議決権行使に関する委任状が会社に届いていたとしても、当該欠陥のある指名は無視されるものとし、または当該提案された事業は行われないものと宣言すること。

(iv)その他の要件と手続き

(a)本第2.4項の前述の規定に加えて、株主は本第2.4項に定める事項に関して、1934年法および同法に基づく規則など、州法および連邦法の適用されるすべての要件を遵守しなければならない。これには、当該株主が年次総会に提出しようとする議案のうち、当該株主が会社の委任状に記載することを要求する議案に関連するものに関しては、1934年法に基づく規則14A（またはその後継規定）の要件も含まれる。本第 2.4 項のいかなる規定も、1934 年法の規制 14A（またはその後継規定）に従い、会社の委任状から提案を省略する会社の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

(b)会社の取締役として選出または再選される株主のノミニーとなる資格を得るには、ノミニーとなる候補者は、第2.4(ii)(a)項または第2.4(iii)項に基づく通知の送付に定められた該当期間に従って、以下の情報を幹事に提供しなければならない。4(iii)：(1) 署名し記入した質問書（指名株主の書面による要請に応じて書記役が提供する書式で、この書式は要請を受けてから 10 日以内に書記役が提供する）；(2) 当会社に事前に開示されていない限り、当該ノミニーは、当会社の取締役に選任された場合、どのように行動するか、またはどのように投票するかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、約束、保証、または了解の当事者ではなく、また当事者となる予定もないことを書面で表明し、約束すること、(2) 取締役ノミニーが会社の取締役に選任された場合、適用法に基づく受託者としての義務を遵守する能力を制限または妨害する可能性のある議決権行使のコミットメント（以下、「議決権行使のコミットメント」という；(3) 事前に会社に開示されていない限り、当該ノミニーは第三者による報酬の取り決めの当事者ではなく、今後も当事者とならないことを書面で表明し、約束すること；(4) 取締役に選任された場合、当該ノミニーは、会社の有価証券が上場されている証券取引所のすべての適用規則、定款、本付則、会社のコーポレートガバナンス、倫理、利益相反を遵守しており、今後も遵守することを表明し、約束する書面、また、指名候補者から要請があった場合、幹事は当該指名候補者に、その時点で有効なすべての方針と指針を提供する；(5) 取締役に選出された場合、当該候補者は、会社およびその株主とのすべての文書および通信において、事実、声明、およびその他の情報を、真実かつ正確なものであり、かつ、作成された状況に照らして、その声明が誤解を招くものでなく、不正確でなく、不完全なものでないようにするために必要な事実を記載せず、また記載を省略しないことを表明し、約束すること。

(c)疑義を避けるため、本細則に規定されている更新および補足、または追加の情報もしくは証拠を提供する義務は、株主によって提供された通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本細則に従って適用される期限を延長するものではなく、また、本細則に従って以前に通知を提出した株主が指名または提案された事業を修正または更新すること、または新しい指名または提案を提出することを許可するものでも、許可したものとみなされるものでもありません。本第 2.4 項に従って通知を提出する株主であるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他のノミニーは、受益者の代理として本付属定款で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示されているため、当該ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他のノミニーの通常の業務活動に関しては、本付属定款に基づく開示は要求されません。

(d)本細則に反する規定があっても、法律で義務付けられている場合を除き、(1)指名を代行する株主または株主関連人物（もしいれば）が、1934年法の規則14a-19(b)に従って通知を行うか、または、かかる人物が以前に提出した予備的または確定的な委任状に規則14a-19(b)で義務付けられている情報を含める場合（かかる通知または提出は、本細則で義務付けられている通知に追加されるものであり、これに代わるものではないことが理解される、(2) (A) その後、当該株主または株主関連人物が、(i) 1934 年法の規則 14a-19(b)に従い、当該取締役候補者の選挙または再選を支持する委任状を勧誘しない旨を会社に通知するか、(ii) 1934 年法の規則 14a-19(a)(2)または規則 14a-19(a)(3)の要件を遵守しない場合。(ii)1934年法の規則14a-19(a)(2)または規則14a-19(a)(3)の要件を満たさない（または、当該株主または当該株主関係者が規則14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを会社が納得するのに十分な合理的証拠を適時に提供しない）。1934年法の規則14a-19(a)(3)の要件を満たしていない（または、当該株主または当該株主関係者が次の文に従って1934年法の規則14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを会社が納得するのに十分な合理的な証拠を適時に提供しない）、および（B）当該指名候補者に関して取引所の規則14a-19(b)に従って通知を提供した他の株主または株主関係者が、（i）取引所の規則14a-19または本細則に従って提供された情報に基づき会社が知る限り、いない、(ii) 取引所法の規則 14a-19(a)(2) および規則 14a-19(a)(3)の要件、および次の文に定める要件を遵守していること、その場合、株主総会招集通知やその他の委任状資料にそのような指名が記載されていたとしても、また会社がそのような指名候補者の選挙に関する委任状を受領していたとしても、そのような指名候補者の指名は無視され、そのような指名候補者の選挙に関する投票は行われないものとする。指名が行われた株主または株主関係者（もしいれば）が、1934 年法の規則 14a-19(b)に従って通知を行うか、または、そのような人物が以前に提出した仮の委任状または確定委任状に規則 14a-19(b)で義務付けられている情報を含める場合、そのような株主または株主関係者は、該当する株主総会の 5 営業日前までに、1934 年法の規則 14a-19(a)(3)の要件を満たしていることを示す妥当な証拠を会社に提出するものとする。

(e)本第2.4項の定めにかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、株主（または株主の適格な代理人）が該当する株主総会に直接出席して指名やその他の議案を提出しない場合、当該指名や議案が株主総会招集通知やその他の委任状資料に記載されていても、また当該議決権行使に関する委任状が会社に届いていても、当該指名や議案は無視され、場合によっては議決権が行使されない。この第 2.4 項において、株主の適格な代理人とみなされるためには、ある人物が当該株主の正式に権限を与えられた役員、マネージャー、またはパートナーであるか、または、当該株主が執行した書面または当該株主が配信した電子送信によって、該当する株主総会において当該株主の代理人として行動する権限を与えられなければならず、当該人物は該当する株主総会において、当該書面または電子送信、または書面または電子送信の信頼できる複製物を提示しなければならない。

2.5取締役指名のための委任状アクセス

(i）委任状へのアクセス。本第 2.5 項の条件に従い、「適格株主」に該当する株主または株主グループは、取締役会選出のために個人（以下、「株主ノミニー」）を指名することができ、会社は年次総会の委任状および委任状用紙（以下、「委任状資料」）に取締役ノミニーとして株主ノミニーを含めるものとする。1934 年法の規則 14a-19 に規定されている場合を除き、この第 2.5 項は、株主が会社の委任状資料に取締役候補者を含めることを会社に要求するための唯一の方法とする。

(ii）適格株主。本第 2.5 項に基づき委任状アクセスが認められるための適格株主となるには、以下の条件を満たす必要があります：

(a) 当会社の普通株式（以下「株式」という）の保有者または受益所有者（1名以上20名以下）であること；

(b)発行済株式総数の3%以上に相当する株式（以下「必要株式」という。適格株主を構成する複数のグループに株式を帰属させることはできない；

(c)本第2.5項に従って指名通知を受領した時点で、本必要株式を3年以上継続して保有していること；

(d)定時株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日、および定時株主総会の1周年記念日、またはその延会、再延期、延期、その他の遅延まで、本必要株式を保有し続けること。

(e)本第2.5項を含め、本細則に規定されている追加要件を満たすこと。適格株主が複数の株主で構成されている場合、本付属定款に規定されている個々の適格株主に対する要件および義務は、かかるグループの各メンバーに適用されるものとする。ただし、必要株式数は株主の所有総数に適用されるものとする。

(iii)所有権本必要株式を保有するためには、株主は以下の保有要件を満たさなければならない：

(a)株主数は以下のように計算される：

(1)ただし、このような目的のために株式を所有する株主およびその他の人数を合算する人数は 20 名を超えないものとする；

(2)(A) 共通の運営および投資管理下にある、(B) 共通の運営下にあり、主に同一の雇用主が資金を提供 している、または、(C) 1940 年改正投資会社法第 12(d)(1)(G)(ii)で定義されている「投資会社グループ」である 2 つ以 上のファンドは、1 名の株主または受益所有者として扱われるものとする。ただし、当該ファンドが本第 2.5 項の要件を満たしており、さらに、当該ファンドが本第 2.5 項を満たしていることを証明する、取締役会が合理的に満足する書類を幹事に提出することを条件とする。

(3)いかなる株主または個人も、本第2.5項に基づく適格株主を構成する複数のグループの一員となることはできない。

誤解を避けるため、株主は年次株主総会またはその延会、再延期、延期、その他の遅延の前であればいつでも株主グループから脱退することができる。かかる脱退の結果、適格株主が必要株式を保有していない場合、当該適格株主によるすべての指名は無視されるものとする。

(b) 取締役会（または正当に権限を与えられた委員会）は、発行済株式が本第2.5項における「所有」にあたるかどうかを決定するものとする。この決定は誠実に行われ、当会社およびその株主を拘束するものとする。所有権は以下の基準に基づいて取締役会（または正当に権限を与えられた委員会）によって決定されるものとする：

(1)適格株主は、(A) 当該株式に係る完全な議決権および投資権と、(B) 当該株式に係る完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を有する発行済株式のみを「所有」しているものとみなされる；ただし、上記(A)および(B)に従って算出される株式数には、(1)当該株主またはその関連会社が決済または決済されていない取引で売却した株式、(2)当該株主またはその関連会社が何らかの目的で借り入れた株式、または当該株主またはその関連会社が再販契約に従って購入した株式は含まれないものとする；(3) 当該株主またはその関連会社によって締結されたオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の商品または契約の対象となるもの、このような場合、以下のいずれかまたは両方の目的または効果を持つ、または持つことが意図されている商品または契約。 (y) 当該株主またはその関連会社の当該株式の議決権または議決権行使指図権の完全な減少；(z) 当該株主または関連会社による当該株式の完全な経済的所有権を維持することから生じる損益をヘッジ、相殺、または変更すること；

(2)株主が取締役選任に関する議決権行使を指図する権利を保持し、株式の経済的利益を完全に保有している限り、株主はノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有する株式を「所有」するものとする；

(3)貸与された株式を5営業日前の通知により回収する権限を有し、当該年次株主総会の基準日までに貸与株式を回収し、年次株主総会またはその延会、再延期、延期、その他の遅延の日まで回収株式を保有する限り、当該貸与株式の貸与期間中も当該貸与株式の所有権は継続するものとみなす。

(4)代理人、委任状、または本人がいつでも無条件で取り消すことができるその他の証書や取り決めによって議決権を委任している期間中も、その人の株式所有権は継続するものとみなされる。

(iv)指名通知。適格株主は、会社の秘書役宛に「指名通知書」を適時に提出することにより、株主ノミニーを委任状資料に含めることを明示的に選択する。

(a)指名通知には以下の情報を記載する：

(1)当該株式の記録保有者（および必要な3年間の保有期間中に当該株式を保有した、または保有していた各仲介業者）から、指名通知書の日付より7暦日以内の日付において、適格株主（適格株主である株主グループの各メンバーを含む）が本必要株式を保有しており、かつ過去3年間継続して保有していることを証明する書面1通以上；

(2)(A) 年次株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日（基準日前に、会社が (1) 当該基準日を公告した場合、または (2) 基準日に関する書面による通知（電子メールによるものを含む）を適格株主に送付した場合）、または (B) 基準日に関する書面による通知（電子メールによるものを含む）を会社が適格株主に送付した日（当該通知が基準日以降に行われた場合）から5営業日以内に、適格株主が提出することに同意した場合、当該基準日までに、当該適格株主（適格株主である株主グループの各メンバーを含む）が本必要株式を継続して所有していることを確認する、基準保有者および仲介者からの書面による陳述書；

(3)本付属定款の第 2.4 項に基づき、取締役選任のための株主指名通知に記載する必要がある情報（当該適格株主の株主ノミニーに関する情報を含む）；

(4)各株主ノミニーは、取締役選任のための会社の次回の年次株主総会の委任状資料においてノミニーとして指名されること、および選任された場合に取締役を務めることについて、書面による同意を得るものとします；

(5)1934年法の規則14a-18（当該規則が改正される場合がある）に従い証券取引委員会に提出されたSchedule 14Nの写し；

(6)複数の株主が一緒になって適格株主となる株主グループによる指名の場合は、指名の撤回を含め、指名およびそれに関連する事項に関して指名株主グループの全メンバーを代表して行動する権限を持つグループメンバー1名を、グループメンバー全員が指名すること；

(7)(B) 本第 2 項に従って指名される株主ノミニー以外の人物を年次株主総会における取締役会の選挙に指名しておらず、また指名する予定もないこと。(C) 年次株主総会において、株主ノミニーまたは取締役会ノミニー以外の個人の取締役選任を支持するために、1934年法の規則14a-1(l)に定義される「勧誘」に関与しておらず、今後も関与しない；(D) 会社が配布した書式以外の年次株主総会の委任状をいかなる株主にも配布しないこと、および (E) 年次株主総会の日から 1 年後の日まで本必要株式を保有する意向であること。

(8)適格株主（一緒になって適格株主となる株主グループの各メンバーを含む）は、（A）適格株主、その関連会社、関連会社、およびそれぞれの代理人や代表者によるコミュニケーションに起因する、実際の、または申し立てられた法律上または規制上の違反に起因するすべての責任を負うことに同意することを約束する、また、そこから生じる責任、損失、損害、費用、その他の費用（弁護士費用を含む）について、会社およびその各取締役、役員、従業員を個別に補償し、免責する（グループメンバーの場合は、他のすべてのグループメンバーと共同で）；(B) 年次株主総会に関連する勧誘に適用されるその他の法律や規制を遵守すること。

(b) 推薦通知は適時に提出されなければならない。適時であるためには、指名通知書は、山地標準時で 120 日目の午後 5 時（以下、「最終指名日」という、ただし、当年度の年次総会の開催日が前年度の年次総会の開催日から25日以上変更された場合は、株主からの通知を適時とするには、前年度の年次総会の開催日から25日以上変更された日の150日前の山地標準時の午前8時（以下、「最終指名日」という、この場合、株主による通知は、年次総会の 150 日前（山岳部標準時）の午前 8 時よりも早く、かつ、(i) 年次総会の 120 日前、または (ii) 年次総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日から 10 日目のいずれか遅い日（山岳部標準時）の午後 5 時までに行わなければならない。いかなる場合も、年次総会の延期、再延期、延期、またはその他の遅延の公告によって、上記の指名通知書の提出または受領のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

(v)株主ノミニーの書面による表明。

(a)株主ノミニーは、本第2.5項に定める指名通知書の提出期間内に、取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）が満足するとみなす書式で、株主ノミニーが以下の事項を表明する書面を幹事に提出しなければならない：

(1)取締役に選任された場合、当該株主ノミニーがどのような問題や質問に対してどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、または理解の当事者でもなく、また当事者となる予定もなく、いかなる確約や保証も行っていません；

(2)株主ノミニーとしての職務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、いかなる人物とも合意、取り決め、または了解事項の当事者ではなく、また、取締役としての職務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、会社以外のいかなる人物とも合意、取り決め、または了解事項の当事者ではなく、また、今後も当事者となる予定はありません。

(3)取締役に選任された場合、会社のコーポレートガバナンス、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する方針およびガイドライン、取締役に適用されるその他の会社の方針およびガイドライン、ならびに適用される法律、規則、規制、上場要件をすべて遵守する。

ARTICLE IX- EXCLUSIVE FORUM

10.2 FISCAL YEAR

10.3 SEAL

10.4 CONSTRUCTION; DEFINITIONS