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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
______________
FORM 8-K
______________

現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2025年12月3日

Charter_Communications_Logo_R_RGB.jpg

Charter Communications, Inc.
CCO Holdings, LLC
CCO Holdings Capital Corp.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)
001-33664 84-1496755
001-37789 86-1067239
333-112593-01 20-0257904
(Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification Number)

400 Washington Blvd.
Stamford, Connecticut 06902
(主要な経営陣の住所(郵便番号を含む)

(203) 905-7801
(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、$.001額面 CHTR NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



ITEM 5.02 取締役および一部の役員の退任

2025年12月3日、チャーター・コミュニケーションズ・インク(以下「当社」)の取締役会報酬・福利厚生委員会(以下「報酬・福利厚生委員会」)は、2025年12月1日付で当社とクリストファー・L・ウィンフリーとの間で締結された修正・改訂雇用契約(以下「ウィンフリー雇用契約」)を承認しました。さらに、2025年12月3日、報酬・福利厚生委員会は、当社の指名執行役員に対する株式報酬の臨時付与も承認しました。

ウィンフリー氏との雇用契約

ウィンフリー雇用契約は、ウィンフリー氏が2025年12月1日より当社の社長兼最高経営責任者として引き続き勤務することを定めたものであり、その期間は2028年12月1日までとなっています。また、当社は、この期間中、引き続きウィンフリー氏を取締役会のメンバーに指名する。ウィンフリー雇用契約に従い、ウィンフリー氏は少なくとも250万ドルの年間基本給と、年間基本給の300%を目標年間賞与として受け取ることになり、この調整は2025年12月1日に発効します。2025年におけるウィンフリー氏の年間賞与は、ウィンフリー氏との雇用契約発効日の前後1年間の賞与機会に基づいて按分されます。2027年から雇用契約期間中、ウィンフリー氏には付与日公正価値23,000,000ドル以上のストック・オプションが毎年付与され、各ストック・オプションはウィンフリー氏の雇用継続または早期の適格解雇を条件として、付与日から3年目に全額権利が確定します。2026年1月(または、それ以降であれば、当社が2026年に当社の他の上級役員に年次株式報奨を付与する日)に、ウィンフリー氏には、付与日公正価値6,000,000ドルのトップアップ・ストックオプション報奨が付与されます。これは、23,000,000ドルと、期間開始直前のウィンフリー氏の年次株式目標付与日公正価値との差額に相当します。

また、ウィンフリー氏は引き続き当社の従業員福利厚生制度に参加し、当社の他の上級役員に一般的に提供されるような特典を受けることになります。さらに、ウィンフリー氏の以前の雇用契約と同様に、当社はウィンフリー氏の職務遂行に関連して発生した合理的かつ必要なすべての経費を引き続きウィンフリー氏に払い戻します。ウィンフリー氏には、通勤のために会社の航空機を使用する権利と、1暦年あたり125時間までの個人的な裁量使用(繰り越しなし)が与えられます。さらに、ウィンフリー氏には、1976年ハート・スコット・ロジノ反トラスト法(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976)に基づく書類の作成および提出に関連して発生した提出費用および妥当な弁護士費用について、50,000ドルを上限として払い戻しを受ける権利があります。

ウィンフリー氏の以前の雇用契約と同様に、ウィンフリー雇用契約は、ウィンフリー氏の雇用が理由なく会社によって、またはウィンフリー雇用契約の期間満了前に正当な理由によって不本意に終了した場合、(a)解雇が発生した年の年間基本給と目標年間ボーナス機会の合計の2.5倍、(b) 実際の業績に基づいて解雇された年の年間ボーナスを比例配分、(c) 30カ月間のCOBRA保険料に相当する現金支給、(d) 最大12カ月間の再就職支援サービス、(e)ストック・オプションの比例部分(または、会社の支配権変更前30日以内もしくは支配権変更後12カ月以内に解雇された場合、または支配権変更前であっても、買収が完了した時点で支配権変更を構成するような買収希望者の要請により解雇された場合は、そのようなオプションのすべて)の即時権利確定(権利確定したオプションは解雇後6カ月間行使可能)。

ウィンフリー氏の雇用がウィンフリー雇用契約の期間満了まで継続された場合、ウィンフリー氏の雇用は当該期間満了により終了し、(a)実際の業績に基づいて終了年度の年間ボーナスを比例配分し、(b)該当する賞与契約に規定される範囲でストックオプションの権利確定および行使が可能になります。ただし、ウィンフリー氏の雇用が、会社による非更新通知の送付またはみなし通知の送付後の期間満了により終了した場合、ウィンフリー氏は、解雇が理由なく、または正当な理由による場合と同様に、上記の段落に記載された支払いおよび給付を受ける資格を有します(ただし、権利確定済みのオプションは全期間行使可能なままです)。

ウィンフリー雇用契約の期間満了前に死亡または障害により解雇された場合、(a)実際の業績に基づいて解雇年の年間賞与を比例配分し、(b)該当する賞与契約に規定されている範囲でストックオプションの権利確定と行使が可能になります。

上記の解雇手当は、ウィンフリー氏が当社およびその関連会社に対する請求権を放棄することを条件としています。加えて、ウィンフリー氏は、機密情報の非開示、知的財産の譲渡、当社に対する誹謗中傷の禁止に関する誓約、および解雇後2年間、当社およびその関連会社の顧客および従業員に対する競業禁止および勧誘禁止に関する誓約を遵守することに同意しています。




ウィンフリー雇用契約のコピーは別紙 10.1 としてここに提出されています。ウィンフリー雇用契約に関する前述の説明は完全であることを意図するものではなく、別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれる同文書の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。

コックス取引偶発株式報奨金

2025年12月3日、報酬・福利厚生委員会は、指名執行役員全員を含むすべての執行副社長に対する1回限りの臨時株式報奨の付与を承認しました。各株式報奨の付与は、当社、Charter Communications Holdings, LLC、および Cox Enterprises, Inc.間の取引契約により企図された、先に発表された取引の完了時に発効し、それを条件とします。各役員に対する報奨の付与日価値は、役員の年間長期インセンティブ目標の1.5倍に相当し、50%のストックオプションと50%の譲渡制限付株式単位(RSU)で構成されます。ストックオプションは付与日から4年目に権利が確定します。RSUの50%は付与日から2年目の日に権利が確定し、残りの50%は付与日から4年目の日に権利が確定する。

ITEM 9.01. 財務諸表および添付資料

Exhibit   Description
     
10.1*
104 inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。
* Filed herewith




SIGNATURES

1934年証券取引法(Securities Exchange Act of 1934)の要件に従い、Charter Communications, Inc.、CCO Holdings, LLCおよびCCO Holdings Capital Corp.の各社は、正当に権限を付与された署名者により、本最新報告書に署名させました。
CHARTER COMMUNICATIONS, INC.
Registrant
By: /s/ Kevin D. Howard
Kevin D. Howard
Date: December 5, 2025 エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・アカウンティング・オフィサー兼コントローラー
CCO Holdings, LLC
Registrant
By: /s/ Kevin D. Howard
Kevin D. Howard
Date: December 5, 2025 エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・アカウンティング・オフィサー兼コントローラー
CCO Holdings Capital Corp.
Registrant
By: /s/ Kevin D. Howard
Kevin D. Howard
Date: December 5, 2025 エグゼクティブ・バイス・プレジデント、チーフ・アカウンティング・オフィサー兼コントローラー


EX-10.1 2 chtr1203258kexh101.htm EX-10.1 Document
Exhibit 10.1
改正および修正された雇用契約

デラウェア州法人であるチャーター・コミュニケーションズ・インク(以下、「会社」)とクリストファー・L・ウィンフリー(以下、「エグゼクティブ」)との間で締結された本改定および修正雇用契約(以下、「本契約」)は、2025年12月3日付で締結される。

RECITALS:

エグゼクティブと当社(以下「両当事者」)は、2022年9月20日付で締結され、2023年2月22日付で修正された雇用契約(以下「従前の雇用契約」)の当事者である;

エグゼクティブと当社は、2025年12月1日(以下、「発効日」)をもって、当社およびその関連会社がエグゼクティブを社長兼最高経営責任者として引き続き雇用するために、本契約を従前の雇用契約の修正および修正条項として締結することを希望し、エグゼクティブは本契約に規定された条件で引き続き当社に勤務することを希望する。

第14条、第15条、および第16条の条件に対する執行役の同意は、本契約の条項に基づいて執行役が当社で雇用されるための重要かつ不可欠な条件である。

よって、両当事者は、上記ならびに以下に定めるそれぞれの誓約および合意の対価として、以下のとおり合意する:

1.一定の定義

(a) 「契約オプション賞」は、第 7 項に定める意味を有するものとする。

(b) 「基本年俸」は、第5条に定める意味を有するものとする。

(c) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

(d) 「ボーナス」は第 6 項に定める意味を持つものとする。

(e) 会社は、以下の場合に執行役の雇用を終了させる「理由」を有するものとする:

(i)エグゼクティブによる本契約に基づく重大な義務または表明の故意の違反、エグゼクティブによる会社に対する受託者義務の故意の違反、または会社もしくは取締役会に対する、もしくは会社もしくは取締役会に対する、もしくは会社もしくは取締役会に対する詐欺行為、または故意の重大な虚偽の陳述もしくは隠蔽。いずれの場合も、会社の事業もしくは評判に実質的な経済的損害を与える、または実質的な損害を与えることが合理的に予想される(発生時点で)行為;




(ii)エグゼクティブが、(A)随時有効で一般的に役員および/または従業員に適用される会社の行動規範、または(B)会社の書面による方針(当該方針が本契約に基づくエグゼクティブの職務を効果的に遂行する上で重要な場合)を重要な点で守らなかった場合(当該方針が会社の事業または評判に実質的な経済的損害を与える、または与えることが合理的に予想される場合);

(iii)重役による会社の資金または財産の重大な横領(または横領未遂);

(iv)エグゼクティブが、会社またはその事業上の評判に重大な悪影響を及ぼすか、または及ぼすと合理的に予想される重罪または犯罪に関して、有罪判決を受けた、または有罪答弁書を提出した、もしくは禁固刑を言い渡された(またはそれに相当する)場合。

(v)会社またはその事業上の評判に重大な悪影響を及ぼすか、または及ぼすと合理的に予想される「証券法」の故意の違反について、執行役が責任を認めるか、または管轄裁判所が責任を認定した場合;ただし、裁判所による責任認定に基づき、本条項(v)に従い会社が執行役を解雇する場合は、かかる認定が上訴できない決定において上訴により覆された場合、本契約のすべての目的上、当該解雇日付をもって、会社による理由なき解雇として扱われるものとする。本契約で使用される「証券法」という用語は、1933年証券法(改正後)およびその下で公布された規則および規制、1934年証券取引法(改正後)およびその下で公布された規則および規制(「取引所法」)を含むがこれらに限定されない、一般的に証券の発行または交換を管理する連邦法または州法、規則または規制を意味する。

エグゼクティブの解雇は、エグゼクティブがまず取締役会から理由による解雇の意向を書面で通知されない限り、本契約またはその他の「会社の取り決め」(第 12 項(g)に定義)の目的上、理由による解雇として効力を持たないものとします。このような通知(以下、「理由通知」)には、理由による解雇の根拠となる特定の状況が詳細に記載されています。エグゼクティブにそのような解雇理由通知が行われてから 20 暦日以内に、取締役会が、取締役会メンバーの少なくとも過半数の判断において、当初の解雇理由通知に記載された解雇理由が存在することを確認する書面による通知をエグゼクティブに行った場合、エグゼクティブの選択により、第 30 項に従って仲裁を通じて、デノボ審査が行われることを条件として、本契約に基づくエグゼクティブの雇用は解雇されるものとします。本第 1 項(e)において、執行役のいかなる行為または不作為も、かかる行為または不作為が会社にとって最善の利益であるという合理的な信念に基づいて誠実に行われた場合、または行われなかった場合は、故意によるものとして扱われないものとする。エグゼクティブは、業績不振にのみ基づいて、または取締役会の指示や当社顧問の助言に従った結果として、解雇されることはないものとする。執行役が本契約第 1 条(e) 項(iv)または(v)に指定された性格または種類の犯罪を犯した場合、またはその嫌疑をかけられた場合、会社はその選択により執行役を有給または無給で停職にすることができます。
-2-


その後、執行役がそのような犯罪で有罪判決を受けた場合、または有罪もしくは非抗弁(または同等の嘆願)をした場合、執行役は、停職の日から本契約に基づき現金で支払われた報酬の税引き後金額を直ちに返済するものとします;ただし、執行役が無給の停職処分を受け、そのような犯罪で有罪判決を受けなかった場合、または有罪もしくは非抗告(または同等の嘆願)を認めなかった場合(または、執行役が刑事または SEC の調査の終了後に起訴されなかった場合)は、この限りではありません、会社は、執行役がそのような犯罪または証券違反から免責された後 30 日以内(または、執行役が起訴されない結果となった刑事捜査または SEC 捜査の終了が会社に通知された後 30 日以内)に、そのような一時停止期間中に保留されていた報酬を一括で執行役に支払うものとします。契約オプション報奨(本項第 7 項に定義)の反対規定にかかわらず、執行役が一時停止期間中または一時停止後に第 1 項(e)(iv)または(v)に指定された犯罪で有罪判決を受けた場合、または有罪もしくは非抗争を認めた場合(または同等の嘆願をした場合)、一時停止期間中はすべての権利確定が停止され、契約オプション報奨に基づくすべての権利未確定のオプションは終了し、執行役は行使できないものとする;ただし、執行役の権利確定が一時停止され、執行役がそのような犯罪で有罪判決を受けず、または有罪もしくは非抗告(もしくは同等の嘆願)を認めなかった場合(または、執行役が刑事捜査もしくは SEC 捜査の終結後に起訴されなかった場合)、そのような権利確定は再開され、一時停止期間中に権利が確定したはずの報奨は、執行役がそのような犯罪から免責された(または、刑事捜査もしくは SEC 捜査の終結により執行役が起訴されなかった)時点で直ちに権利が確定するものとする;ただし、権利確定が停止されている間に失効する予定のオプションは、失効直前に当社の慣行に従って正味行使されるものとし、その代金はエスクローに保管されるものとします、ただし、執行役がそのような犯罪で有罪判決を受けた場合、有罪もしくは非抗告(または同等の嘆願)をした場合、または執行役がそのような犯罪から免責された後 30 日以内(または、執行役に対して起訴されない結果となった刑事捜査または SEC 捜査の終了が当社に通知された後 30 日以内)に執行役に返還されるものとします。

(f)「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由の発生を意味する:

(i)「個人」または「グループ」(これらの用語は、取引所法第13条(d)または第14条(d)において使用される)による当社の議決権証券の取得であって、当該個人が、その時点で残存する当社の議決権証券の議決権総数の35%以上の「実質的所有権」(取引所法に基づいて公布された規則第13d-3の意味における)を有するもの;ただし、「非支配的取引」(以下に定義)による議決権証券の取得は、支配権の異動を構成しないものとします;

(ii)発効日時点で取締役会のメンバーである個人(以下、「現取締役会」)が、何らかの理由で取締役会の過半数を構成しなくなった場合;ただし、当社の普通株主による新取締役(実際の委任状争奪戦またはその和解の結果、取締役会への指名または選出が危惧されている取締役を除く)の選出または指名が、現職取締役会の過半数以上の投票によって承認された場合、当該新取締役は本契約の目的上、現職取締役会のメンバーとみなされるものとする;
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(iii)当社との合併、統合、再編、または当社の証券が発行される合併(以下「合併」という。非支配取引」とは、以下のような合併を意味するものとする:(1) 当該合併の直前の当社の株主が、当該合併の直後に、当該合併の結果生じる企業またはその支配的親会社(以下「存続企業」)の発行済議決権総数の 50%以上を直接的または間接的に所有している場合、(2) 当該合併を規定する契約が締結される直前に現任取締役会のメンバーであった人物が、存続企業の取締役会(または同様の統治機関)のメンバーの少なくとも過半数を構成していること、および (3) (X) 当社、その子会社、または当該子会社に支配され、もしくは当該子会社と共通支配下にある企業以外のいかなる人物も、当該合併を実施しないこと、X) 当社、その子会社、または当社が支配し、当社に支配されもしくは当社と共通の支配下にある事業体(以下、かかる事業体をそれぞれ「関連会社」といいます)、またはかかる合併の直前に当社もしくは当社の子会社もしくは関連会社によって維持されていたそれぞれの従業員福利厚生制度(またはその一部を構成する信託)以外の者、または(Y)かかる合併の直前に当社もしくは当社の子会社もしくは関連会社によって維持されていた従業員福利厚生制度(またはその一部を構成する信託)以外の者、当該合併の直前に、当社の議決権証券の 35%以上の実質的所有権を有していた者が、存続会社の議決権証券または普通株式の議決権総数の 35%以上の実質的所有権を有する場合;

(iv)当会社の完全な清算または解散(当会社の資産の全部または実質的に全部が当会社の子会社に譲渡されるか、または当会社の子会社に残る場合を除く)について、当会社のその時点で有効な議決権証券の保有者による承認。

(v)当社およびその直接・間接子会社の資産の全部または実質的に全部を、直接・間接を問わず、いかなる者に対しても売却またはその他の処分すること(当社の関連会社への譲渡を除く。

上記にかかわらず、当社の連邦破産法第11章に基づく更生手続きの申請のみに基づいて支配権の異動が発生することはないものとする。

(g) 「法典」とは、随時改正される 1986 年内閣府内国歳入法(Internal Revenue Code of 1986)、およびこれに基づいて公布される規則と規制を意味する。

-4-


(h) 「委員会」とは、取締役会の報酬・福利厚生委員会、取締役会または委員会により正式に任命された当該委員会の小委員会、または当該委員会の機能を継承する委員会のいずれかを意味するものとする。

(i) 「会社」は、本書の前文に規定された意味を持つものとする。

(j)「コーポレートオフィス」とは、コネチカット州スタンフォードまたはニューヨーク州ニューヨークの大都市圏またはその近郊にある会社の事務所を意味する。

(k)「解雇日」とは、(i)エグゼクティブの死亡により雇用が終了する場合は、エグゼクティブの死亡日、(ii)第 11 項(a)(ii)~(vi)に従いエグゼクティブの雇用が終了する場合は、同条項に定める雇用終了日、(iii)期間満了によりエグゼクティブの雇用が終了する場合は、期間満了日を意味するものとする。解雇日以降、両当事者の別段の合意がない限り、執行役は、コード第 409A 条に基づく罰則税の賦課を回避するために必要な範囲で、コード第 409A 条における解雇日の「離職」と矛盾する義務を負わないものとする。

(l)For purposes of this Agreement, Executive will be deemed to have a “Disability” if, due to illness, injury or a physical or medically recognized mental condition, (i) Executive is unable to perform Executive’s duties under this Agreement with reasonable accommodation for one hundred twenty (120) consecutive calendar days,または、(ii) エグゼクティブが加入している会社が提供する団体長期障害保険プランまたは保険の長期障害給付を受ける/受ける資格を得るために、エグゼクティブが障害を負ったとみなされる場合。エグゼクティブの身体障害は、どちらか一方の当事者から他方への通知による要請があった場合、会社とエグゼクティブの書面による合意により選出された医師により決定されるか、または(該当する長期障害保険契約またはプランの場合、)該当する長期障害保険契約またはプランの条項に従って決定されます。会社とエグゼクティブが医師の選定に合意できない場合、両者がそれぞれ医師を選定し、2 人の医師がエグゼクティブの障害の有無を判断する第 3 の医師を選定します。本第 1 項(l)に基づき選出された医師の決定は、両当事者を拘束するものとします。執行役は、本第 1 項(l)に基づき障害の判定を行う医師、および当該医師が指定するその他の専門家による合理的な回数の検査を受けなければならず、執行役はここに、当該判定およびすべての裏付けとなる医療記録の会社への開示および公開を承認します。執行役が法的に有能でない場合、執行役の法定後見人または正式に委任された代理人が、本第 1 項(l)に基づき、執行役を検査に付し、本第 1 項(l)に基づき必要とされる開示の承認を提供する目的で、執行役に代わって行動します。

(m) 「発効日」は、本書の前文に定める意味を有するものとする。

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(n) 「雇用発効日」とは、執行役の当社または前任者との雇用が開始された日を意味する。

(o) 「執行役」は、本書の前文に規定された意味を持つものとする。

(p) 「正当な理由」とは、エグゼクティブの書面による事前の同意なしに発生した、本契約に記載され た事象のいずれかを意味するものとします:(i) 執行役の年間基本給または目標賞与の減額、(ii) 本契約に基づく執行役の報酬を支払期日までに支払わなかった、または提供しなかった場合、(iii) 本契約の条項に対する会社による重大な違反、(iv) 執行役の肩書き、権限、職務、または責任の重大な不利益変更(執行役に割り当てられており、一般的に公開企業の社長兼最高経営責任者に割り当てられる責任と機能の一部である重大な責任を他の執行役に譲渡または再割り当てすること(または、同じ肩書きまたは同等の役職に別の個人を任命すること)を含むがこれに限定されない);(vi) 当社、Charter Communications Holdings, LLC、およびCox Enterprises, Inc.による、および当社とCharter Communications Holdings, LLC、およびCox Enterprises, Inc.との間の取引契約によって企図される取引の完了を条件とし、その完了後。,2025年5月16日付のCharter Communications Holdings LLC、およびCox Enterprises Inc.間の取引契約により企図された取引が完了することを条件とし、かつ完了後に、Alexander C. Taylorまたは執行役以外の個人を取締役会会長に任命すること。(ix) 取締役会(または、当社が他の事業体の子会社となった場合は、最終的な親会社の取締役会)に対してのみ直接報告しなくなるような報告構造の変更;(x) 第11条(a) 項(vii)を条件として、会社がエグゼクティブに更新不許可通知を交付した後、または交付したとみなされた後に、期間満了によりエグゼクティブの雇用が終了した場合。(i)から(x)のいずれの場合も、エグゼクティブがそのような事象を最初に認識してから90暦日以内に会社に書面で異議を申し立て、会社がエグゼクティブから適時に書面による異議を受領してから30暦日以内に主張された正当な理由を撤回および/または修正しない限り。

(q)「解雇通知」は第 11 項(b)に定める意味を持つものとする。

(r) 「非更新通知」は、第 2 項に定める意味を有するものとする。

(s)「個人」は、取引所法第 13 条(d)および第 14 条(d)(2)に定める意味を有するものとする。

(t)「本プラン」とは、当社の2009年株式インセンティブ・プランまたは2019年株式インセンティブ・プラン(該当する場合、いずれも当社が随時修正するもの)およびその後継プランを意味するものとする。

-6-


(u)「比例配分ボーナス」とは、解雇日が属する年の執行役に付与されるボーナスの比例配分部分を意味し、分子は解雇日まで(および解雇日を含む)の当該年の暦日数、分母は 365 日とする、この比例部分は、当社の他の上級幹部と同様に執行役に一律に適用される基準で委員会が決定した、該当する業績財務および業務目標が最終的に達成された度合いに基づく金額で獲得される(個人の主観的な目標は目標を下回らない範囲で達成されたものとして扱われる)。

(v) 「期間」は、第 2 項に定める意味を有するものとする。

2.雇用期間。当社は、本契約の条件のもと、発効日に始まり、(a) 発効日から 3 年目の応当日(以下「当初期間」)および (b) 第 1 項(k)に定義される解雇日のいずれか早い日に終了する期間(以下「本期間」)について、執行役を雇用し続け、執行役は本契約により雇用の継続を承諾する。会社は、独自の裁量で、エグゼクティブの合意を条件として、本契約の期間をさらに1年間延長することができます。当社が、当初契約期間またはその延長期間の終了前に、本契約を更新しない意向を少なくとも180日前に通知(以下、「非更新通知」)しなかった場合、当初契約期間またはそれまでの延長期間は、非更新通知が行われなかった当初契約期間またはその延長期間の終了前180日を経過するごとに1日ずつ延長されるものとします;ただし、会社が更新不可通知を提供せず、当初契約期間またはその延長期間の最終日に本契約の期間を延長しなかった場合、更新不可通知は当初契約期間またはその延長期間の最終日にエグゼクティブに提供されたものとみなされるものとします。

3.ポジションと職務

(a)契約期間中、エグゼクティブは引き続き当社の社長兼最高経営責任者を務めるものとし、当社のような規模および性質を持つ企業でそのような役職を務める個人が通常行使する権限、義務、および責任を有するものとし、前述の義務および責任と実質的に矛盾する、または前述の義務および責任を果たす能力を実質的に損なうような義務または責任を割り当てられないものとする;当社の社長兼最高経営責任者として、取締役会に単独で直接報告すること。また、取締役会のメンバーとして選出されるために、当社は執行役を引き続き指名するものとする。

(b)契約期間中、エグゼクティブは業務時間および努力の実質的にすべてを会社の事業および業務に捧げるものとする。ただし、本契約のいかなる条項も、執行役が以下を行うことを妨げるものではありません:(i) 合理的な数の事業体、業界団体、および慈善団体の役員を務めること、(ii) 慈善活動および地域社会の問題に従事すること、(iii) 合理的な数の教育または講演の仕事を引き受け、遂行すること、および (iv) 個人的な投資および問題を管理すること;ただし、このような活動は、個別または全体として、本契約に基づく職務と責任の適切な遂行を著しく妨げず、利害の対立を生じさせず、本契約のいかなる規定にも違反しないものとする。さらに、いかなる事業体の役員を務める場合も、事前に取締役会の承認を得なければならず、この承認は不合理に保留されないものとする。
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4.履行場所。契約期間中、エグゼクティブの主なオフィスおよび主な職場は、会社の業務で必要な出張を除き、コーポレートオフィスとします。両当事者は、エグゼクティブがコーポレートオフィスのある大都市圏の内外を問わず、エグゼクティブの主たる住居または従たる住居からコーポレートオフィスに通勤することが期待されていることを認め、エグゼクティブはこれに同意するものとします。

5.年間基本給。発効日から契約期間中、エグゼクティブは年額 2,500,000 ドル以上の基本給(以下、「年俸」)を受け取るものとし、エグゼクティブに対する当社の一般的な給与慣行に従って支払われるが、その頻度は月払いを下回らないものとする。年間基本給は、本契約に基づくエグゼクティブの雇用責任の一部としてエグゼクティブが保持する、当社の子会社または関連会社の役職または取締役職を補償するものとする。期間中、委員会はエグゼクティブに支払われる年間基本給の料率を年1回以上の頻度で見直すものとし、その裁量により、本契約に基づき支払われる年間基本給の料率を引き上げることができる。

6.ボーナス。本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約期間中、エグゼクティブが最終日に本契約に基づき雇用されている、その時点で適用可能な会社の通常の雇用慣行と一致する会計年度またはその他の期間(以下、「ボーナス年度」)ごとに、エグゼクティブは、エグゼクティブの年間基本給の300%を下回らない目標額のボーナス(以下、「目標ボーナス」)を受け取る資格があるものとする、ただし、目標レベル以上の業績達成と目標レベル以下の業績達成には、それ以上の額またはそれ以下の額(ゼロを含む)が支給されるものとする(このようなそれ以上の額とそれ以下の額は、その年の目標および業績基準を設定する際に、各年について委員会によって確立された計算式によって決定される)、実際のボーナス支給額は、随時修正される可能性のある会社の役員ボーナスプランの条件に従い、その年の業績レベルの達成度(「ボーナス」)に応じて決定され、さらに、委員会が合理的かつ誠実な裁量で決定するその他のボーナス支給額がある場合は、そのようなボーナスはボーナス年の翌暦年の3月15日またはそれ以前に支払われる;ただし、2025会計年度のエグゼクティブの目標ボーナス機会は、(i)発効日前の目標ボーナス機会(すなわち、2025会計年度のエグゼクティブの目標ボーナス機会)の合計に等しいものとする。e.,ただし、2025 会計年度の執行役の目標賞与機会は、(i)発効日前の執行役の目標賞与機会(すなわち、4,250,000 ドル)に、分子が発効日の直前の日まで の 2025 年の経過月数(すなわち、11)、分母が 12 である分数を乗じたものと、(ii)発効日以降の執行役の目標賞与機会(すなわち、7,500,000 ドル)に、分子が発効日から発効日を含む 2025 年の残り月数(すなわち、1)、分母が 12 である分数を乗じたものの合計とする、1)、分母を 12 とする;ただし、当該業績基準が設定された後、エグゼクティブの年間基本給が本契約期間中のいずれかの会計年度に増額された場合、本第 6 項における当該会計年度のエグゼクティブの「年間基本給」は、代わりに、(x) 当該増額前のエグゼクティブの年間基本給率に分数を乗じたものの合計に等しいものとする、分子は当該昇給の発効日前の暦年の経過日数、分母は当該暦年の総日数とし、(y)当該昇給後の執行役の年俸率に分数を乗じたもので、分子は当該昇給の発効日(当該昇給の発効日を含む)後の暦年の経過日数、分母は当該暦年の総日数とする。各会計年度の業績基準は、当該会計年度の開始から90暦日後までに、執行役と協議の上、委員会が設定するものとする。
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7.株式インセンティブ賞。本契約において、「契約オプション報奨」という用語は、2021年10月19日以降に付与されるストック・オプション報奨のうち、5年報奨ではないものを意味し、「5年報奨」という用語は、いずれの場合も、5年間の年次株式報奨付与に相当することを当社が意図するストック・オプション報奨または制限付株式単位報奨を意味し、疑義を避けるために、かかる用語は、2023年2月22日に執行役に付与されたストック・オプション報奨および制限付株式単位報奨のみを含むものとする。契約オプション報奨は、実質的に別紙Aに添付された形式の報奨契約に従って付与されるものとし、1株当たりの行使価格は、付与日における当社普通株式の公正市場価値に等しいものとする。エグゼクティブがストックオプション以外の形態で株式報奨を付与される場合、両当事者が別途合意しない限り、該当する報奨契約の条項で別紙Aに記載された条項に対応するものは、権利確定スケジュール(ただし、解雇に関連して別途規定される権利確定処理とは異なり、これを含まない)、および法典第409A条を遵守するために必要とされる、または当該形態の株式報奨に適用されない可能性のあるその他の条項(行使期間など)を除き、実質的に別紙Aと一致するものとする。エグゼクティブはまた、2021年10月19日以前に会社から付与されたすべての未発行のストック・オプション報奨(以下、「先行オプション報奨」)および本契約の日付以前に付与された契約オプション報奨に対する権利を保持するものとする。エグゼクティブは、2027年から本契約期間中、毎年(当社が当社の他の上級役員に年次報奨を付与する時点で)、当社から、その地位に応じた報奨に見合う付与日公正価値で、いかなる場合でも少なくとも23,000,000ドルに相当する本契約オプション報奨を付与されるものとする。2026年1月(または、それ以降であれば、当社が2026年に当社の他の上級役員に年次株式報奨を付与する日)に、当社は、付与日公正価値が6,000,000ドルのトップアップ・オプション契約賞を執行役に付与するものとし、これは、23,000,000ドルと、期間開始直前の執行役の年次株式目標付与日公正価値との差額に相当する。契約オプション賞の付与日公正価値は、(i)該当する契約オプション賞の対象となる当社普通株式数に、(ii)当該契約オプション賞の1株当たりの価値を乗じたものとし、この価値は、当社の他の上級役員に付与されるオプション賞の評価に使用される仮定と一致する仮定に基づき、ブラック・ショールズ・オプション評価手法に従って計算されるものとする。

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