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EMPLOYMENT AGREEMENT
本雇用契約（以下「本契約」）は、デラウェア州法人であるCharter Communications, Inc.（以下「会社」）とリチャード・ディジェロニモ（以下「エグゼクティブ」）との間で締結されるものであり、2025年8月1日付で締結される。
RECITALS:
当社は、エグゼクティブを製品・技術担当社長として引き続き雇用することにより、エグゼクティブの継続的なサービスを確保することを希望しており、エグゼクティブはここに定める条件で当社に貢献することを希望している；
エグゼクティブと当社は、2023年2月22日付の雇用契約の修正により修正された、2022年9月20日付で発効した雇用契約（以下、併せて「従前の雇用契約」という；）
エグゼクティブおよび会社（それぞれを「当事者」、総称して「当事者」）は、会社およびその関連会社が引き続きエグゼクティブにサービスを提供するため、またエグゼクティブが本契約に規定された条件で引き続き会社に奉仕することを希望するため、従前の雇用契約の修正および修正条項として本契約を締結することを希望する。
第 13 条、第 14 条、および第 15 条の条件に対する執行役の同意は、本契約の条項に基づいて執行役が当社で雇用されるための重要かつ不可欠な条件である。
よって、両当事者は、上記ならびに以下に定めるそれぞれの誓約および合意の対価として、以下のとおり合意する：
1.一定の定義
(a) 「未払債務」は第 11 項(b)に定める意味を有するものとする。
(b) 「本契約」は、本契約の前文に定める意味を有するものとする。
(c) 「基本年俸」は、第5条に定める意味を有するものとする。
(d) 「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
(e)「ボーナス」は第 6 項に定める意味を持つものとする。
(f) 「ボーナス年」は第 6 項に定める意味を持つものとする。
(g) 会社は、以下の場合に執行役の雇用を終了させる「理由」を有するものとする：
(i)役員が、本契約に基づく重大な義務（治癒可能な場合、会社が当該義務違反を書面で通知してから 10 営業日以内に治癒されない義務）または表明に故意に違反した場合；エグゼクティブによる、当社または当社を支配する、当社に支配される、または当社と共通の支配下にある事業体（以下、それぞれを「関連会社」とする）に対する受託者責任の故意の違反（治癒可能な場合、当社が当該違反の書面による通知を行ってから 10 営業日以内に治癒されない場合）、または当社、関連会社、または取締役会に対する、詐欺行為、故意の重大な虚偽の陳述または隠蔽；
(ii)エグゼクティブが、(A)随時発効し、一般的に役員および/または従業員に適用される会社の行動規範、または(B)会社の書面による方針（かかる方針が、本契約に基づくエグゼクティブの職務の効果的な遂行に重要な場合）、およびかかる不履行が治癒可能な場合、かかる不履行に関する書面による通知がエグゼクティブに提供されてから30日を超えない、状況下で合理的な期間内に、エグゼクティブがかかる不履行を治癒する合理的な機会を与えられた場合に、エグゼクティブが重大な点で遵守しなかった場合；ただし、エグゼクティブがこの不履行を是正した後、行動規範の同じ条項または書面による会社方針を再び遵守しなかった場合、その不履行を是正するための更なる機会は要求されないものとします；
(iii)当社またはその関連会社の資金または財産の重要な金額の横領（または横領未遂）；
(iv)役員が、(A)会社、その関連会社、またはその事業上の評判に重大な悪影響を及ぼす、または及ぼすと合理的に予想される重罪または犯罪、または(B)詐欺、横領、または不正行為に関わる重罪、または背任行為や道徳的汚点を構成する犯罪に関して、有罪判決を受けた、または有罪答弁書を提出した、もしくは禁固刑を言い渡された（またはそれに相当する）場合；
(v)「証券法」の故意の違反について、執行役が責任を認めるか、または管轄裁判所によって責任が認定された場合。ただし、裁判所による責任の認定に基づき、本条項(v)に従って会社が執行役を解雇する場合、当該認定が上訴できない判決または上訴期間が満了した判決において上訴により覆された場合は、本契約のすべての目的上、当該解雇の日付で、会社による理由なしの解雇として扱われるものとする。本書で使用する「証券法」とは、一般的に証券の発行または交換を規制する連邦法または州法、規則または規制を意味し、1933年証券法（改正後）およびその下で公布された規則および規制、ならびに1934年証券取引法（改正後）およびその下で公布された規則および規制（「取引所法」）を含むがこれらに限定されない；
(vi)エグゼクティブによる規制薬物の不法所持または使用、またはアルコールの過剰使用。「過剰使用」とは、業務上不適切な使用が繰り返された場合、または重大な酩酊状態または業務上不適切な行動を引き起こすような飲酒が 1 回でもあった場合を意味する。
(vii)エグゼクティブが、当社の重役としての職務に関連して、故意または重大な過失により、当社またはその関連会社に実質的な経済的損害または事業上の評判への実質的損害をもたらすか、またはもたらすと（発生時点で）合理的に予想されるその他の行為または故意の不作為を行った場合（以下に記載するFCPAの重大な違反を含むがこれに限定されない）。
エグゼクティブの雇用の終了は、エグゼクティブが取締役会から、エグゼクティブの雇用を理由によって終了させる意図の書面による通知（以下、「理由通知」）を最初に受けない限り、本契約またはその他の会社の取り決めにおける理由による終了として効力を持たないものとします。そのような理由通知が執行役に対して行われた後 20 暦日以内に、取締役会が、取締役会メンバーの少なくとも過半数の判断において、当初の理由通知に記載された理由に基づいて執行役の雇用を終了させる理由が存在することを確認する書面による通知を執行役に行った場合、執行役の本契約に基づく雇用は、執行役の選択により、第 28 項に従って仲裁を通じてデノボ審査を受けることを条件として、その時点で理由によって終了するものとします。執行役が本契約の第 1 項(d)(iv)、(v)、または(vi)に規定される性格または種類の犯罪を犯した場合、または犯したとして起訴された場合、会社はその選択により執行役を有給または無給で停職させることができ、そのような停職は本契約の正当な理由または他の会社取り決めの正当な理由とはなりません。その後、執行役がそのような犯罪で有罪判決を受けた場合、または有罪もしくは非抗告（または同等の嘆願）をした場合、執行役は、一時停止日から本契約に基づき現金で支払われた報酬の税引後額を直ちに返済するものとします。ストックオプション、株式報奨制度、または報奨契約における反対の規定にかかわらず、執行役が一時停止期間中または一時停止後に第 1 項(d)(iv)または(v)号に定める犯罪で有罪判決を受けた場合、または有罪もしくは非抗告（または同等の嘆願）をした場合、株式報奨の権利確定および制限の失効は一時停止され、制限の失効していない権利確定していない株式報奨はすべて失効し、執行役によって行使されるか、または執行役に発行されないものとする。ただし、執行役の資格停止に関連するすべての犯罪について執行役が無罪と判断された場合、またはそのようなすべての犯罪に関する告訴が取り下げられた場合、執行役は資格停止期間中に支払われなかった金額を直ちに支払う権利を有し、権利確定または制限の失効が猶予されたすべての報奨は直ちに権利確定し、該当する制限は直ちに失効するものとします。
(h) 「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由の発生を意味するものとする：
(i）「個人」または「グループ」（これらの用語は、取引所法第13条(d)または第14条(d)において使用される）による当社の議決権証券の取得であって、当該個人が、その時点で残存する当社の議決権証券の議決権総数の35％以上の「実質的所有権」（取引所法に基づいて公布された規則第13d-3の意味における）を有するもの；ただし、「非支配的取引」（以下に定義）による議決権証券の取得は、支配権の異動を構成しないものとします；
(ii）発効日時点で取締役会のメンバーである個人（以下、「現取締役会」）が、何らかの理由で取締役会の過半数を構成しなくなった場合；ただし、当社の普通株主による新取締役（実際の委任状争奪戦またはその和解の結果、取締役会への指名または選出が危惧されている取締役を除く）の選出または指名が、現職取締役会の過半数以上の投票によって承認された場合、当該新取締役は本契約の目的上、現職取締役会のメンバーとみなされるものとする；
(iii)当社との合併、統合、再編、または当社の証券が発行される合併（以下「合併」という。非支配取引」とは、以下のような合併を意味するものとする：(1) 当該合併の直前に当社の株主が、当該合併の直後に、当該合併の結果生じる企業またはその支配的親会社（以下、「存続企業」）の発行済議決権総数の 50％以上を直接的または間接的に所有していること、(2) 当該合併を規定する契約締結の直前に現任取締役会のメンバーであった個人が、存続企業の取締役会（または同様の統治機関）のメンバーの少なくとも過半数を構成していること、(3) 当該合併の直後に、当社の株主が、当該合併の結果生じる企業またはその支配的親会社（以下、「存続企業」）の発行済議決権総数の 50％以上を直接的または間接的に所有していること、(4) 当該合併を規定する契約締結の直前に現任取締役会のメンバーであった個人が、存続企業の取締役会（または同様の統治機関）のメンバーの少なくとも過半数を構成していること、(3) (X) 当該合併の直前に当社または当社の関連会社によって維持されていた、当社、その関連会社またはそ れぞれの従業員福利厚生制度（またはその一部を構成する信託）、または (Y) 当該合併の直前にまた、(Y)当該合併の直前に、当社の発行済議決権証券の35％以上の実質的所有権を有していた者が、存続会社の発行済議決権証券または普通株式の議決権総数の35％以上の実質的所有権を有する場合；
(iv)会社の完全な清算または解散（会社の資産の全部または実質的に全部が会社の関連会社に譲渡されるか、または会社の関連会社に留まる場合を除く）について、会社のその時点で有効な議決権証券の保有者が承認する場合。
(v)当社およびその直接・間接子会社の資産の全部または実質的に全部を、直接・間接を問わず、いかなる者に対しても売却またはその他の処分すること（当社の関連会社への譲渡を除く。
上記にかかわらず、当社の連邦破産法第11章に基づく更生手続きの申請のみに基づいて支配権の異動が発生することはないものとする。
(i) 「法典」とは、1986 年内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）（随時改正される）およ びその下で公布された規則および規制を意味する。
(j) 「委員会」とは、取締役会の報酬・福利厚生委員会、または取締役会もしくは委員会により正当に任命された当該委員会の小委員会、もしくはその機能の後継者を意味するものとする。
(k) 「会社」は、本書の前文に定める意味を有するものとする。
(l) 「会社の取り決め」は、第 11 項(g)に定める意味を有するものとする。
(m) 「競合事業」は、第 15 項(b)(i)に定める意味を有するものとする。
(n) 「秘密情報」は、第 13 条(b)(ii)に定める意味を有するものとする。
(o)「コーポレートオフィス」とは、コネチカット州スタンフォードの都市圏またはその近郊にある会社の事務所を意味する。
(p) 「対象債権」は、第27条に定める意味を有するものとする。
(q)「解雇日」とは、(i)執行役の死亡により雇用が終了する場合は執行役の死亡日、(ii)第 10 項(a)(ii)～(vi)に従い執行役の雇用が終了する場合は、同条に定める解雇日を意味するものとする。解雇日以降、両当事者の別段の合意がない限り、執行役は、コード第 409A 条に基づく罰則税の賦課を回避するために必要な範囲において、コード第 409A 条の目的上、解雇日時点で執行役が「離職」したことと矛盾する義務を負わないものとする。
(r)For purposes of this Agreement, Executive will be deemed to have a “Disability” if, due to illness, injury or a physical or medically recognized mental condition, (i) Executive is unable to perform Executive’s duties under this Agreement with reasonable accommodation for one hundred twenty (120) consecutive calendar days,または、(ii) エグゼクティブが加入している会社が提供する団体長期障害保険プランまたは保険の長期障害給付を受ける/受ける資格を得るために、エグゼクティブが障害者とみなされる場合。エグゼクティブの身体障害は、どちらか一方の当事者から他方への通知による要請があった場合、会社とエグゼクティブの書面による合意により選出された医師により決定されるか、または（該当する長期障害保険契約またはプランの場合、）該当する長期障害保険契約またはプランの条項に従って決定されます。会社とエグゼクティブが医師の選定に合意できない場合、両者がそれぞれ医師を選定し、その 2 人の医師がエグゼクティブの障害の有無を判断する第 3 の医師を選定します。本第 1 項(r)に基づき選出された医師の決定は、両当事者を拘束します。執行役は、本第 1 項(r)に基づき障害の判定を行う医師、および当該医師が指定するその他の専門家による合理的な回数の検査を受けなければならず、執行役はここに、当該判定およびすべての裏付けとなる医療記録の会社への開示および公開を承認するものとします。執行役が法的に有能でない場合、執行役の法定後見人または正式に委任された代理人が、本第 1 項(r)に基づき、執行役を検査に付し、本第 1 項(r)に基づき必要とされる開示の承認を提供する目的で、執行役に代わって行動します。
(s)「決定」は第 12 項(b)に定める意味を有するものとする。
(t) 「決定当事者」は、第 12 条(b)に定める意味を有するものとする。
(u) 「開発」とは、第 14 項に定める意味を有するものとする。
(v) 「発効日」とは、2025 年 8 月 1 日を意味する。
(w) 「物品税」は第 12 項(a)に定める意味を有する。
(x) 「エグゼクティブ」は、本書の前文に規定された意味を持つものとする。
(y) 「FCPA」は、第 18 項に定める意味を有するものとする。
(z) 「正当な理由」とは、執行役の事前の書面による同意なしに発生した、ここに記載された事象のいずれ かを意味するものとします：(i)エグゼクティブの年間基本給または目標ボーナスの減額、(ii)本契約に基づくエグゼクティブの報酬の支払期日における不払い、または不支給、(iii)本契約の重要な条項に対する会社による重大な違反、(iv)エグゼクティブの肩書き、権限、職務、または責任の重大な不利益変更。これには、エグゼクティブに割り当てられ、一般的に公開企業の製品・技術担当社長に割り当てられる責任と機能の一部である重要な職務の他の役員への譲渡または再割り当て、または同一または類似の肩書きまたは役職への別の個人の任命が含まれるが、これらに限定されない；ただし、本条項(iv)は、チェンジ・イン・コントロールの前であって、本契約の期間終了前190日以内に、会社からエグゼクティブに非更新通知が送付された場合は適用されないものとする；(v) エグゼクティブの主な勤務地がコーポレートオフィスから 50 マイルを超える場所に移転する場合（(i)から(v)の各条項の場合は、エグゼクティブがそのような事象を最初に知ってから 90 暦日以内に書面で会社に異議を申し立て、会社がその通知を受領してから 30 暦日以内に主張された正当な理由の事象を撤回および/または修正しなかった場合に限る）；または (vi) 契約期間中にチェンジ・イン・コントロールが発生した場合に、当社の事業の後継者が本契約に基づく当社の義務を引き受けなかった場合。
(aa)意図的に空白にした。
(bb) 「IRS」とは、内国歳入庁を意味する。
(cc) 「非更新通知」は、第 2 項に定める意味を持つものとする。
(dd) 「解雇通知」は第 10 項(b)に定める意味を持つものとする。
(e)「通知期間」は第 10 項(b)に定める意味を持つものとする。
(ff)「当事者」は、本契約条項に定める意味を有するものとする。
(gg) 「個人」は、取引所法第 13 条(d)項および第 14 条(d)(2)項に定める意味を有するものとする。
(hh)「プラン」とは、当社が随時修正する当社の2019年株式インセンティブ・プランおよびその後継プランを意味するものとする。
(ii)「専有物」は、第 13 条(b)(v)に定める意味を有するものとする。
(jj)「解除」は第 11 条(g)に定める意味を有する。
(kk) 「返済額」は第 12 項(c)に定める意味を有する。
(ll)「制限期間」は第 15 項(b)に定める意味を有するものとする。
(mm)「セーフハーバー金額」は第 12 項(a)に定める意味を有するものとする。
(nn) 「目標ボーナス」は、第 6 項に定める意味を有するものとする。
(oo) 「期間」は、第 2 項に規定された意味を持つものとする。
(pp)「支払総額」は第 12 項(a)に定める意味を有するものとする。
(qq) 「取引方針」は第 19 項に定める意味を有するものとする。
2.雇用期間。当社は本契約により、エグゼクティブを直接または当社の関連会社を通じて雇用することに同意し、エグゼクティブは本契約の条件のもと、発効日に始まり、(i) 発効日の 2 周年（「当初期間」）または (ii) 第 1 項(q)に定義される解雇日のいずれか早い日に終了する期間（「期間」）の雇用を受諾する。当社は、独自の裁量で、本契約の期間をさらに1年間延長することができます。当社が、当初契約期間またはその延長期間の終了前に、本契約を更新しない意向を少なくとも180日前にエグゼクティブに通知しなかった場合（以下「非更新通知」）、当初契約期間またはそれまでの延長期間は、非更新通知が行われなかった当初契約期間またはその延長期間の終了前180日を経過するごとに1日ずつ延長されるものとします；ただし、当初契約期間またはその延長期間の最終日において、会社が非更新通知を提供せず、本契約の期間を延長しない場合、非更新通知は、本契約の期間の最終日にエグゼクティブに提供されたものとみなされるものとする。
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SCHEDULE 1
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[End of Schedule 1]
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