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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
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FORM 8-K
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現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月31日
Charter Communications, Inc.
CCO Holdings, LLC
CCO Holdings Capital Corp.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア
(設立または組織の州またはその他の管轄区域)
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| 001-33664 |
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84-1496755 |
| 001-37789 |
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86-1067239 |
| 333-112593-01 |
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20-0257904 |
| (Commission File Number) |
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(I.R.S. Employer Identification Number) |
400 Washington Blvd.
Stamford, Connecticut 06902
(主要な経営陣の住所（郵便番号を含む)
(203) 905-7801
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
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| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
| クラスa普通株式、$.001額面 |
CHTR |
NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
ITEM 5.07. 株主総会での議決権行使に関する事項
2025年7月31日、Charter Communications, Inc.（以下「Charter」）は臨時株主総会（以下「臨時株主総会」）を開催し、Charter、Charterの子会社であるCharter Communications Holdings, LLC（以下「Charter Holdings」）、およびCox Enterprises, Inc.の間で締結された2025年5月16日付けの取引契約（以下「取引契約」）に関する議案を検討しました。(i) Cox Enterprises は、Cox Communications の完全子会社である Cox Communications, Inc、Cox Enterprises は、(i) Cox Communications の完全子会社である Cox Communications Inc.(ii)コックス・エンタープライゼスは、コックス・コミュニケーションズの持分（2025年7月2日にチャーターが米国証券取引委員会（「SEC」）に提出した確定委任状（「委任状」）に記載されたクロージング前のリストラクチャリングに従って有限責任会社に転換した後の持分）および主にコックス・コミュニケーションズの家庭用ケーブル事業に関連するその他の資産（特定の除外資産を除く）をチャーター・ホールディングスに提供し、(iii)コックス・エンタープライゼスはチャーターに1ドルを支払う。
臨時株主総会の基準日である2025年6月27日の営業終了時現在、同数の議決権を有するA種種類株式（額面 0.001米ドル、以下「チャーターA種普通株式」）136,627,994株、および15,824,243議決権を有するB種普通株式（額面0.001米ドル、以下「チャーターB種普通株式」）1株が発行済であり、議決権を有していました。臨時株主総会では、同数の議決権を有するA種普通株式126,737,100株および15,824,243議決権を有するB種普通株式1株が直接または委任状により出席し、議事を執行するための定足数を構成しました。
全案件に対する投票結果は以下の通り：
1.(i)1株当たり額面0.001ドルの新しい種類のチャーター普通株式（以下「チャーター・クラスC普通株式」）1株、および(ii)年率6.875％の配当が支払われる、総額60億ドルの清算優先権を有するチャーター・ホールディングスの普通ユニットおよび転換優先ユニット約3,360万株（当該普通ユニットまたは転換優先ユニットの交換または転換により発行される可能性のあるチャーター・クラスA普通株式を含む）の発行の承認。(ii)取引契約により企図される取引に関連して、年率6.875%の配当（当該普通投資単位またはチャーター・ホールディングスの転換型優先投資単位の交換または転換に際して発行される可能性のあるチャーター・クラスA普通株式を含む）を支払うチャーター・ホールディングスの普通投資単位および転換型優先投資単位約3360万株（以下「株式発行」および当該提案を「株式発行提案」という。
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| 賛成 |
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反対 |
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棄権 |
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非議決権株式 |
| 142,421,886 |
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83,940 |
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55,517 |
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N/A |
株式発行議案の承認には、チャーター臨時株主総会において、チャーターA種普通株式およびチャーターB種普通株式の保有者が、それぞれ単一の種類として一括して議決権を行使し、その過半数の賛成票を得ることが必要であった。
2.委任状附属書Dとして添付されているチャーターの第2次修正基本定款（「修正基本定款」）の採択の承認（「基本定款修正」および当該提案は「基本定款修正提案」）。
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| 賛成 |
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反対 |
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棄権 |
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非議決権株式 |
| 142,389,018 |
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106,689 |
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65,636 |
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N/A |
証明書修正案の承認には、チャーターA種普通株式およびチャーターB種普通株式の発行済み株式の議決権総数の過半数の保有者による賛成票が必要であった。
3.修正された定款の以下の特徴について（拘束力のない諮問ベースで）別途承認する：
3a.委任状附属書Eとして添付されているCox Enterprises社およびAdvance/Newhouse Partnership社（以下「A/N社」）との修正再定義株主間契約（以下「修正株主間契約」および当該提案を「ガバナンス提案1」）によって要求されるCharter取締役会（以下「Charter取締役会」）の構成要件を定める修正定款の特徴；
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| 賛成 |
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反対 |
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棄権 |
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非議決権株式 |
| 142,387,841 |
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106,757 |
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66,745 |
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N/A |
3b.修正された株主同意書によって必要とされる、チャーター取締役会による決定基準を規定する修正定款の特徴（かかる提案を「ガバナンス提案2」という；）
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| 賛成 |
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反対 |
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棄権 |
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非議決権株式 |
| 142,391,775 |
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104,582 |
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64,986 |
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N/A |
3c. 修正された株主間契約により必要とされる、コックス・エンタープライズおよび A/N に対する一定の議決権制限を規定する修正定款の特徴（かかる提案を「ガバナンス提案 3」という。
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| 賛成 |
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反対 |
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棄権 |
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非議決権株式 |
| 142,400,711 |
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94,728 |
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65,904 |
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N/A |
3d.チャーターの普通株式または優先株式の授権株式数を増減するための修正定款変更に必要な株主投票を明確にする修正定款の特徴（かかる提案を「ガバナンス提案4」といい、ガバナンス提案1、ガバナンス提案2、およびガバナンス提案3と総称して「ガバナンス提案」という。）
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| 賛成 |
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反対 |
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棄権 |
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非議決権株式 |
| 142,408,590 |
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87,495 |
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65,258 |
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N/A |
ガバナンス提案（拘束力のない諮問提案）の承認には、チャーターA種普通株式およびチャーターB種普通株式の発行済み株式の議決権総数の過半数の保有者による賛成票が必要であり、単一種類として一括して議決される。
4.Approval of the adjournment of the Charter special meeting from time to time to solicit additional proxies in favor of the certificate amendment proposal or the share issuance proposal if there are insufficient votes at the time of such adjournment to approve such proposals or if otherwise determined by the chairperson of the meeting to be necessary or appropriate (the “adjournment proposal”).
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| 賛成 |
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反対 |
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棄権 |
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非議決権株式 |
| 136,501,722 |
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6,011,127 |
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48,494 |
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N/A |
休会議案の承認には、チャーター臨時株主総会に直接出席または委任状により代理出席し、チャーター臨時株主総会で議案について投票する権利を有するチャーター普通株式の議決権の過半数を有する株式の保有者が、単一の種類として議決権を行使することが必要でした。
臨時株主総会では、その他の事項の審議および議決は行われなかった。
上記の投票の結果、株主は(i)株式発行議案、(ii)株券修正議案、(iii)ガバナンス議案、および(iv)休会議案を承認した。
ITEM 7.01 REGULATION FD DISCLOSURE
2025年7月31日、チャーターはプレスリリースを発表し、チャーターの株主が臨時株主総会で提示された各議案を承認したことを発表しました。そのプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されている。
添付のプレスリリースの提供は、そこに含まれる情報の重要性を認めるものではありません。本プレスリリースに含まれる情報は、チャーターがSECに提出した書類や、チャーターがプレスリリースまたはその他の方法で随時行った、または行う可能性のあるその他の公表に含まれる、より完全な情報との関連において考慮されることを意図した要約情報です。
本Current Report on Form 8-Kの本項目7.01および本Current Reportに添付された別紙99.1に記載された情報は、1934年証券取引所法（改正後）第18条にいう「提出された」とはみなされず、同条または1933年証券法（改正後）第11条および第12条(a)(2)の適用を受けないものとします。本項目7.01および本Current Reportの別紙99.1として添付されたプレスリリースに含まれる情報は、本書の日付の前後を問わず、チャーターがSECに提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはないものとする。
ITEM 9.01. 財務諸表および添付資料
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EX-99.1
2
a073125chtr8-kexh991.htm
EX-99.1
Document
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