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United Parcel Service, Inc(デラウェア州法人) 2023年5月4日 改訂再定義細則
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目次 |
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Page |
ARTICLE I. Offices |
1 |
Section 1. Registered Office |
1 |
Section 2. Other Offices |
1 |
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第2条(株主総会株主総会 |
1 |
第1節年次株主総会 |
1 |
Section 2. Special Meetings |
1 |
第3項会議の通知 |
1 |
第4節株主名簿 |
2 |
Section 5. Quorum |
2 |
第 6 節会議の中断または休会 |
2 |
Section 7. Organization |
3 |
第8項事業内容および事業順序 |
3 |
第9条議決権行使、取締役ノミニー |
3 |
9.1 Generally |
3 |
9.2 Voting in Director Elections |
4 |
9.3 Voting on Other Matters |
4 |
9.4 取締役候補者の情報提出について |
4 |
第10項株主総会議案および指名通知 |
5 |
10.1 Annual Meeting |
5 |
10.2 Special Meetings |
9 |
10.3 General |
9 |
第11項取締役指名のための委任状アクセス |
10 |
11.1 Eligibility |
10 |
11.2 Definitions |
11 |
11.3 株主通知およびその他の情報提供の要件 |
13 |
11.4 Proxy Access Procedures |
15 |
Section 12. Remote Communications |
16 |
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第iii条取締役会 |
17 |
Section 1. General Powers |
17 |
第2項人数、資格、選挙および任期 |
17 |
第3項定足数および行動様式 |
17 |
第4項会議の場所等 |
17 |
Section 5. RESERVED |
17 |
Section 6. Regular Meetings |
17 |
第 7 節臨時総会および通知 |
17 |
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Section 8. Organization |
18 |
第9項議事の順序、規則 |
18 |
Section 10. Resignations |
18 |
第11条(解任取締役の解任 |
18 |
Section 12. Vacancies |
18 |
Section 13. Fees |
18 |
第14項取締役会の議長 |
19 |
第15項副会長は |
19 |
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ARTICLE IV. Committees. |
19 |
第1節設立方法、権限、名称 |
19 |
第2項任期および欠員 |
19 |
Section 3. Organization |
19 |
Section 4. Resignations |
20 |
Section 5. Removal |
20 |
Section 6. Meetings |
20 |
第7項定足数および行動様式 |
20 |
Section 8. Fees |
20 |
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ARTICLE V. Officers |
20 |
Section 1. Numbers |
20 |
第2項選任、任期および資格 |
21 |
Section 3. Subordinate Officers |
21 |
Section 4. Removal |
21 |
Section 5. Resignations |
21 |
Section 6. Vacancies |
21 |
第7項最高経営責任者 |
21 |
Section 8. The President |
21 |
第9条取締役副社長、上級副社長および副社長 |
21 |
Section 10. The Secretary |
21 |
Section 11. Assistant Secretaries |
22 |
Section 12. The Treasurer |
22 |
Section 13. Assistant Treasurers |
22 |
Section 14. Indemnification |
22 |
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第六条契約書、小切手、手形、銀行口座等 |
25 |
Section 1. Signature Authority |
25 |
Section 2. Loans |
25 |
第3項小切手、手形等 |
26 |
Section 4. Deposits |
26 |
第5項一般銀行口座および特別銀行口座 |
26 |
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Section 6. Proxies |
26 |
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第七条株式およびその譲渡 |
26 |
Section 1. Stock Certificates |
26 |
第2項株式の譲渡 |
27 |
第3項株主の住所 |
27 |
第4項証明書の紛失、破壊、および変造 |
27 |
Section 5. Regulations |
27 |
Section 6. Record Date |
27 |
第7項株主による帳簿の閲覧 |
28 |
Section 8. Treasury Stock |
28 |
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第8条配当金、剰余金等 |
28 |
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ARTICLE IX. Seal |
28 |
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ARTICLE X. Fiscal Year |
28 |
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第XI条紛争を解決する場 |
28 |
Section 1. Forum |
28 |
Section 2. Enforceability |
29 |
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ARTICLE XII. Emergency Bylaws |
29 |
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ARTICLE XIII. Amendments |
29 |
ARTICLE I. Offices.
第1項第1条 登録事務所第 1 項 登録事務所 United Parcel Service, Inc.のデラウェア州における登録事務所は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市、またはデラウェア州内で会社の取締役会が決定したその他の場所とする。デラウェア州における公社の登録代理人は、Corporation Service Company とし、取締役会の決議により、デラウェア州法で認められている方法および範囲で公社の登録代理人を任命または変更することができるものとする。
第2項第 2 項 その他の事務所第 1 項 その他の事務所 公社は、取締役会が適宜決定する、または公社の事業が必要とする、デラウェア州内外のその他の場所に事務所を持つことができる。
ARTICLE II.
Meetings of Stockholders.
第1節第 1 項 年次株主総会第 1 項 株主総会 取締役の選挙およびその他の適切な業務を処理するための年次株主総会は、取締役会の決議により随時指定される日時および場所(デラウェア州内外のいずれでも可)において開催されるものとする。取締役会は、以前に予定されていた年次総会を延期、再延期または中止することができる。
第2項臨時株主総会優先株式の権利に従うが、法令に別段の定めがある場合を除き、いかなる目的のための臨時株主総会も、取締役会長または取締役会がいつでも招集することができる。取締役会は、既に予定されている臨時株主総会を延期、再延期または中止することができる。
第3項第3項 株主総会の通知第 3 項 株主総会の通知 法律で別段の定めがある場合を除き、株主総会の通知は、年次株主総会か臨時株主総会かを問わず、開催日の 10 日以上 60 日以内に、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定する基準日の時点で当該総会で投票権を有する登録株主に対し行わなければならない。株主への通知は、法律で義務付けられている場合を除き、デラウェア州一般会社法第232条で認められている範囲内で、電子送信により行うことができるものとし、その他の方法で株主に効果的に行うことができる。このような通知は、株主総会の日時および場所がある場合はそれを記載し、その他デラウェア州一般会社法の適用要件に準拠するものとする。法律または法人設立証書もしくは本細則により通知が必要な場合、そこに記載された時間の前後を問わず、通知権者が署名した書面による放棄、または通知権者による電子送信による放棄は、通知と同等とみなされるものとする。ただし、会議が適法に招集されていないため、会議の冒頭で議事を処理することに異議を唱えるという明確な目的のために会議に出席した場合は、この限りではない。定時株主総会または臨時株主総会で処理される業務や目的は、基本定款または本細則で要求されていない限り、書面による通知放棄または電子送信による通知放棄に明記する必要はない。第 2 項 通知が行われたことの宣誓供述書 書記、書記補、または会社の名義書換代理人やその他の代理人が署名したものは、不正がない限り、通知に記載された事実の一応の証拠となるものとする。第 11 項 株主総会の通知 法律で明示的に義務付けられている場合を除き、株主総会の休会に関する通知を行う必要はないものとする。
第4項第4項 株主名簿ただし、株主総会で投票権を持つ株主を決定する基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会前 10 日目の時点で投票権を持つ株主をリストに反映させるものとする。当該リストはアルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を表示するものとする。ただし、本第4項のいかなる条項も、会社が当該リストに電子メールアドレスまたはその他の電子連絡先を記載することを要求するものではない。株主総会の日の前日から 10 日間は、株主総会に関連するあらゆる目的のために、かかるリストを (a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で閲覧できるものとする。ただし、かかるリストへのアクセスに必要な情報は株主総会通知とともに提供されるか、または (b) 通常の営業時間内に会社の主たる事業所において閲覧できるものとする。法律で義務付けられている場合を除き、当該リストを閲覧したり、当該株主総会で直接または代理人によって投票する権利を有する株主が誰であるかについては、株式台帳の原本または複製が唯一の証拠となるものとする。
第5節第 5 項 定数第 5 項 定足数 各株主総会では、法律または基本定款に別段の定めがある場合を除き、投票権を有する当会社の資本株式の保有者が投じることができる票数の過半数を投じる権利を有する当会社の資本株式の記録保有者の直接または代理人による出席をもって、議事を処理するための定足数とする。定足数を満たさない場合、当該株主総会の議長を務める権利を有する者は、本第2条第6項に定める方法により、必要な数の議決権を有する株主が出席または代表されるまで、随時会議を延期する権限を有するものとする。定足数が満たされている休会総会では、当初招集された総会で行われたかもしれないあらゆる議事を行うことができる。第10条 株主総会において、法律、法人設立証書、または本細則によって、ある事項の決定に必要な株数が欠席しても、そのような他の事項に関して必要な数の株主が出席していれば、その総会で、適切に会議にかけられる他の事項の決定を妨げるものではない。適用される法律に従い、株主総会において最初に定足数を満たした場合、定足数を下回る数の株主が退席しても、株主は延会または休会まで議事を継続することができるが、少なくとも最初に定足数を満たさなかった場合は、延会または休会以外の議事を処理することはできない。
第 6 節第 6 項 株主総会の延期または休会 (Adjourned or Recessed Meeting)定時株主総会または臨時株主総会は、定足数の有無にかかわらず、本第 2 条第 7 項 (b) に従って取締役会が採択した規則や規定に従って、議長が随時、理由を問わず休会または再開することができる。このような会合は、その会合に直接または代理人によって出席し、その会合で投票する権利を有する株式の議決権の過半数をもって、理由を問わず随時延期することができる(定足数を満たしていない場合は、再開することができる)。このような延期または休会され、定足数を満たすことができる会議では、当初招集された会議で行われる可能性のあったあらゆる議事を処理することができる。
Section 7. Organization.
(a) 取締役会長、または取締役会もしくは取締役会長が不在の場合は取締役会が指名した者が、株主総会を招集し、その議長を務めるものとする。第10条 株主総会では、書記役、または書記役が欠席の場合は書記役補佐が書記を務めるものとする。秘書役および秘書役補佐が不在の場合、株主総会の議長は、出席者全員をその会合の書記として任命することができる。
(b) 株主総会において株主が投票すべき各事項についての開票および閉票の日時は、株主総会において発表されるものとする。第10条 取締役会は、株主総会の運営について、適切と思われる規則および規定を採用することができる。取締役会が採択した当該規則と矛盾する範囲を除き、株主総会の議長は、株主総会の実施に必要、適切または便利であると議長が判断した、株主総会の実施および出席者の安全に関する規則および規定を採択し、実施する権限を有するものとする。株主総会の運営に関する規則および規制は、取締役会または株主総会の議長が採択するかどうかにかかわらず、以下を定めることを含むがこれに限定されない:(i) 株主総会の議題または業務順序 (ii) 株主総会の秩序と出席者の安全を維持するための規則と手続き (iii) 株主総会で投票権を持つ株主、その正当に承認され構成された代理人、その他総会議長が許可する人物に対する出席または参加制限 (iv) 開始時刻後の会議への入場制限;(v) 各議題の審議、および参加者による質問とコメントのために割り当てられた時間の制限 (vi) 投票のための投票の開始と終了、および投票によって投票される事項(もしあれば)に関する規制 (vii) 出席者が会議に出席する意思を事前に会社に通知することを求める手続き(もしあれば)。取締役会が採択した規則や規定に従って、株主総会の議長は、本第 2 条第 6 項に従って、株主総会を招集し、理由の如何を問わず、随時、休会および/または休憩することができる。株主総会の議長は、株主総会の運営に適切なその他の決定を下すことに加え、事実が正当であれば(第10条第1項(6)に従い決定が下された場合を含む)、指名またはその他の議事が株主総会に適切に提出されなかったと宣言する権限を有する。本第2条第1項または本第2条第11項第4号に従って、本第2条第10項または第11項に従って指名またはその他の事業が行われなかった、または提案されなかったと判断した場合を含む)、会長がそう宣言すべき場合、当該指名は無視され、その他の事業は処理されないものとします。
第8項議事の順序。すべての株主総会における議事の順序は、株主総会の議長が決定するものとする。
第9節議決権行使;取締役候補者
9.1 全般的に。
第 11 項 株主投票 当会社の各株主は、法律で別段の定めがある場合を除き、すべての株主総会において、当会社の帳簿に自分の名前で登録されている当会社の資本株式 1 株に対して、法人設立証書に規定されている数の投票を、本人または代理人によって行う権利を持つものとする。株式に対する議決権は、その権利を有する株主が直接、または法律で認められた方法で選任された代理人によって与えられる。法令に別段の定めがある場合を除き、いかなる質問に対する投票も、投票による必要はない。
9.2 取締役選挙での投票。
第10条 取締役を選出するために正当に招集され、定足数が出席して開催されるすべての株主総会において、各取締役は、投票数の過半数の賛成票によって選出されるものとする;ただし、(a) 本第2条第10項または第11項に定める株主による取締役候補者の要件に従って、株主が取締役会選出のために個人を指名したという通知を書記役が受け取った場合、(b) 会社が証券取引委員会(以下「SEC」)に最終的な委任状(その後改訂または補足されたかどうかにかかわらず)を提出する日の 5 営業日前の日付までに、当該株主が、候補者の数が選挙される取締役の数を上回るような指名を撤回しなかった場合、取締役は総会に直接出席するか代理人を立てて投票権を持つ株式の複数票により選出される。本第2条9.2項において、投票数の過半数とは、取締役候補者への「賛成」票の数が当該取締役候補者への「反対」票の数を上回らなければならないことを意味する。取締役が株主総会に直接出席または代理人として出席し、投票権を有する株式の過半数の投票によって選出される場合、株主は取締役候補者に「反対」票を投じることは許されないものとします。
9.3 その他の事項についての投票。
取締役の選出以外のすべての事項は、会社の証券が上場されている証券取引所の規則で別段の定めがない限り、あるいは法律、法人設立証書、または本細則で別段の定めがない限り、株主総会に直接出席するか代理人を立てて出席し、そこで投票権を持つ株式の投票権の過半数の賛成票によって決定するものとする。
9.4 取締役候補者による情報提出。
(1) 第10.1項(2)(c)または第11項に基づき、公社の選挙または再選の候補者となる資格を得るには、公社の主要執行機関の書記に以下の情報を届けなければならないものとする:
((1) 選出された場合に取締役を務めること、および(該当する場合)委任状および委任状に候補者として記載されることに同意し、現在、その人物が選挙に立候補している全期間、取締役を務めるつもりであること (2) 個人または団体といかなる合意、手配、理解の当事者になっておらず、いかなる約束または保証も行っていないこと (3) その人物は、次のことを表明し同意しなければならない、その人物が署名した書面による表明および同意書に基づくこと:(i) 取締役に選出された場合、公社に開示されていない問題や質問に対してどのように行動し、投票するか、または (ii) 取締役に選出された場合、適用法に基づく受託者の義務を遵守する能力を制限または妨害する可能性がある;(3) 取締役またはノミニーとしての職務や行動に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関して、公社以外の個人または団体との間で、公社に開示されていない契約、手配、理解の当事者ではなく、今後も当事者となることはない;(4) 取締役に選出された場合、会社のコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式所有および取引に関する方針およびガイドライン、ならびに取締役に適用されるその他の会社の方針およびガイドライン(これは要請があれば速やかに当該人物に提供される)をすべて遵守すること。
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