アカマイテクノロジーズの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（報告された最も早い事象の日付）：

May 13, 2026

AKAMAI TECHNOLOGIES, INC.

(（定款に記載された登録者の正確な名称）

デラウェア

000-27275

04-3432319

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

145 Broadway

Cambridge, Massachusetts 02142

(主要な執行機関の所在地（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(617) 444-3000

本フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的とする場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください（以下の「一般指示 A.2.」を参照）：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面 $.01	AKAM	Nasdaq Global Select Market

登録者が、1933年証券法規則405（本章第230.405条）または1934年証券取引法規則12b-2（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☐

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を受けないことを選択した場合は、チェックマークを付けてください。 ☐

第5.02項取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の任命、および特定の役員の報酬に関する取り決め。

(e)

2026年5月13日に開催されたアカマイ・テクノロジーズ社（以下「当社」または「アカマイ」）の定時株主総会（以下「本総会」）において、当社の株主は、アカマイ・テクノロジーズ社の 2026年従業員株式購入プラン（以下「2026年ESPP」）を承認しました。同プランは、株主の承認を条件として、すでに当社の取締役会（以下「取締役会」）により採択されていました。

2026年ESPPに関する説明は、2026年3月31日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された当社の確定版委任状説明書（以下「委任状説明書」という）の提案事項3に記載されており、その要約は参照により本資料にその全文が組み込まれている。本報告書および委任状説明書に含まれる2026年ESPPに関する説明は、完全なものであることを意図するものではなく、2026年ESPPの全文に準拠し、その全文によって限定されるものであり、その写しは本フォーム8-Kによる現況報告書の別紙10.1として添付され、本報告書に参照により組み込まれている。

さらに、年次株主総会において、当社の株主は、取締役会により既に採択されていた「Akamai Technologies, Inc. 第2次修正・再制定2013年株式インセンティブプラン」（以下「A&Rインセンティブプラン」）の修正案第4号を、株主の承認を条件として承認しました。本修正により、A&Rインセンティブ・プランに基づき付与可能な株式数が8,000,000株増加しました。

修正後のA&Rインセンティブ・プランの全文は、本フォーム8-Kによる現況報告書の別紙10.2として添付されており、本報告書に参照により組み込まれている。

第5.03条定款または細則の改正；事業年度の変更。

年次総会において、当社の株主は、当社の「修正・再制定定款」（以下、修正・再作成後のものを「A&R定款」といいます）の修正および再作成を承認し、当社の発行済みかつ流通している株式の少なくとも25％を実質的に所有する株主または実質所有者からの書面による要請があった場合、当社の秘書役が臨時株主総会を招集することを義務付けること（以下、「臨時総会招集権」といいます）を決定しました。当該A&R定款については、委任状説明書の98ページ以降にある「提案5：特定の株主による臨時株主総会の招集を認めるための、当社の修正・再作成定款の修正および再作成の承認」に詳細が記載されています。取締役会は、株主の承認を条件として、事前にA&R定款を承認していました。

本A&R憲章は、2026年5月13日に当社がデラウェア州務長官に本A&R憲章を提出した時点で直ちに発効した。上記のA&R定款に関する説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容はすべて、本フォーム8-Kによる現況報告書の別紙3.1として提出され、本報告書に参照により組み込まれているA&R定款の全文を参照することにより限定される。

さらに、2026年1月27日、取締役会は、A&R憲章に対する株主の承認を条件として、特別総会招集権に準拠し、これをさらに実施するための当社の改正・再制定定款（以下「新定款」という）の採択を承認しました。新定款には、株主が当社に対し臨時株主総会の招集を請求するために必要な情報、手続および条件が盛り込まれており、これには以下が含まれますが、これらに限定されません：

•特別総会の招集請求の基準日および請求書の提出日において、当社の発行済みかつ流通している株式の25％以上を実質的に所有する株主または実質的所有者（または当該請求を行う目的で結成された株主または実質的所有者のグループ）のみが、当社に対し特別総会の招集を請求することができる。

•臨時株主総会の開催を請求する株主または実質的所有者が25％の保有基準を満たしているかどうかを判断するにあたり、当該株主または実質的所有者が、発行済み株式について議決権、投資権および経済的利益のすべてを保有している場合、その者は25％以上の株式を保有している、または当該株式を保有する実質的所有者に代わって行動しているとみなされる。

•請求を行う株主または実質的所有者は、提案されている臨時株主総会の開催日まで、当該株式保有水準を維持していなければならない；

•随時改正される新定款に定められているとおり、臨時株主総会の開催を請求する株主または所有者、および提案されている臨時株主総会に関する追加情報を提供しなければならない。

•請求を行う株主または実質的所有者は、随時改正される新定款に定められる追加の条件および制限を遵守しなければならない。

取締役会による新定款の承認は、株主によるA&R定款の承認を条件としていた。新定款は、A&Rチャーターがデラウェア州務長官に提出された2026年5月13日に発効した。新定款に含まれる変更に関する上記の説明は、新定款の全文を参照することによりその全体が限定されるものであり、その写しは本フォーム8-Kによる現況報告書の別紙3.2として添付され、本報告書に参照により組み込まれている。

第5.07項　保有者による議決への付議

年次総会において、株主により8つの議案が審議・決議されました。議決権を有する当社の普通株式は147,223,048株であり、そのうち122,725,689株が年次総会に本人または代理人を通じて出席しました。

1. 以下の候補者が、2027年の定時株主総会をもって任期満了となる当社の取締役会に選任されました。


Nominees	賛成	反対	棄権	非議決権株式
Janaki Akella	104,263,508	9,580,136	65,272	8,816,773
Sharon Bowen	112,713,721	1,130,456	64,739	8,816,773
Marianne Brown	112,786,758	1,048,217	73,941	8,816,773
Bas Burger	110,978,995	2,863,268	66,653	8,816,773
Dan Hesse	112,057,775	1,787,218	63,923	8,816,773
Tom Killalea	111,618,223	2,217,003	73,690	8,816,773
Tom Leighton	112,447,795	1,405,284	55,837	8,816,773
Jonathan Miller	109,838,007	4,002,208	68,701	8,816,773
Madhu Ranganathan	112,366,985	1,483,119	58,812	8,816,773

2. Akamai Technologies, Inc.の「2013年株式インセンティブプラン（第2次修正・改定版）」の修正が承認された。


賛成									66,180,915
反対									47,672,263
棄権									55,738
非議決権株式									8,816,773

3. 当社の2026年度従業員株式購入プランが承認された。


賛成									111,878,925
反対									2,000,845
棄権									29,146
非議決権株式									8,816,773

4. 当社の指名執行役員の報酬に関する、拘束力のない諮問的提案が承認された。


賛成									102,401,186
反対									10,534,958
棄権									972,772
非議決権株式									8,816,773

5. 特定の株主が臨時株主総会を招集することを認める当社の定款の修正・改定案が承認された。


賛成									113,218,217
反対									628,597
棄権									62,102
非議決権株式									8,816,773

6. 必要に応じて追加の委任状を募るため、年次総会を延期することに関する提案第6号が承認された。


賛成			69,588,568
反対			53,064,500
棄権			72,621

7. 2026年12月31日をもって終了する事業年度における当社の独立登録公認会計士事務所として、プライスウォーターハウスクーパースLLPを選任することが承認された。


賛成									111,385,849
反対									11,277,518
棄権									62,322

8. 政治献金に関する報告書の提出を会社に求める株主提案は、承認されなかった。


賛成									51,672,517
反対									61,327,122
棄権									909,277
非議決権株式									8,816,773

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit No.						Description

3.1						Akamai Technologies, Inc.の修正・再作成定款

3.2						Akamai Technologies, Inc. 定款の改正および改定版

10.1						アカマイ・テクノロジーズ社 2026年従業員株式購入プラン

10.2						Akamai Technologies, Inc. 2013年株式報酬プラン（第2次修正・改定版）（修正後）

104						カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を与えられた下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。


Dated:	May 13, 2026	AKAMAI TECHNOLOGIES, INC.

		/s/ Aaron S. Ahola
		aaron s. ahola, エグゼクティブ・バイスプレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

EX-3.1 2 ex31archarter.htm EX-3.1 Document

Exhibit 3.1

AMENDED AND RESTATED

CERTIFICATE OF INCORPORATION

AKAMAI TECHNOLOGIES, INC.

デラウェア州法に基づき設立され、同州法の下で存続する法人であるアカマイ・テクノロジーズ社（以下「当社」という）は、ここに以下の通り証明する。

1. 当社の商号は、Akamai Technologies, Inc. である。デラウェア州務長官への最初の定款の提出日は、1998年8月20日である。

2. 本「修正・再作成定款」は、2024年5月16日にデラウェア州州務長官に提出され、その後修正された「修正・再作成定款」（以下「修正・再作成定款」という）の規定を修正、再作成および統合するものであり、本定款は、デラウェア州一般会社法第242条および第245条の規定に従い、適法に採択されたものである。

3. 本修正・再作成証明書の条文は、ここにその全文を修正・再作成し、本条に規定される通りとする。

第一。当社の商号は次のとおりとする：

Akamai Technologies, Inc.

第二。デラウェア州における本社の住所は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市オレンジ・ストリート1209番地（郵便番号19801）である。当該住所における登録代理人の名称は、ザ・コーポレーション・トラスト・カンパニーである。

第三。当法人が営む、または推進する事業の性質および目的は、以下の通りである。

デラウェア州一般会社法（随時改正されるものとし、以下「DGCL」という）に基づき、法人が設立されることを目的とするあらゆる合法的な行為または活動を行うこと。

第4条：当社が発行する権限を有する全種類の株式の総数は7億500万株とし、その内訳は次のとおりである。(i) 1株当たり額面0.01ドルの普通株式7億株（「普通株式」）、および (ii) 1株当たり額面0.01ドルの優先株式5,000,000株（「優先株式」）。



A.			COMMON STOCK.

1. 【総則】普通株式の保有者の議決権、配当権および清算権は、優先株式の権利、権限および優先権、または法令もしくは本定款に別段の定めがある場合には、その規定に従うものとする。

2. 議決権。発行済みの普通株式1株につき、その保有者は、当社の株主に対して適切に付議された各事項について、1票の議決権を有する。累積投票は行わない。

普通株式の発行可能株式総数は、デラウェア州一般会社法（DGCL）第242条(b)(2)項の規定にかかわらず、議決権を有する当社の株式の議決権の過半数を保有する株主の賛成投票により、増減することができる（ただし、その時点の発行済株式数を下回ることはできない）。疑義を避けるため、また本定款のいかなる相反する規定にかかわらず、優先株式保有者の権利を条件として、DGCL第242条(d)項は定款の変更に適用されるものとする。

3. 配当。普通株式に対する配当は、取締役会またはその権限を委任された委員会が決定した時期および方法に従い、かつ、その時点で発行済みの優先株式の優先配当権を条件として、そのために合法的に利用可能な資金から、宣言・支払われるか、または支払いのために留保されることがある。

4. 清算。当社の解散または清算（任意・強制を問わない）に際しては、普通株式の保有者は、その時点で発行済みの優先株式の優先権を条件として、株主への分配に供される当社の全資産を、持分に応じて受け取る権利を有する。



B.			PREFERRED STOCK.

優先株式は、随時、1つまたは複数のシリーズとして発行されることがあり、各シリーズは、本定款および、後述のとおり当社の取締役会またはその権限を付与された委員会によって採択された当該シリーズの発行を定める決議に規定または記載された条件に従うものとする。

取締役会またはその権限を付与された委員会に対し、随時、1つまたは複数のシリーズからなる優先株式を発行する権限がここに明示的に付与される。また、かかるシリーズの創設に際しては、当該株式の発行を定める決議を行い、デラウェア州の適用法令に従って指定証明書を提出することにより、完全な議決権、限定的な議決権、または議決権なしといった議決権、また、当該決議に明記される通り、配当権、転換権、償還特権、清算優先権を含むがこれらに限定されない、当該指定、優先権、相対的な参加権、選択権、その他の特別権利、およびその資格、制限、または制約を決定し、定める権限を付与する。これらすべては、デラウェア州会社法（DGCL）が現在または将来において許容する最大限の範囲内で行うものとする。前項の一般性を制限することなく、いずれかのシリーズの優先株式の発行を規定する決議は、法律で許容される範囲において、当該シリーズが他のいかなるシリーズの優先株式に対して優先的、同等、または劣後するものと規定することができる。

当社のシリーズA劣後参加優先株式の条件は、2002年9月10日にデラウェア州州務長官に提出された当社のシリーズA劣後参加優先株式指定証明書（本契約書に添付され、別紙Aとして本契約書に組み込まれるもの）に定められた条件によるものとする。

第五条　当法人は、永久存続するものとする。

第六条。法令により付与された権限を補完するものであり、これを制限するものではないが、取締役会は、本法人の定款を制定、改正または廃止する権限を明示的に付与されるものとする。

第七条。現行または今後随時改正されるデラウェア州会社法（DGCL）が許容する最大限の範囲において、当社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者義務違反による金銭的損害賠償について、当社またはその株主に対して個人として責任を負わないものとする。ただし、以下の責任は除く。(a) 取締役または役員による当社またはその株主に対する忠実義務の違反、 (b) 善意に欠ける行為または不作為、あるいは故意の不正行為または法律の故意の違反を伴うもの、(c) DGCL第174条に基づく取締役の責任、(d) 取締役または役員が不当な個人的利益を得る取引、または(e) 会社による、または会社の権利に基づく訴訟における役員の責任。本定款の効力発生日後に、取締役または役員の個人責任をさらに免除または制限する法人行為を認めるようデラウェア州会社法（DGCL）が改正された場合、当社の取締役または役員の責任は、当該改正後のDGCLが許容する最大限の範囲において免除または制限されるものとする。本第 7 条の目的のみにおいて、「役員」とは、DGCL 第 102 条 (b)(7) に規定される意味を有するものとします。

本第7条のいかなる改正、廃止または変更も、将来に向けてのみ効力を生じ、当該改正、廃止または変更の時点で取締役または役員として在任していた者（該当する場合）による、当該改正、廃止または変更以前に発生した作為または不作為に関して、当該改正、廃止または変更の時点で当該者が有する権利または保護を損なうものではなく、また当該者の責任を増大させるものではない。

第八条 1. 当社による、または当社の権利に基づくものではない訴訟、訴えおよび手続。当社は、デラウェア州一般会社法（DGCL）で認められる最大限の範囲において、民事、刑事、行政、または調査上のもの（法人による、または法人の権利に基づく訴訟を除く）を問わず、当該訴訟、訴え、または手続の当事者であった、または現在当事者である者、あるいは当事者となる恐れのある者に対し、当該者が法人の取締役または役員である、またはであったこと、またはその職務に就くことに同意したこと、あるいは法人の要請により、他の法人、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託、またはその他の事業体（従業員福利厚生制度を含む）（以下、これらの人物を総称して「被補償者」という）、または当該地位において行われた、あるいは行われなかったとされる行為を理由として提起された、あらゆる訴訟または手続、およびそれらに対する上訴について、当該訴訟、手続、および上訴に関連して、被補償者が実際にかつ合理的に負担した、または被補償者に代わって支払われたすべての費用（弁護士費用を含む）、判決額、罰金、および和解金について補償する。ただし、被補償者が善意に基づき、かつ、被補償者が当社の最善の利益にかなう、またはそれに反しないと合理的に信じる方法で行動した場合に限る。訴訟または手続、およびそれらに対する上訴に関連して、被補償者が善意に基づき、かつ、当社の最善の利益にかなう、またはそれに反しないと被補償者が合理的に信じる方法で行動し、かつ、刑事上の訴訟または手続に関しては、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合、被補償者が実際に、かつ合理的に負担した、または被補償者に代わって支払われたすべての費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解金に対して補償する。判決、命令、和解、有罪判決、または「争わない」の答弁（NOLO CONTENDERE）もしくはこれに相当する答弁による訴訟、訴えまたは手続の終了は、それ自体をもって、当該者が善意に基づき、かつ被補償者が当社の最善の利益にかなう、またはこれに反しないと合理的に信じた方法で行動しなかったという推定を生じさせるものではない。本条のいかなる相反する規定にもかかわらず、下記第7項に定める場合を除き、当社は、被補償者が、本会社にとって最善の利益となる、またはそれに反しない方法であると被補償者が合理的に信じる方法で行動したものではなく、また、いかなる刑事訴訟または手続に関しても、被補償者の行為が違法であると信じる合理的な理由があったと信じるものではない。本条のいかなる相反する規定にもかかわらず、下記第7項に定める場合を除き、当社は、被補償者が開始した手続（またはその一部）に関連して補償を求める被補償者に対し、当該手続の開始が当社の取締役会によって承認されていない限り、補償を行わないものとする。本条に相反する規定がある場合でも、当該被補償者が保険金により補償を受けた範囲については、当社は当該被補償者に対して補償を行わないものとし、当社が被補償者に対して補償金を支払った後、当該被補償者が保険金により補償を受けた場合、当該被補償者は、当該保険金による補償額に相当する範囲において、速やかに当該補償金を当社に返還しなければならない。

2. 会社による、または会社の権利に基づく訴訟または法的手続き。会社は、DGCL（デラウェア州一般会社法）で認められる最大限の範囲において、以下の事実を理由として、会社による、または会社の権利に基づく、会社にとって有利な判決を得ることを目的とした、提起の恐れがある、係属中、または終了した訴訟または法的手続きの当事者であった、または現在当事者である、あるいは当事者となる恐れのある被補償者に対し、補償を行うものとする。すなわち、当該被補償者が、現在または過去に、または将来なることに同意している、または、当社の要請に基づき、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の事業体（従業員福利厚生計画を含む）の取締役、役員、受託者、またはこれに類する地位に就いている、または就いていた、もしくは就くことに同意しているという事実を理由として、当社による、または当社の権利に基づく、当社に有利な判決を得るための、提起の恐れがある、係属中、または終了したあらゆる訴訟または法的手続きにおいて、当事者であった、または現在当事者である、もしくは当事者となる恐れのある被補償者に対し、DGCLが許容する最大限の範囲において、補償を行うものとする。または当該地位において行われた、あるいは行われなかったとされる行為を理由として、当該訴訟、訴え、手続およびそれらに対する上訴に関連して、被補償者が善意に基づき、かつ、被補償者が合理的に、当社の最善の利益にかなう、またはそれに反しないと信じた方法で行動した場合に限り、被補償者が、または被補償者のために合理的に負担したすべての費用（弁護士費用を含む）を補償する。ただし、当該人物が管轄権を有する裁判所により、当社に対して責任を負うものと最終判決を受けた請求、争点、または事項に関しては、補償を行わないものとする。ただし、当該者が管轄権を有する裁判所により、当社に対して責任を負うものと最終判決を受けた請求、争点または事項については、デラウェア州衡平裁判所または当該手続が提起された他の裁判所が、申請に基づき、当該責任の判決にもかかわらず、事件の全事情を考慮して、当該被補償者が、デラウェア州衡平法裁判所が適切と認める費用（弁護士費用を含む）について、公正かつ合理的に補償を受ける権利を有すると判断した場合に限る。

3. 勝訴当事者の費用に対する補償。本条の他の規定にかかわらず、被補償者が、本条第1項および第2項に規定される訴訟、訴えまたは手続、あるいはそれらに含まれる請求、争点または事項に対する抗弁において、あるいはかかる訴訟、訴えまたは手続からの上訴において、実体法上の理由その他の理由により勝訴した場合、被補償者は、これに関連して被補償者により、または被補償者のために実際にかつ合理的に負担されたすべての費用（弁護士費用を含む）について補償を受けるものとする。前項を制限することなく、いかなる訴訟、訴えまたは手続が、その実体上の理由の有無にかかわらず（不利益な結果をもたらさない処分を含む）、(i) 当該処分が被補償者に不利なものでないこと、(ii) 被補償者が当社に対して責任を負うとの判決がないこと、(iii) 被補償者による有罪の答弁またはノーロー・コンテンドレ（争わない旨の答弁）がないこと、(iv) 被補償者が、誠実かつ、当社の最善の利益にかなう、またはそれに反しないと被補償者が合理的に信じる方法で行動しなかったとの裁定、および（v）刑事手続に関しては、被補償者が自身の行為が違法であると信じる合理的な理由を有していたとの裁定がない場合、被補償者は、本条の目的上、当該事案に関して完全に勝訴したものとみなされる。

4. 請求の通知および抗弁。被補償者が補償を受ける権利を行使するための前提条件として、被補償者は、補償が求められる、または求められる可能性のある、被補償者を対象とするあらゆる訴訟、法的手続き、手続または調査について、実行可能な限り速やかに当社に書面で通知しなければならない。当社が本通知を受けた訴訟、訴え、手続または調査については、当社は、自己の費用負担においてこれに参加し、および／または自己の費用負担において、被補償者が合理的に容認しうる弁護士を起用して、その防御を引き受ける権利を有する。当社が、当該防御を引き受けることを選択した旨を被補償者に通知した後、当社は、本第 4 条に規定する場合を除き、当該請求に関連して被補償者がその後負担した法的費用またはその他の費用について、被補償者に対して責任を負わないものとする。

被補償者は、当該請求に関連して自己の弁護士を起用する権利を有するが、当社が当該請求の防御を引き受ける旨の通知を行った後に発生した当該弁護士の報酬および費用は、以下のいずれかに該当する場合を除き、被補償者の負担とする。(i) 被補償者による弁護士の起用が当社によって承認されている場合、(ii) 被補償者の弁護士が、当該訴訟の防御の遂行において、重要な問題について当社と被補償者の間に利益相反または立場の相違が生じる可能性があると合理的に判断した場合、または (iii) 当社が実際に当該訴訟の防御を引き受けるために弁護士を雇用していない場合を除き、いずれの場合も、本条に別段の明示的な規定がある場合を除き、被補償者の弁護士費用および経費は当社の負担とする。当社は、被補償者の同意がない限り、当社によって、または当社の権利に基づいて提起された請求、あるいは被補償者の弁護士が上記(ii)項に規定される結論を合理的に下した請求について、その防御を引き受ける権利を有しないものとする。

5. 費用の前払い。下記第6条の規定に従うことを条件として、本条に基づき当社が通知を受けた訴訟、訴え、手続または調査について、本条第4条に基づき当社が防御を引き受けない場合、被補償者が民事または刑事上の訴訟、訴え、手続、調査、またはそれらに対する上訴の防御に要した費用（弁護士費用を含む）は、当該事案の最終的な解決に先立ち、当社が支払うものとする。ただし、法令で要求される範囲においては、当該事案の最終的な解決に先立ち被補償者が負担した費用の支払いは、最終的な司法判断（これ以上の上訴権がないもの）により、被補償者が本条項またはその他の理由に基づき当該費用について補償を受ける権利を有しないと最終的に決定された場合、被補償者またはその代理人による、前払いされた全額の返済を約束する誓約書を当社が受領した時に限り行われるものとする。かかる誓約は、被補償者が当該返済を行う財務的能力の有無にかかわらず、受諾されるものとする。

6. 補償の手続き。本条第1項、第2項、第3項または第5項に基づき補償または費用の前払を受けるためには、被補償者は、当該被補償者が合理的に入手可能であり、かつ当該被補償者が補償または費用の前払を受ける権利の有無およびその範囲を判断するために合理的に必要な書類および情報を含む書面による請求を、当社に提出しなければならない。かかる補償または費用の前払いは、速やかに行われ、いかなる場合でも、当社が被補償者からの書面による請求を受領してから60日以内に行われるものとする。ただし、第1項または第2項に基づく請求については、当該60日間の期間内に、当社が、被補償者が第1項または第2項（場合に応じて）に定められた適用される行動基準を満たしていないと判断した場合はこの限りではない。かかる決定は、各事例において、(a) 当該時点において当該訴訟、訴えまたは手続の当事者ではない者（「利害関係のない取締役」）で構成される当社の取締役会の過半数の賛成（定足数の有無にかかわらず）、(b) 利害関係のない取締役の過半数の賛成により指名された利害関係のない取締役からなる委員会の過半数の賛成（定足数の有無にかかわらず）、 (c) 取締役の選任について議決権を有する全種類の発行済み株式の定足数の過半数の賛成票（単一のクラスとして議決を行うものとし、当該定足数は、当該時点において当該訴訟、法的手続きまたは手続の当事者ではない株主で構成されるものとする）、(d) 独立した法律顧問（法律で認められる範囲内で、当社の常任法律顧問である場合もある）、または (e) 管轄権を有する裁判所。

7. 救済措置。本条に基づき付与される補償または立替金の請求権は、会社が当該請求の全部または一部を拒否した場合、または上記第6項に規定する60日以内に当該請求に対する処分がなされなかった場合、被補償者は管轄権を有するいかなる裁判所においてもこれを執行することができる。法令により別段の定めがある場合を除き、被補償者が本条に基づく補償または費用の立替金の支給を受ける権利を有しないことを立証する責任は、会社にある。当該訴訟の提起前に、被補償者が適用される行動基準を満たしていることを理由として、当該状況において補償が適切であるとの決定を会社が下さなかったこと、または第6項に基づき、被補償者が当該適用される行動基準を満たしていないとの決定を会社が実際に下したことのいずれも、当該訴訟に対する抗弁とはならず、また、被補償者が適用される行動基準を満たしていないとの推定を生じさせるものではない。

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1. Purpose

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3. Administration and Delegation

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5. Stock Options

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6. Stock Appreciation Rights

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8. Other Stock-Based Awards

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11 Miscellaneous

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