アカマイ・テクノロジー株式会社2025年9月10日発効

ARTICLE 1 - Stockholders

1.1 第 2 項 株主総会の開催場所。第 1 項 株主総会の開催場所 株主総会はすべて、取締役会、取締役会議長、または最高経営責任者が随時指定するデラウェア州内外の場所で開催されるものとする。取締役会は、その単独の裁量において、物理的な会議に加えて、または物理的な会議に代えて、デラウェア州一般会社法に規定される遠隔通信手段（バーチャルを含む）によって会議を開催することを決定できるものとする。

1.2 年次株主総会。第 1 項 株主総会の開催 取締役の選挙および株主総会に適切に付議されるその他の議事を処理するための年次株主総会は、取締役会、取締役会議長、または最高経営責任者が定める日時に、取締役会、取締役会議長、または最高経営責任者が定め、株主総会の招集通知に記載された場所で開催されるものとする。第 2 項 株主総会の延期 当会社は、以前に予定されていた年次株主総会を延期、再延期、または中止することができるものとする。

1.3 臨時株主総会。臨時株主総会は、取締役会議長、最高経営責任者、または取締役会によってのみ、いつでも招集することができる。臨時株主総会で行われる議事は、招集通知に記載された目的に関連する事項に限定されるものとする。第 8 項 臨時株主総会の延期 当会社は、既に予定されている臨時株主総会を延期、再延期、または中止することができるものとする。

1.4 株主総会の通知法律、定款、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、年次株主総会または臨時株主総会の招集通知は、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で投票権を有する各株主に対して行わなければならない。その他の株主への通知方法を制限することなく、通知を受け取る株主が（デラウェア州一般会社法に準拠した方法で）同意した電子送信の形式で通知を行えば、通知は有効となるものとする。すべての株主総会の招集通知には、株主総会の開催場所、開催日時、および株主や委任状保有者が直接出席しているとみなされ、当該株主総会で投票できる遠隔通信手段がある場合はその手段を明記するものとする。臨時株主総会の招集通知には、株主総会を招集する目的を付記するものとする。郵送の場合は、会社の記録に記載されている株主の住所宛に、送料を前払いした米国郵便に投函された時点で通知が行われる。通知が電子送信によって行われる場合、その通知はデラウェア州一般会社法第 232 条に規定された時に行われたものとみなされる。

1.5 第11項 投票名簿第11条 株主総会の少なくとも 10 日前までに、当会社の株式帳簿を管理する役員は、株主総会で投票権を持つ株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を記載するものとする。当該株主名簿は、株主総会の少なくとも 10 日前から、株主総会に関連するあらゆる目的のために、(a) 株主総会招集通知とともに、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で閲覧できるものとする。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、本項第 1.5 項で義務付けられている株主名簿を閲覧する権利、または株主総会で直接または代理人によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかについては、株式台帳が唯一の証拠となるものとする。

1.6 定足数。第 1 項 定足数 法律、法人設立証書、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、当会社の発行済株式総数の過半数以上の議決権を有し、かつ株主総会において投票権を有する株主の直接出席または委任状による代理出席をもって、議事を処理するための定足数とする。

1.7 休会。第 9 項 株主総会の一時休会 株主総会は、定足数に満たないものの、株主総会に出席または代表し、議決権を有する株主、または株主が出席していない場合は、株主総会の議長を務める権利または株主総会の書記を務める権利を有する役員によって、本付属定款に基づき株主総会を開催できる他の日時および場所に（遠隔通信による株主総会の招集または継続が技術的に不可能な場合も含めて）一時休会することができるものとする。30 日未満の休会については、時間、場所、および株主が直接出席しているとみなされ、当該休会総会で議決権を行使できる遠隔通信手段（もしあれば）が (a) 当該休会が行われる株主総会で発表される場合、株主への通知は不要とする、(b) 遠隔通信によって株主総会が開催される場合は、株主が遠隔通信によって株主総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会の予定時間中に表示されるか、または (c) 株主総会の招集通知に記載される；ただし、休会後に休会総会の新たな基準日が設定された場合はこの限りではない。ただし、休会後に新たな基準日が設定された場合はこの限りではない。休会総会において、会社は元の株主総会で決議される可能性のあった議事をすべて決議することができる。

1.8 第 3 項 投票権および委任状。各株主は、法律または基本定款に別段の定めがない限り、当該株主が記録上保有する議決権を有する株式 1 株につき 1 票の割合で議決権を有し、1 株に満たない端数に対しては比例して議決権を有するものとする。株主総会で議決権を有する登録株主は、株主または株主の委任を受けた代理人が書面（またはデラウェア州一般会社法で認められているその他の方法）で当会社の書記役宛に提出した委任状により、直接議決権を行使するか、または他の人に議決権行使または代理権を委任することができる。このような委任状は、委任状にこれ以上の期間を明示的に定めていない限り、委任状が執行された日から 3 年が経過した後は、議決権を行使することはできないものとする。

1.9 株主総会における行動。ただし、法律、定款、または本付属定款の明示的な規定によって異なる投票が必要とされる場合はこの限りではない。取締役選任のための株主総会に定足数が出席している場合、取締役候補者は、当該取締役候補者の選任に「賛成」する票が当該取締役候補者の選任に「反対」する票を上回った場合（「棄権」および「ブローカーによる反対票」は当該取締役候補者の選任に「賛成」または「反対」する票としてカウントされない）、当該株主総会において株主によって選任されるものとする；ただし、(a) 本付属定款第 1 項に定める取締役候補者の事前通知要件に従い、株主が取締役候補者を指名した旨の通知を書記役が受領した株主総会において、定足数に達している場合は、過半数の投票により取締役が選出されるものとする。10 に定める取締役候補者の事前通知要件に従って取締役候補者を指名し、(b) 会社が株主総会招集通知を株主に郵送する 10 営業日前までに、当該株主が指名を撤回しなかった場合。

1.10 取締役の指名

(a) (i) 優先株の保有者によって選出される権利を持つ取締役、(ii) 本項第 2.4 項に従って、欠員または新設された取締役職を補充するために取締役会によって選出された取締役、または (iii) その他適用される法律または証券取引所の規則によって義務付けられている取締役を除き、株主総会では、本項第 1.10 項または第 1.13 項の手順に従って指名された者のみが取締役として選出される資格を持つものとする。(i) 取締役会によって、または取締役会の指示によって、(ii) 会社の株主であって、(A) 第 1.10 項(b)に定める通知手続きを適時に行った者。10(b)に規定されている通知手続きを適時に行い、(B) 当該通知を行った日および当該株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日における登録株主であり、(C) 当該株主総会で投票権を有する株主、または、(iii) 第1.13条に規定されている手続きを行った適格株主（第1.13条(a)(i)に定義されている）。

(b) 株主からの通知が適時であるためには、以下の通り、会社の主たる執行事務所の書記役が書面で受領しなければならない：(i) 年次株主総会で取締役を選出する場合は、前年の年次株主総会の1年前から90日以上120日以内；ただし、定時株主総会の開催日が前年の定時株主総会の 1 周年から 20 日以上前倒しされた場合、または 70 日以上遅れた場合は、(A) 当該定時株主総会の 90 日前、および (B) 当該定時株主総会の開催日の通知が郵送された日または当該定時株主総会の開催日の公表が行われた日の 10 日目のいずれか遅い方の営業終了時までに、株主通知を受領しなければならない；または、(ii) 臨時株主総会で取締役を選出する場合、取締役会、取締役会議長、または最高経営責任者が第1.3項に従って取締役を臨時株主総会で選出すると決定した場合。3に従い、取締役会、取締役会議長、または最高経営責任者が当該臨時株主総会で取締役を選任すると決定している場合、および株主による指名が、取締役会、取締役会議長、または最高経営責任者が当該臨時株主総会で補欠を選出すると決定した取締役のポストの1つに対するものである場合、ただし、当該臨時株主総会の 120 日前から、(A) 当該臨時株主総会の 90 日前と、(B) 当該臨時株主総会の開催日の通知が郵送された日または当該臨時株主総会の開催日の公表が行われた日の 10 日目のいずれか遅い方の営業終了時までとする。いかなる場合も、株主総会の延会または延期（またはその公告）により、株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

(c) 株主から書記への通知には、以下の事項を明記するものとする：

(i） 株主が取締役選任のために指名しようとする各人物（以下「指名候補者」という：）(A) 当該候補者の氏名、年齢、勤務先住所、および居住先住所が判明している場合はその住所、および選挙戦における取締役選任のための委任状勧誘において開示が義務付けられている、または、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 14 条および同法に基づき公布された規則に従って開示が義務付けられている当該候補者に関するすべての情報；(B) 代理人として委任状に記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに対する、当該指名候補者の書面による同意 (C) 当該指名を行う株主または受益者、あるいはそれらの関連会社および関係者と、各指名候補者またはその他の人物（当該人物の名前を挙げること）との間の、当該指名の実施に関連するすべての合意、取り決め、または了解事項の説明；(D) (1) 当該ノミニーが会社の取締役に選出された場合、会社の取締役としてどのように行動するか、または、会社の取締役としての資格においてどのような問題や質問に対して投票するか（以下、「投票コミットメント」）について、会社に開示されていない個人または団体との合意、取り決め、または了解事項がなく、また、いかなるコミットメントや保証も行っていないことを表明し、同意すること、(2) 会社の取締役に選任された場合、ノミニーが適用法の下で受託者としての義務を遵守することを制限または妨害する可能性のある投票コミットメント、または (3) 取締役としての職務や行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関する会社以外の個人または団体との合意、取り決め、または了解で、会社に開示されていないもの；(E) 当該ノミニーが会社の取締役に選任された場合、行動規範を含め、公に開示されたコーポレートガバナンス、倫理、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する会社の方針およびガイドラインをすべて遵守すること、および遵守する予定であることを、当該ノミニー個人の立場で表明すること。10(c)(ii)の(C)から(I)で言及されている情報のうち、株主および受益所有者をノミニーに置き換えたもの、および(H)セクション1.10(f)で言及されているノミニーに関する記入済みで署名済みの質問書、表明書、同意書、および付則セクション1.10(d)で規定されている記述（当該ノミニーに関連する範囲）に対する署名済みの証明書；

(ii) as to each stockholder giving notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination is made: (A) the name and address of such stockholder, as they appear on the corporation’s books, and of such beneficial owner; (B) the class and series and number of shares of stock of the corporation which are directly or indirectly owned, beneficially or of record, by such person(s) and their respective affiliates and associates as of the date of such notice (including any shares of any class or series of the corporation as to which such person has a right to acquire beneficial ownership, whether such right is exercisable immediately or only after the passage of time); (C) a description of the class or series, if any, and number of options, warrants, puts, calls, convertible securities, stock appreciation rights, or similar rights, obligations or commitments with an exercise or conversion privilege or a settlement payment or mechanism at a price related to any class or series of shares or other securities of the corporation or with a value derived in whole or in part from the value of any class or series of shares or other securities of the corporation, whether or not such instrument, right, obligation or commitment shall be subject to settlement in the underlying class or series of shares or other securities of the corporation (each a “Derivative Security”), which are, directly or indirectly, beneficially owned by such stockholder or beneficial owner or owners and their respective affiliates and associates, if any, and any other direct or indirect opportunity to profit or share in any profit derived from any increase or decrease in the value of shares or other securities of the corporation; (D) a description of the terms of any number of shares subject to any short interest in any securities of the corporation in which the stockholder or beneficial owner or any of their respective affiliates and associates has an interest (for purposes of these By-Laws a person shall be deemed to have a short interest in a security if such stockholder or beneficial owner, directly or indirectly, through any proxy, contract, arrangement, understanding, relationship or otherwise, has the opportunity to profit or share in any profit derived from any decrease in the value of the subject security); (E) any rights to dividends on the shares of the corporation owned beneficially by such stockholder and such beneficial owner, and any of their respective affiliates and associates, if any, that are separated or separable from the underlying shares of the corporation; (F) a description of any proportionate interest in shares or other securities of the corporation or Derivative Securities held, directly or indirectly, by a general or limited partnership, limited liability company or similar entity in which any such stockholder is (1) a general partner or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in a general partner of such general or limited partnership, or (2) the manager, managing member or, directly or indirectly, beneficially owns an interest in the manager or managing member of such limited liability company or similar entity; (G) a description of any proxy, contract, agreement, arrangement, understanding or relationship including any repurchase or similar so called “stock borrowing” agreement or arrangement, the purpose or effect of which is to mitigate loss, reduce economic risk or increase or decrease voting power with respect to any capital stock of the corporation; (H) a description of any material pending or threatened legal proceeding involving the corporation, or any of its respective directors or officers, to which such stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates and associates is a party; (I) a description of any performance-related fees (other than an asset-based fee) to which the stockholder, beneficial owner or any of their respective affiliates and associates may be entitled as a result of any increase or decrease in the value of shares of the corporation or Derivative Securities; (J) a description of all direct and indirect compensation and other material monetary agreements, arrangements and understandings during the past three years, and any other material relationships, between or among (1) the stockholder, the beneficial owner, on whose behalf the nomination is being made and the respective affiliates and associates of, or others acting in concert with, such stockholder and such beneficial owner, on the one hand, and (2) each proposed nominee, and his or her respective affiliates and associates, or others acting in concert with such nominee(s), on the other hand, including all information that would be required to be disclosed pursuant to Item 404 of Regulation S-K if the stockholder making the nomination and any beneficial owner on whose behalf the nomination is made or any affiliate or associate thereof or person acting in concert therewith were the “registrant” for purposes of such Item and the proposed nominee were a director or executive officer of such registrant; (K) any other information relating to such stockholder and beneficial owner, as a nominating stockholder or beneficial owner, that is required to be disclosed in solicitations of proxies for election of directors in an election contest, or is otherwise required, in each case pursuant to Section 14 of the Exchange Act; (L) a completed and signed questionnaire, representation and agreement for such stockholder or beneficial owner referenced in Section 1.10(f) and a signed certification of the statements (to the extent relating to such stockholder or beneficial owner) set forth in Section 1.10(d), of these By-Laws; (M) a representation that such stockholder or beneficial owner intends or is part of a group which intends to solicit proxies or votes from stockholders representing at least sixty-seven percent (67%) of the voting power of the shares entitled to vote on the election of directors in support of director nominees in accordance with Rule 14a-19 promulgated under the Exchange Act; and (N) a representation that such stockholder intends to appear in person or by proxy at the meeting to nominate the person(s) named in its notice.

(d) 本第 1.10 項に従って通知を提出することにより、株主は、通知の提出期限時点において、通知に含まれるすべての情報がすべての点において真実、正確、かつ完全であり、虚偽または誤解を招く記述がないことを表明し保証するものとし、当該株主は、会社および取締役会が (i) すべての点において真実、正確、かつ完全であり、(ii) 虚偽または誤解を招く記述がないものとして、当該情報に依拠する意向であることを認めるものとする。株主総会の審議対象となる指名またはその他の議案を提案する株主が本第 1.10 項に従って提出した情報が、通知提出期限までにすべての点で真実、正確、かつ完全でなかった場合、当該情報は本第 1.10 項に従って提供されなかったものとみなすことができる。

(e) 株主総会の基準日から10日以内に、セクション1.10(c)(i)および(ii)で義務付けられている情報は、通知を行う株主が基準日時点の最新情報を補足するものとする。通知を行う株主は、証券取引法に基づき公布された規則14a-19（またはその後継規定）に規定されている要件を満たさない場合は、速やかに会社に通知するものとする。第 1.10 項(c) を遵守していない株主は、この第 1.10 項または取引所法に基づき公布された規則 14a-19（またはその後継規定）で義務付けられている表明に反して、株主（または指名が行われた受益者がいる場合はその受益者）が当該株主の指名候補者を支持する委任状または投票を勧誘した場合、または勧誘しなかった場合、その株主は第 1.10 項(c) を遵守していないものとする。会社からの要求があった場合、株主が取引所法に基づき公布された規則 14a-19(b)(またはその後継規定) に従って通知を行う場合、当該株主は、該当する株主総会の 5 営業日前までに、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(a)(3)(またはその後継規定) の要件を満たしているという妥当な証拠を会社に提出するものとする。法律で義務付けられている場合を除き、株主が取引所法に基づき公布された規則 14a-19（またはその後継規定）に従って通知を行い、その後、取引所法に基づく規則 14a-19(a)(2)または規則 14a-19(a)(3)の要件のいずれかを満たさない場合、会社は当該候補者に対して勧誘された委任状または投票を無視するものとし、当該候補者は無視されるものとする。本第1.10条の前述の規定にかかわらず、株主は本第1.10条に定める指名に関して、取引所法、基本定款、および本付属定款を含む州法および連邦法のすべての適用要件を遵守するものとする。

(f) 会社は、ノミニー候補者、およびノミニー候補者を指名する、またはノミニー候補者を代理する株主または受益所有者に対し、会社の取締役としての適格性、または適用される証券取引委員会および証券取引所の規則、および会社のウェブサイトに掲載されている会社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づきノミニーが独立した人物であるかどうかを判断するため、または取締役会がノミニー候補者およびノミニー候補者を評価するのを支援するために、会社が合理的に必要とするその他の情報を提出するよう求めることができる。さらに、株主が会社の取締役として選出または再選されるためにノミニーとなる資格を得るには、ノミニーと、そのノミニーを指名している、またはそのノミニーを代表して指名されている各株主および受益権所有者の両方が、本付属定款第 1 項第 10(b) 項に記載されている通知書の提出期間に従って、必要事項を記入し、提出しなければなりません。本付属定款第 10 項(b)に規定された通知の送付期間に従って）、当該指名候補者の身元、経歴、資格、および当該株主または受益所有者の身元と経歴に関する質問書（この質問書は、書面による要請があれば、書記役が随時更新し、提供するものとする）を作成し、当会社の主要執行役員事務所の書記役に提出しなければならない。

(g) 他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

(h) 本第 1.10 項の前述の規定にかかわらず、法律で別段の定めがない限り、株主（または株主の適格な代理人）が指名を提出するために株主総会に出席しない場合、当該指名は、会社が当該指名に関する委任状を受領していたとしても、株主総会に提出されないものとする。この第 1.10 項において、「株主の適格な代理人」とみなされるためには、株主総会において代理人として行動することを、当該株主によって執行された書面または当該株主によって配信された電子送信によって承認された人物でなければならず、当該人物は株主総会において、当該書面または電子送信、あるいは書面または電子送信の信頼できる複製を提示しなければならない。

(i) 本第1.10項の目的上、「公表」には、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法第13条、第14条、または第15条(d)に従って企業が証券取引委員会に公的に提出した文書における開示が含まれるものとする。本第1.10項および下記第1.11項の目的上、「関連会社」または「関連会社」、および「関連会社」または「関連会社」という用語は、取引所法に基づく意味を有するものとする。

1.11 年次総会における議案の通知

(a) 年次株主総会では、株主総会に適切に付議された議案のみを行うものとする。年次株主総会に適切に付議される議事は、(i) 取締役会により、または取締役会の指示により招集通知（またはその補足）に明記されたもの、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により、年次株主総会に適切に付議されたもの、または (iii) 株主により年次株主総会に適切に付議されたものでなければならない。(i) 取締役の選挙に関する議案である場合は、第 1.10 項または第 1.13 項の手続きに従う必要があり、(ii) その他の事項に関する議案である場合は、デラウェア州法に基づく株主総会の決議事項として適切なものであり、(A) 第 1.11 項(b)の手続きに従って書面で書記役に対して適時に通知している必要がある。11(b)の手続きに従って書記役に対して適時に書面で通知していること、(B) 当該通知を行った日、および当該年次総会で議決権を有する株主を決定するための基準日における登録株主であること、(C) 当該年次総会で議決権を有すること。

(b) 適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次総会の1周年から90日以上120日以内に、当会社の主要事務局で書記役が書面で受理しなければならない；ただし、年次総会の開催日が前年の年次総会から 20 日以上前倒しされた場合、または 70 日以上遅れた場合はこの限りではない、(i)年次総会の 90 日前、(ii)年次総会の開催日に関する通知が郵送された日または年次総会の開催日の公表が行われた日の 10 日後のいずれか早い方の営業終了時。いかなる場合も、年次総会の延会または延期（またはその公表）により、株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

((C) 当該議案を年次総会で行う理由、(D) 付則第 1 項(c)(ii)(A)～(I)で義務付けられている情報、(E) 当該株主または実質的所有者、およびその関連会社や関係者、またはその他の行為者の重要な利害関係の説明。10(c)(ii)(A)から(I)で義務付けられている情報、(E) 当該株主または受益所有者、および当該株主または受益所有者の関連会社や共同経営者、または当該株主または受益所有者と協調して行動する者の、当該事業における重要な利害関係の説明；(F) 当該株主および/または当該実質的所有者と、当該事業の提案に関連する、または当該提案に賛成する委任状の勧誘に参加する可能性のあるその他の人物（名前を含む）との間の合意、取り決め、または了解事項の説明 (G) 当該株主が年次総会に当該事業を提出するために、年次総会に直接または委任状で出席する意向であることの表明；(H) (1)当該提案を承認または採択するために必要な、会社の発行済み資本金の割合以上の株主に対して委任状および/または委任状を交付する（このような表明は、かかる委任状および委任状に含まれるものとする）、および/または、(2)その他、当該提案を支持する株主からの委任状または投票を勧誘する（このような表明は、かかる勧誘資料に含まれるものとする）ことを意図している、または、そのようなグループの一員であるかどうかの表明；(I) 当該株主および当該受益権所有者に関連するその他の情報で、証券取引法第 14 条およびその下で公布された規則に従って提案された事業に対する委任状の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が求められる情報、および (J) 本付属定款第 1 項第 11 号(d)に記載された記述に対する署名入りの証明書。11(d)に記載されている内容の署名入り証明書。(J) 本付属定款第 1 項第 11 号(d)に記載された証明書に署名したもの。会社は、このような提案を行う株主または受益権所有者、あるいはその代理人に対して、会社が提案を評価するために合理的に必要とするその他の情報の提出を求めることができる。

(d) 本第 1.11 項に従って通知を提出することにより、株主は、通知の提出期限時点において、通知に含まれるすべての情報がすべての点において真実、正確、かつ完全であり、虚偽または誤解を招く記述がないことを表明し、保証するものとし、当該株主は、会社および取締役会が、(i) すべての点において真実、正確、かつ完全であり、(ii) 虚偽または誤解を招く記述がないものとして、当該情報に依拠することを意図していることを認めるものとする。株主総会で審議される指名またはその他の議案を提案する株主が本第 1.11 項に従って提出した情報が、通知提出期限までにすべての点で真実、正確、かつ完全でなかった場合、当該情報は本第 1.11 項に従って提供されなかったものとみなすことができる。

(e) 株主総会の基準日から 10 日以内に、付則第 1.11 項(b)で義務付けられている情報は、通知を行う株主が基準日時点の最新情報を補足するものとする。ただし、証券取引法の規則 14a-8（またはその後継規定）に準拠し、会社の年次株主総会の委任状に記載される株主提案は、この第 1.11 項の通知要件に準拠しているとみなされるものとする。株主（または提案が行われる受益者がいる場合はその受益者）が、本第1.11条で要求される当該株主の提案に関する表明に反して、当該株主の提案を支持する委任状を勧誘した場合、または勧誘しなかった場合は、当該株主は本第1.11条(e)を遵守していないものとする。

(f) 法律または付則第 1.13 項で義務付けられている場合を除き、本第 1.11 項のいかなる規定も、会社または取締役会を代表して配布される委任状またはその他の株主通信に、株主が提出した議案に関する情報を含める義務を会社または取締役会に課すものではない。

(g) 他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用する白以外の色の委任状を使用しなければならない。

(h) 本第 1.11 項の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、株主（または株主の適格な代理人）が年次総会に出席して議案を提出しなかった場合、当該議案に関する委任状が会社に届いていたとしても、当該議案は審議されないものとする。

(i) 本第1.11条において、「株主の適格な代表者」および「公開」という用語は、第1.10条と同じ意味を持つものとする。

1.12 会議の実施。

(a) 株主総会の議長は、取締役会長が務め、取締役会長が欠席の場合は副会長が務め、副会長が欠席の場合は最高経営責任者が務めるものとする。第 8 項 株主総会の書記 当会社の書記役がすべての株主総会の書記を務めるものとするが、株主総会において書記役が不在の場合は、議長役がその株主総会の書記役を任命することができるものとする。

(b) 取締役会は、株主総会に物理的に出席していない株主や委任状所有者の遠隔通信による参加に関する指針や手続きなど、取締役会が適切と考える株主総会の運営に関する規則、規定、手続きを決議により採択できるものとする。取締役会が採択した規則、規制、および手続きと矛盾する範囲を除き、株主総会の議長は、定足数の有無にかかわらず、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）休会および/または閉会させる権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために適切であると当該議長が判断する規則、規制、および手続きを定め、あらゆる行為を行うものとする。かかる規則、規定、または手続きは、取締役会が採択したものであれ、会合の議長が定めたものであれ、以下を含むがこれに限定されない：(i) 株主総会の議題または議事の順序の設定、(ii) 株主総会の秩序および出席者の安全を維持するための規則および手続き、(iii) 株主総会への出席または参加を、株主総会で投票権を有する株主、その正当な権限を有し構成された代理人、またはその他決定された者に制限すること、(iv) 株主総会の開始時刻以降の入場制限、(v) 出席者による質問または意見に割り当てられる時間の制限。取締役会または株主総会の議長が決定しない限り、またその範囲内において、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。

(c) 株主総会の議長は、株主総会で投票される各案件の開票と閉票のタイミングを株主総会で発表するものとする。投票が終了した後は、投票用紙、委任状、投票、またはその撤回や変更を受け付けることはできない。

(d) 株主総会に先立ち、取締役会、取締役会議長、最高経営責任者、または社長は、株主総会で行動する 1 名以上の選挙検査役を任命し、書面による報告を行うものとする。また、行動しなかった検査役の代わりとして、他の 1 名または複数名を補欠検査役として指名することができる。株主総会に検査役または補欠検査役が出席しておらず、その職務を行う用意と意思がない場合は、株主総会の議長が 1 名以上の検査役を任命するものとする。検査役は、法律で別段の定めがない限り、当会社の役員、従業員、または代理人とすることができる。各監査役は、その職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、検査役の職務を忠実に遂行することを誓い、署名するものとする。検査役は、法律で定められた職務を負い、投票を担当し、投票が終了したときは、採決の結果および法律で要求されるその他の事実について証明書を作成しなければならない。投票用紙によって行われたすべての投票は、正当に任命された検査官または正当に任命された検査員によって数えられなければならない。

1.13 代理アクセス権。

ARTICLE 2 - Directors

ARTICLE 3 - Officers

ARTICLE 6 - Amendments