アカマイテクノロジーズの適時開示・その他・総会結果

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

_________________

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告書の日付2023年5月11日

(最も早く報告されたイベントの日付)

AKAMAI TECHNOLOGIES, INC.

(登録者の正確な名称は、その定款に明記されています）。


デラウェア	000-27275	04-3432319
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(I.R.S. EmployerIdentification No.)

145 Broadway

Cambridge, MA 02142

(主たる事業所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(617) 444-3000

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします（以下の一般教示A.2.を参照してください）：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	AKAM	Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。エマージング・グロース・カンパニー（Emerging Growth Company） ☐。

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め

(e)

2023年5月11日に開催されたアカマイ・テクノロジーズ・インク（以下「当社」または「アカマイ」）の年次株主総会（以下「年次総会」）において、当社の株主はアカマイ・テクノロジーズ・インク（以下「当社」または「アカマイ」）の修正計画を承認しました。これは、株主の承認を条件として取締役会によって採択されていたものです。この修正により、Second Amended & Restated Plan の下で付与可能な株式数は 7,250,000 株増加しました。

修正された第2修正プランの完全なコピーは、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれるものとします。

項目5.07.証券保有者の投票に付す事項の提出

年次総会では、5件の議案が株主によって決議されました。年次総会には、議決権を有する当社普通株式156,304,214株が出席し、128,641,580株が直接または代理人により出席しました。

1.以下の候補者は、2024年の年次株主総会で任期満了となる当社取締役に選出されました。


Nominees	賛成	反対	棄権	非議決権株式
Sharon Bowen	118,677,394	2,485,968	130,372	7,347,846
Marianne Brown	119,688,690	1,489,314	115,730	7,347,846
Monte Ford	114,189,637	6,976,527	127,570	7,347,846
Dan Hesse	116,987,990	4,161,352	144,392	7,347,846
Tom Killalea	108,900,899	12,257,541	135,294	7,347,846
Tom Leighton	120,585,176	584,945	123,613	7,347,846
Jonathan Miller	117,449,251	3,712,695	131,788	7,347,846
Madhu Ranganathan	109,334,672	11,834,319	124,743	7,347,846
Ben Verwaayen	113,474,479	7,684,613	134,642	7,347,846
Bill Wagner	119,251,823	1,894,490	147,421	7,347,846

2.アカマイ・テクノロジーズ・インク（Akamai Technologies, Inc）の改正が承認されました。Second Amended and Restated 2013 Stock Incentive Plan の修正が承認されました。


賛成			104,474,021
反対			16,371,537
棄権			448,176
非議決権株式			7,347,846

3.当社の指名執行役員の報酬に関する拘束力のない勧告的議案が承認されました。


賛成			106,503,287
反対			14,262,162
棄権			528,285
非議決権株式			7,347,846

4.当社の指名執行役員の報酬に関する諮問提案の頻度に関する非拘束的な諮問提案が承認されました。


1 Year			118,490,155
2 Years			42,655
3 Years			2,617,556
棄権			143,368
非議決権株式			7,347,846

5.2023年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録会計事務所としてPricewaterhouseCoopers LLPを選任することを承認しました。


賛成			118,460,978
反対			10,066,829
棄権			113,773

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit No.			Description

99.1			アカマイ・テクノロジーズ・インク（Akamai Technologies, Inc.第 2 改正および修正 2013 年株式インセンティブ・プラン、修正済み
104			カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、本報告書を、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。


Date: May 15, 2023	AKAMAI TECHNOLOGIES, INC.
	By:	/s/ Aaron S. Ahola
		Aaron S. Ahola
		エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

EX-99.1 2 amendmentno1tosecondamende.htm EX-99.1 Document

EXHIBIT 99.1

AMENDMENT NO. 1 TO

第2次修正再表示された2013年ストック・インセンティブ・プラン

アカマイ・テクノロジーズ株式会社

第2次修正2013年株式インセンティブ・プランは、以下のとおり修正される：

1.本プランの第4条(a)(1)を削除し、これに代えて、以下のとおり、新たな第4条(a)(1)を挿入するものとする：

「(a) 株式数。第 9 項の調整に従い、本プランでは、以下の合計に相当する数の当社普通株式（1 株当たり 0.01 ドル額面）（以下「普通株式」）を上限として報奨を行うことができる：

(1) 普通株式33,750,000株、および"アカマイ・テクノロジーズ・インク（Akamai Technologies, Inc.

-1-

第2次修正再表示された2013年ストック・インセンティブ・プラン

1.目的

デラウェア州法人アカマイ・テクノロジーズ・インク（以下「当社」または「アカマイ」）のこの 2013 年株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）の目的は、当社への重要な貢献が期待される人物を引き付け、維持し、動機づける当社の能力を高め、かかる人物に当社株主の利益と一致するよう意図した株式所有機会および業績に基づくインセンティブを提供することにより、当社株主の利益を増進することであります。文脈上必要な場合を除き、「当社」という用語は、当社の取締役会（以下「取締役会」）によって決定された、1986年内国歳入法改正法第424条（e）または（f）およびその下で公布されたすべての規制（以下「法」）に定義される当社の現在または将来の親会社または子会社、および当社が支配権を有するその他の事業（合弁会社、有限責任会社など）すべてを含むものとします。

2.参加資格

当社のすべての従業員、役員および取締役、ならびに当社のコンサルタントおよびアドバイザー（コンサルタントおよびアドバイザーという用語は、1933年改正証券法（「証券法」）に基づくフォームS-8またはその後継フォームの目的で定義および解釈される）は、本プランに基づく報奨を付与される資格があります。本プランに基づきアワードを付与された各人は、"参加者 "とみなされます。本プランは、以下の種類のアワードを規定しており、各アワードを「アワード」と呼びます：オプション（第5条に定義）、新株予約権（第6条に定義）、譲渡制限付株式（第7条に定義）、譲渡制限付株式単位（第7条に定義）、その他の株式報酬（第8条に定義）及び現金報酬（第8条に定義）。

3.管理・委任

(a）取締役会による管理。本プランは、取締役会によって管理される。本プランの規定に従って、また一貫して、取締役会は以下の権限と裁量を有するものとする：(i) どの適格な従業員、役員、取締役、コンサルタントおよび顧問が賞を受け取るかを決定し、(ii) 各賞の対象となる普通株式（以下に定義）、現金、またはその他の対価の数を決定し、(iii) すべての賞の条件（公正市場価値（以下に定義）、行使価格、権利確定スケジュール、賞の期間、雇用または勤務終了後に賞を行使できる期間など）を決定し、 (iv) 賞契約およびその他の文書の形式を承認して本プランに適用する、(v) 本プランの運営を管理する管理規則、ガイドライン、および実務を採択、変更、および廃止し、(vi) 本プランおよびあらゆる賞文書の条項を解釈し、その曖昧さ、省略、または矛盾を是正し、(vii) 賞を修正または改正し、本プランまたは賞条件の放棄を認め、 (viii) 第8項に従って許可されるその他の株式ベース賞（以下に定義）の性質および条項を決定し、 (ix) その他本プラン運営上必要または望ましいすべての決定をする。取締役会によるすべての決定は、取締役会の単独の裁量で行われるものとし、本プランまたはあらゆる賞について利害関係を有する者または主張する者すべてに対して最終的かつ拘束力を有するものとする。取締役会から委任された権限に従って行動する取締役または人物は、善意で行われた本プランに関連する、または本プランの下でのいかなる行動または決定に対しても責任を負わないものとします。

-2-

(b）委員会の任命。適用法で認められている範囲で、取締役会は、本プランに基づく権限の一部または全部を、取締役会の 1 つまたは複数の委員会または小委員会（以下「委員会」）に委任することができる。本プランにおける「取締役会」という表現はすべて、本プランに基づく取締役会の権限または権限がかかる委員会または役員に委任された範囲において、取締役会、取締役会の委員会、または第 3 条 (c) に言及する役員を意味するものとする。上記にかかわらず、取締役にアワードを付与する目的では、委員会は報酬委員会を意味するものとする。

(c)役員への委任。ただし、取締役会は、当該役員が付与するアワードの条件、当該役員が付与できるアワードの対象株式の最大数、および当該アワードが付与される期間を定めるものとします；ただし、いかなる役員も、当社の「執行役員」（1934 年証券取引所法改正（以下「取引所法」）の規則 3b-7 で定義）、または当社の「役員」（取引所法の規則 16a-1(f) で定義）に対して本賞を付与する権限を持たないものとする。"

(d)非雇用取締役に対する報奨。非雇用取締役に対する賞は、NASDAQ Marketplace RulesのSection 5605(a)(2)で定義された独立したメンバーである委員会によってのみ付与、管理されます。

4.授賞可能な株式

(a) 株式数。第 9 項の調整に従い、本プランでは、以下の合計に相当する数の当社普通株式（1 株当たり 0.01 ドル額面）（以下「普通株式」）を上限として、アワードを発行することができる：

(1)26普通株式500,000株、および

-3-

(2)本プランが当社の株主によって最初に承認された日の直前に、当社の 2009 年株式インセンティブ・プラン（以下「2009 年プラン」）の下で発行が予約されていた普通株式の数、および (ii) 2009 年プランに基づき付与された賞の対象となる普通株式の数の合計に相当する数の普通株式を追加すること、(ii)2009年プラン、1998年ストック・インセンティブ・プラン、2001年ストック・インセンティブ・プランおよび2006年ストック・インセンティブ・プラン（以下、「既存プラン」と総称します）の下で付与され、期限切れ、終了、放棄、取消、没収または契約上の買戻し権に基づき当初の発行価額で当社が買い戻し（ただし、インセンティブ・ストック・オプションについては、コードの制限に従います）、付与の対象となる普通株式の数。本プランに基づき発行される普通株式の全部または一部は、授権されたが未発行の株式、自己株式または公開市場において購入された株式から構成される場合があります。本プランでは、500万株を上限として、インセンティブ・ストック・オプション（第5条(b)に定義）の形式による賞のために普通株式を利用することができるものとします。

(b)株式数計算。第 4 項(a)及び第 4 項(c)(1)に含まれるサブリミットに従って本プランに基づく賞の付与に利用できる株式数をカウントするため：

(1)本新株予約権の対象となるすべての普通株式は、本プランに基づく賞の付与に利用可能な株式数および本第4条(b)項第1号に掲げる制限に算入されるものとする；ただし、(i)現金のみで決済されるSARはカウントされないものとし、(ii)会社がSARを同じ数の普通株式を対象とするオプションと同時に付与し、当該賞の行使は1つだけとする場合（「タンデムSAR」）、オプションの対象株式のみをカウントし、タンデムSARの対象株式はカウントせず、一方の行使に関連して他方が消滅してもプランに株式を戻すことにはなりません；

(2)(i)賞が失効した場合、(ii)賞の全部または一部が行使されずに終了、放棄または取り消された場合（契約上の買戻し権に基づき、当該賞に係る普通株式が当初の発行価格で当社により買い戻された結果を含む）、(iii) 普通株式の不発行をもたらす（現金または株式で決済可能であるSARが実際に現金で決済された結果を含む）、当該賞の対象となる未使用の普通株式は、再び賞の付与のために利用可能となるものとする；ただし、(1)インセンティブ・ストック・オプションの場合、上記は法典上の制限に従うものとし、(2)本新株予約権の行使の場合、本プランで利用可能な株式数および本第4条(b)の第1項に掲げる制限に照らし合わせた株式数は、SARに係る全株数にSARが実際に行使した割合を乗じて得られるものとします、(3)タンデム型新株予約権の対象となる株式は、当該タンデム型新株予約権の失効または終了後、再び付与可能となることはない；

-4-

(3)(i)賞の行使に伴う普通株式の購入、(ii)賞に関する源泉徴収義務の充足のために参加者が会社に交付した普通株式（実際の交付、証明、またはネット行使のいずれかによる）は、将来の賞の付与に利用できる株式数に加算されないものとする。

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