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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

_________________

 

FORM 8-K

_________________

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に従い

 

 

報告日(最も古い事象が報告された日:

 

 

MARCH 28, 2024

_______________________________

EMPIRE PETROLEUM CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

_______________________________

 

デラウェア 001-16653 73-1238709
(State or Other Jurisdiction (Commission (I.R.S. Employer
of Incorporation) File Number) Identification No.)

 

オクラホマ州タルサ市ユティカ・プレイス2200 S. Suite 150 74114

(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

 

登録者の電話番号(市外局番を含む(539) 444-8002

 

 

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

  

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称

普通株式 $.001 額面

EP

NYSE American

  

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

Item 2.02. 営業成績および財政状態。

2024年4月1日、エンパイア・ペトロリウム・コーポレーション(以下「当社」)は、2023年第4四半期および通年の財務・営業成績を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付される。

 

本情報は、Form 8-KのItem 2.02に従って提供されるものであり、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法(「証券法」)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

 

   

 

Item 7.01. Regulation FD Disclosure.

2024年3月28日、当社は以前に発表したライツ・オファリングの条件変更を発表するプレス・リリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.2としてここに添付される。

 

本情報は、Form 8-KのItem 7.01に従って提供されるものであり、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもありません。

 

 

 

Item 9.01. Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits.
     
以下の証拠書類をここに提出または提出する。

Exhibit

Number

 

 

Description

99.1 2024年4月1日付のエンパイア石油株式会社のプレスリリース。

 

99.2

2024年3月28日付エンパイア・ペトロリウム・コーポレーションのプレスリリース。

 

104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

  

 

2


  

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

 

EMPIRE PETROLEUM CORPORATION

 

 

 

 
Date:     April 1, 2024 By:  /s/ Michael R. Morrisett  
 

Michael R. Morrisett

社長兼最高経営責任者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3

 

EX-99 2 exh99-1_18817.htm PRESS RELEASE DATED APRIL 1, 2024

EXHIBIT 99.1

 

 

A flag on top of a tower

Description automatically generated

 

エンパイア石油、2023年第4四半期および通年の業績を発表

 

~ ノースダコタにおけるスターバック掘削プログラム、引き続き有望な結果をもたらす

 

ニューメキシコ、ノースダコタ、モンタナ、テキサス、ルイジアナで生産資産を持つ石油・ガス会社エンパイア・ペトロリアム(NYSE American: EP)(以下「エンパイア」または「当社」)は本日、2023年末の確認埋蔵量を含む、2023年第4四半期および通年の操業・財務業績を発表した。

 

第4四半期および通年の主なハイライト

 

2023年第4四半期の純売上高は2,011バレル/日(石油64%、天然ガス液化物(NGL)16%、天然ガス20%)。;

 

o 2023年通年の生産量は2,099 Boe/d(石油64%、NGLs18%、天然ガス18%)。;

 

2023年度第4四半期の純損失480万ドル(希薄化後1株当たり0.20ドル)、2023年度通期の純損失1,250万ドル(希薄化後1株当たり0.55ドル)を計上。;

 

o LOEの上昇に伴う費用の増加(ワークオーバー、DD&A、現在の事業と将来の成長をサポートするためのプロフェッショナル・チームを構築するための追加費用を含むG&A)、および前四半期比で価格が下落したことが業績に寄与した。;

 

2023年末の確認埋蔵量は石油換算で910万バレル(「MMBoe」)、SECの確認埋蔵量を10%で割り引いた標準的な指標は8,300万ドルであった。;

 

2024年後半に開始予定のニューメキシコでのパイロット掘削プログラムを含む、エンパイア社のニューメキシコ資産における生産高向上の機会に関する技術的作業を開始した。

 

2,000万ドルの増資を完了。

 

1 

2024 OUTLOOK

 

ノースダコタ州、ウィリストン盆地、スターバック油田EOR開発プロジェクト:6本の水平井が稼動中、アッパーチャールズ層でさらに開発中、他の開発層でも拡大予定。;

 

o 現在、初期EOR開発のための水平ラテラルのほとんどが完成している。;

 

o インジェクターとインフラの第1段階は第2四半期に完成予定;

 

o 生産への初期的な影響は第3四半期から第4四半期以降に予想される;

 

o 収集されたコアデータは現在、開発の可能性がある主要な新ゾーンについて評価されている。;

 

o 第2四半期に予定されている3D地震探査とすべての3D処理の完了。

 

o さらなるデータ分析により、第3四半期までに今後の開発活動の方向性が示される。

 

ニューメキシコ州、パーミアン・ベースンニューメキシコ州レア郡にある当社の3つの有望なウォーターフラッドユニット(EMSU、EMSU-B、AGU)におけるフラッド性能の最適化と新たな掘削機会をさらに評価。;

 

テキサス州、フォート・トリニダッド油田およびエンパイア社の近隣の他の鉱区:技術的・経済的検討の結果、いくつかの開発機会がある可能性がある。;

 

Reserves:

 

o 2024年中にStarbuck FieldのEOR開発およびその他の会社による再圧入、ワークオーバー、掘削による確認埋蔵量の増加を見込む。

 

o リザーブベース融資を増やし、エンパイアの資産をさらに発展させる能力を追加する。

 

 

 

 

2 

 

MANAGEMENT COMMENTARY

 

エンパイア社の社長兼最高経営責任者(CEO)マイク・モリセットは、「我々は、ユニークな資産基盤を開発するための目標計画を実行することに全力を注いでいる。私たちは、フィル・ムラーチェクが率いる一流の技術者集団に大きな可能性を感じています。結論として、我々は2024年がエンパイアにとって真のターニングポイントになると考えている。いつも通り、従業員、コンサルタント、ベンダーの皆さんの継続的な努力と献身に感謝したいと思います。"

 

先月の最新情報でもお話したように、私たちはノースダコタの油田と貯留層について多くのことを学び続け、EORの掘削と完了の技術に磨きをかけ続けています。そして、最近掘削した坑井では、坑井1本当たりのコストを大幅に削減することができ、当面の経済性と長期的な経済性を向上させることができました。エンパイアのEORやその他の開発構造における今後の開発活動を大幅に改善するための中核となる技術データを収集する一方で、このようなことが起こっています」。

 

ムラチェク氏は最後に、次のように述べた。「私たちはまた、残された魅力的な資産ポートフォリオに見られる開発機会にも興奮しています。これには、今年後半にニューメキシコでパイロット掘削プログラムを開始する可能性を含む、ニューメキシコ資産への短期的な集中も含まれます。私たちの進捗状況を皆様にお知らせできることを楽しみにしています。"

 

2023年第4四半期の財務および営業成績

    Q4 2023     Q3 2023     増減率 2023年第4四半期 対20232年第3四半期     Q4 2022     増減率 2023年第4四半期 対 20222年第4四半期  
                               
Net sales (Boe/d)     2,011       2,048       (2 %)     2,149       (6 %)
Net sales (Boe)     185,009       188,396       (2 %)     197,712       (6 %)
Realized price ($/Boe)   $ 53.50     $ 54.75       (2 %)   $ 55.59       (4 %)
Product Revenue ($M)   $ 9,898     $ 10,315       (4 %)   $ 10,991       (10 %)
Net income (loss) ($M)   $ (4,797 )   $ (2,748 )     (75 %)   $ (2,290 )     (109 %)
調整後純利益(損失) ($M)1   $ (5,753 )   $ (1,462 )     NM     $ (894 )     NM  
Adjusted EBITDA ($M)1   $ (2,917 )   $ 134       NM     $ 1,308       NM  

 

2023年第4四半期の純売上高は2,011Boe/dで、内訳は原油が1,294バレル/日、NGLが326バレル/日、天然ガスが2,346千立方フィート/日(Mcf/d)、391Boe/dであった。

 

エンパイアの2023年第4四半期の総収入は1,120万ドルで、これに対して2023年第3四半期は910万ドルであった。第3四半期のデリバティブ純損益120万ドルに対し、130万ドルのデリバティブ純益が増益に寄与した。デリバティブ差益の変動を一部相殺したのは、生産量および実現価格の低下と、以下に説明する営業費用全体の増加であった。

________________  

1 調整後当期純利益(損失)、ebitda及び調整後ebitdaは非gaap基準の財務指標です。最も比較可能なgaap指標との調整を含む詳細については、本リリースの後段「非gaap情報」の項をご参照ください。

2 NM:符号の変更、分母の値が0であること、またはパーセンテージの変化が200を超えることにより、パーセンテージの計算が意味をなさない。

 

 

 

 

3 

 

2023 年第 4 四半期のリース事業費は、前年同期の 710 万ドルに対して 800 万ドルであった。主な増加要因は、ノースダコタ州およびニューメキシコ州でのワー クオーバー作業およびオンライン化された坑井の増加である。

 

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