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COOPERATION AGREEMENT
2025年2月5日付の本協力契約（以下、「本契約」）は、デラウェア州法人であるLKQ Corporation（以下、「当社」）、本契約の署名ページの「アンコーラ関係者」欄に記載された法人および自然人、ならびにそれらの関係者およびアソシエイツ（以下、これらの用語は以下で定義される）（以下、個々に「アンコーラ関係者」、総称して「アンコーラ関係者」）、および本契約の署名ページの「エンジン関係者」欄に記載された法人および自然人、ならびにそれらの関係者およびアソシエイツ（以下、個々に「エンジン関係者」、総称して「エンジン関係者」）の間で締結される、)、および本書の署名ページで「エンジン関係者」の下に記載されている事業体および自然人、ならびにその関連会社およびアソシエイツ(それぞれ個別に「エンジン関係者」、総称して「エンジン関係者」)(各アンコラ関係者およびエンジン関係者を個別に「投資家関係者」、アンコラ関係者およびエンジン関係者を総称して「投資家関係者」)。
投資家当事者は、合計で 5,816,913 株の普通株式（1 株当たり額面 0.01 米ドル、以下「普通株式」という；
投資家当事者および公社（以下、総称して「当事者」）は、公社の取締役会（以下、「取締役会」）に関する協議を行ってきた；
2025 年 1 月 7 日、Ancora Catalyst Institutional, LP は、2025 年の年次株主総会（以下に定義）で取締役に選任される特定の取締役候補者を指名する書簡（以下「指名通知」）を当社に提出した。
両当事者は、本契約に規定されている通り、取締役会の構成およびその他の特定の事項に関して合意に達することが、それぞれの最善の利益につながると判断した。
よって、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、またこれらに依拠し、またその他の善良かつ貴重な対価として、両当事者は以下のとおり合意する：
1.取締役会に関すること
a.公社は、本契約の締結と引渡しの直後に、(i) 取締役会の人数を 11 名から 13 名に増員し、(ii) スー・ゴーヴとマイケル・パウエル（以下、総称して「新独立取締役」、および個別に「新独立取締役」）を公社の取締役に任命し、それぞれの任期は 2025 年の年次株主総会までとする。停止期間（以下に定義）中、取締役会および取締役会の該当するすべての委員会は、停止期間（以下に定義）満了前に、投資家当事者の書面による事前の同意なしに取締役会の人数を13名以上に増やしてはならない。
b.b. 公社は、2025 年の年次株主総会で公社の取締役に選任される公社の候補者名簿に新独立取締役（または該当する場合はその代替取締役（以下に定義））を含めるものとし、2025 年の年次株主総会で新独立取締役（または該当する場合はその代替取締役）が取締役会に選任されるよう商業上合理的な努力を払うものとします（公社の株主が新独立取締役（または該当する場合はその代替取締役）の選任に賛成票を投じるよう取締役会が推奨することを含む）、これには、取締役会が 2025 年の年次株主総会の委任状で新独立取締役 (または該当する場合は後任取締役) の選任に賛成票を投じるよう会社の株主に推奨すること、および会社が他の候補者を全体として支持する方法に劣らない厳格かつ有利な方法で新独立取締役の選任を支持することが含まれます）。
c.c. 停止期間（以下に定義）中に、新独立取締役のいずれかが取締役を辞任した場合、または（死亡もしくは障害により）取締役を務めることができなくなった場合、もしくは取締役を務めることを拒否した場合であって、本契約の日付以降、当該時点において、投資家当事者が普通株式の合計1％以上を実質的に保有している場合、投資家当事者は、その結果生じる後任の取締役（NASDAQ証券取引所の規則および証券取引委員会の適用規則に従って「独立取締役」に該当する取締役）を指名する権利を有するものとします、その場合、投資家当事者は、かかる新独立取締役の取締役会離脱により生じる欠員を埋める後任の取締役（NASDAQ証券取引所の規則および証券取引委員会の該当する規則および規制に従って「独立取締役」として適格とされる者）を特定する権利を有し、かかる者は速やかに取締役会に選任されるものとします、ただし、後任取締役は投資家当事者、投資家関連会社（以下に定義）、または投資家当事者の従業員であってはならない。後任取締役が取締役会に選任された時点で、当該後任取締役は、本契約のすべての目的上、新独立取締役とみなされるものとする。
d.本契約の締結および引渡しの直後から、取締役会および該当するすべての委員会は、財務委員会（以下、「委員会」）と名付けられる取締役会の諮問委員会を設置するために必要な措置を講じる。委員会は、会社の資本配分戦略および事業ポートフォリオに関して取締役会に勧告を行う責任を負う諮問委員会である。デラウェア州法および会社の修正再修正細則に従い、取締役会は委員会を5名のメンバーで構成する：スー・ゴーヴ、マイケル・パウエル、および本契約締結前に取締役会に在籍していた他の取締役会メンバー3名（当初はアンドリュー・クラーク、ジョン・メンデル、ザビエル・アーバンの3名）で構成され、アンドリュー・クラークが委員会委員長を務める。停止期間中も、委員会の構成は本セクション1.d.で指定されたとおりとする。
e.各新任独立取締役（および該当する場合は後任取締役）は、取締役会の取締役を務めている間、取締役会の決定に従い、当会社の他のすべての非雇用取締役と同じ基準で報酬（株式報酬がある場合はそれを含む）、年間報酬、および福利厚生（経費の払い戻しを含む）を受けるものとする。
f.本契約の締結と同時に、Ancora Catalyst Institutional, LP および投資家当事者は、指名通知および関連資料や通知を取消不能な形で撤回します。
g.g. 新独立取締役（および該当する場合は後任取締役）は、守秘義務、利益相反、関連当事者との取引、（デラウェア州法に規定される）受託者責任、行動規範、取引および開示方針（当会社のインサイダー取引方針を含む）、取締役辞任方針、株式所有方針、およびその他の当会社のガバナンス・ガイドラインや方針（適宜修正される）に関して、他の取締役と同様の保護と義務に従うものとする、また、保険、補償、報酬、手数料など、会社のすべての非雇用取締役に適用されるものと同じ権利および特典を有するものとする。公社は、新任の独立取締役（および必要に応じて後任の取締役）に対し、公社のウェブサイト上で一般に公開されていないすべての公社方針の写しを提供するものとする。(i) 新独立取締役が取締役会のメンバーを務めている間は常に、(i) 当該新独立取締役は、投資家関係者、または「関連会社」もしくは「アソシエイト」（本契約において、1934 年証券取引所法（「取引所法」）に従い証券取引委員会が公布した規則 12b-2 で定義されるとおり、それぞれ）に、公社および/またはその子会社のいかなる機密情報も開示しないものとする、以下、総称して「投資家関係者」といいます）、および(ii)各投資家関係者は、新独立取締役（または該当する場合は後任取締役）またはその他の取締役から当社および/またはその子会社の機密情報を入手しようとせず、また、そのように投資家関係者にさせないものとします。
h.本契約に別段の定めがある場合でも、本契約に定める権利および特典は、それぞれ投資家当事者に帰属するものとし、いかなる個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、ジョイントベンチャー、不動産、信託、社団、組織、またはその他いかなる種類もしくは性質の事業体（以下、それぞれを「個人」といいます）にも譲渡または移転することはできません。ただし、投資家当事者は、本契約をそれぞれの支配下にある関連会社に譲渡または移転することができるものとします（ただし、かかる譲渡または移転は、譲渡する投資家当事者の本契約上の義務を免除するものではありません）。
i.本契約において、「受益的に所有する」という用語またはその変形は、取引所法に基づき公布された規則13d-3に規定された意味を有するものとする。
2.膠着状態と投票。
a.投資家当事者はそれぞれ、停止期間中、投資家当事者および投資家関連会社は、取締役会の書面による事前の承認がない限り、直接的または間接的に、いかなる方法によっても、投資家当事者および投資家関連会社を支援しない（また、他者を支援または助長しない）ことに同意する：
i.市場買付、私募買付、公開買付、交換買付、他者の支配権取得、（取引所法第 13 条(d)(3)に定義される）「グループ」への参加、スワップ取引、ヘッ ジ取引、その他を問わず、（直接的または間接的に）取得する、取得しようとする、または取得に 同意するなどの行為を行うこと、普通株式（またはその受益的所有権）、普通株式（またはその受益的所有権）に転換可能な証券、普通株式（またはその受益的所有権）と交換可能な証券、または普通株式（またはその受益的所有権）と行使可能な証券（デリバティブ証券、または会社の原資産証券から切り離されたその他の権利を含む）であって、投資家当事者が集団として少なくとも5.その時点で発行済の普通株式の5.0%以上を保有することになる。
ii.ii.購入者の身元が明らかでないオープンマーケットでの売却取引を除き、スワップ取引やヘッジ取引などを通じて、直接的または間接的に、公社の証券または投資家関係者が保有する原資産証券から切り離された権利を、(A) 本契約の当事者、(B) 取締役会のメンバー、(C) 公社の役員、(D) 投資家関係者以外の個人または事業体に売却、提供、または売却することに合意すること、(C) 当会社の役員、(D) 投資家の関連会社（上記 (A) ～ (D) 項に該当しない個人または事業体を「第三者」と呼ぶ）以外の個人または事業体に対して、(A) 本契約の当事者、(B) 取締役会メンバー、(D) 投資家の関連会社以外の個人または事業体（上記 (A) ～ (D) 項に該当しない個人または事業体を「第三者」と呼ぶ）。その結果、当該第三者とその関連会社が、合計で発行済普通株式の5；
iii.(A)委任状、同意、その他の投票権限の付与または保留、または何らかの種類の国民投票の実施に関して、他の人物に助言したり、故意に奨励したり、影響を与えたり、第三者がそのように奨励、支援、影響を与えることを故意に支援したりすること（当該事項に関する取締役会の勧告に一致する奨励、助言、影響を除く）、ただし、そのような奨励、助言、影響力は、当該事項に関する取締役会の勧告に一致するものであること）、または (B) 第 1 項で許可されている場合を除き、取締役の選挙、指名、解任に関して、いかなる人物にも助言、影響力、奨励を与えること、または単独か他者との共同かを問わず、選挙、指名、解任を実施すること、または実施しようとすること；
iv.普通株式に関して、または普通株式の保有者に対して、株主の委任状や書面による同意を勧誘したり、その他の種類の国民投票（拘束力のあるもの、拘束力のないものを問わず）（「保留」、「反対票」または類似のキャンペーンを含む）を実施すること、普通株式の議決権を行使するための委任状、同意、その他の権限（これらの用語は取引所法に基づき定義される）の「勧誘」において、「参加者」（かかる用語は取引所法に基づき公布されたスケジュール14Aの項目4の指示3に定義される）になるか、または意図的に第三者を奨励または支援すること（かかる事項に関する取締役会の勧告に一致する奨励、助言、影響力を除く）；
v.(A)有価証券に関して「グループ」（投資家当事者または投資家関連会社のみで構成される「グループ」を除く）を形成、参加、またはその他の方法で参加する、(B)年次株主総会または臨時株主総会で、または株主の書面による同意による行動（以下、それぞれ「株主総会」）に従って、会社の株主が議決権を行使する事項に関して、委任状、同意、またはその他の議決権を付与する（ただし、株主総会の委任状に記載されている指定代理人に対して、または第 2 項 b.に従う場合を除く）。b. (C) 議決権信託、契約、または同様の取り決め（(I) 株主総会の委任状に記載された指定代理人、(II) 慣習的な証券取引口座、信用取引口座、プライムブローカー口座など、または (III) 投資家当事者および投資家関連会社間でのみ合意されたものを除く）において、有価証券、または当該有価証券に転換可能もしくは交換可能な有価証券、または当該有価証券と交換可能もしくは行使可能な有価証券を預託または預託することに同意する；
vi.vi. 単独で、または第三者と共同で、自らが元本、パートナー、もしくは資金調達元である、または報酬を得るためにブローカーもしくは代理人として行動している、または行動することを提案している、または提案する第三者に対して、（公開または非公開、条件の有無にかかわらず）公開買付け、交換買付け、合併、買収、分割、組織再編、資本再編、または公社もしくはその子会社の資産や事業が関与するその他の企業結合を提案したり、関心を示したり、実施したりすること、またはそのような活動において他の第三者を積極的に奨励したり、開始したり、支援したりすること；ただし、投資家当事者および投資家関連会社は、(A) 証券取引委員会および公社が取引されている証券取引所の適用される規則に従い、かかる取引に従って有価証券を売却または公開し、対価を受け取ること、および (B) 第 2 項に従ってかかる取引に対する投票を行うことが許可されるものとする。b;
vii. (A) 会社の取締役が選出される株主総会において、人物を指名、推薦、または指名もしくは推薦する意向を通知すること、(B) 株主総会において、株主による措置の検討を求める議案を提示すること、(C) 会社の組織文書で株主総会の招集が許可されているか否かにかかわらず、株主総会を単独で、または他者と共同で招集すること、もしくは招集を求めること、または他の株主による招集を支持すること；
viii.以下を構成する提案や要請を支持する、またはそのような提案や要請を行う：(A) 取締役の人数や任期を変更したり、取締役を解任したり、取締役会の欠員を補充したりする計画や提案を含め、取締役会、経営陣、または会社の方針に支配、変更、影響を与えること。 (B) 会社の資本金、自社株買い戻しプログラム、慣行、または配当方針に重大な変更を加えること；(D) 会社の定款または細則の放棄、修正、変更を会社に求めること。 (E) 会社の証券の一種を証券取引所から上場廃止にすること、または上場廃止にすること；(F) 取引所法第 12 条(g)(4)に従い、公社の証券の種類を登録抹消の対象とすること。ただし、前述の (A) 項から (F) 項については、第 1 項に定める場合を除き、いずれの場合も事前に取締役会の承認を得るものとする；
ix.Delaware General Corporation Law（デラウェア州一般会社法）第 220 条またはその他の規定に基づき、株主名簿資料またはその他の会社の帳簿および記録を要求すること。ただし、新任の独立取締役（または該当する場合は後任の取締役）が、会社に対する受託者の義務に合致する方法で、取締役としての資格においてのみかかる要求を行う場合は、本契約のその他の規定にかかわらず、かかる資料およびその他の帳簿および記録を投資家当事者または投資家関連会社と共有することはできない；
x.公社による不正行為があった場合を除き、公社またはその現・元取締役もしくは役員に対する訴訟、仲裁、その他の手続き（派生訴訟を含む）を開始、勧誘、（当事者として）参加、または故意に援助すること。
(B)本契約の条項を執行するための投資家当事者、(C)法定鑑定権の行使、(D)投資家当事者または新独立取締役（または該当する場合は後任取締役）に対して公社またはその関連会社が開始した、または公社またはその関連会社のために開始した訴訟手続きに関する反訴。a.xは、投資家当事者に関して、公社、その取締役、役員、従業員、代理人（それぞれの場合、そのような立場で行動する）、および関連会社に準用されるものとします）；
xi.第1項に定める場合を除き、上記に関連して、投資家関係者が行うことが禁止されている他の者による行為の実施に関して、交渉、合意、取決め、または了解を奨励、促進、支援、参加、または締結すること。
xii.公社に対し、直接的または間接的を問わず、本第2項の条項（本項(a.xii)を含む）の修正または放棄を要求する。ただし、公社との非公開のコミュニケーションを通じてでなければ、いかなる当事者にも公開義務が生じることは合理的に予想されない。
本第 2.a 項の前述の規定は、投資家当事者が (i) 取締役会または会社の執行役員との間で、いかなる事項に関しても個人的に連絡を取り合うこと。ただし、そのような連絡は、会社または投資家当事者がその事項について公開することを意図したものではなく、また、公開することが合理的に予想されない場合に限る。(iii)法律、規則、規制、または投資家当事者を管轄する、または管轄する可能性のある政府機関や規制当局、証券取引所が要求する行動を遵守するために必要な範囲で、何らかの行動をとること、(iv)停止期間終了の 30 日前から開始する期間中に限り、取締役候補者を特定すること、(v)投資家関係者またはその関連会社の投資家に対して私的なコミュニケーションを行う、または送信する。ただし、かかる声明またはコミュニケーションは、(1)一般に入手可能な情報に基づくものであり、(2)一般に開示されることが合理的に予想されず、すべての関係者が極秘のコミュニケーションであると理解している場合に限る。さらに、誤解を避けるため、本契約のいかなる条項も、新独立取締役（または該当する場合は後任取締役）が、適用法に基づき公社の取締役として受託者責任を行使することを制限するものではありません。
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If to the Corporation:
Antioch, TN 37013
Attention: Matthew J. McKay
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Email: MGordon@wlrk.com
ETetelbaum@wlrk.com
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Attention: Andrew Freedman
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