(1) 第11条 株主総会は、取締役を選出するため、および株主総会に付議されるその他の業務を処理するために、毎年開催されるものとする。年次株主総会に適切に付議される議事は、(i) 取締役会またはその委員会の指示により、年次株主総会招集通知（またはその補足や修正）に明記されていること、(ii) 取締役会またはその委員会の指示により、年次株主総会に付議されること、または (iii) 株主により年次株主総会に付議されること、のいずれかでなければならない。その他の適用要件に加え、取締役選任の指名（これは第 III 条に従って行われるものとする）以外の議案が株主によって年次総会に適切に上程されるには、株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していなければならない。

適時であるためには、株主の通知は、前年の年次総会の1周年前の90日目の営業終了時以降、または120日目の営業終了時以前に、当会社の主要執行役員事務所の書記役宛に届けられなければならない（ただし、年次総会の開催日が、当該年次総会の1周年前の30日以上前、または1周年後の70日以上後の場合は、株主の通知は、当該年次総会の120日前の営業終了時以降、または1周年前の90日目の営業終了時以降に、当会社の主要執行役員事務所の書記役宛に届けられなければならない）、ただし、年次総会の開催日が、当該年次総会の30日以上前または70日以上後の場合は、株主による通知は、当該年次総会の120日前の営業終了時よりも早く、かつ、当該年次総会の90日前または当該年次総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日の10日後のいずれか遅い日の営業終了時までに行わなければならない。）いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。A stockholder’s notice to the Secretary shall set forth (a) as to each matter the stockholder proposes to bring before the annual meeting (i) a brief description of the business desired to be brought before the annual meeting (including the text of any resolutions proposed for consideration and in the event that such business includes a proposal to amend the bylaws of the corporation,また、(ii) 当該株主および受益権者がいる場合は、その代理人である株主の当該事業に対する重大な利害関係、および (b) 通知を行う株主、(b) 通知を行う株主、および提案が行われる受益者がいる場合はその受益者 (i) 当該株主の氏名および住所、ならびに当該受益者の氏名および住所、(ii) 当該株主および当該受益者が受益的に所有し、記録上所有している会社の資本株式の種類、シリーズ、および数、(iii) 当該株主および受益権所有者がいる場合は、その代理人として、過去12ヶ月間に行われたすべてのデリバティブ取引（以下に定義）の説明、この説明には、当該株主または受益的所有者が会社の取締役または取引時の会社の株式の 10%超の受益的所有者であった場合に、1934 年証券取引所法（以下、「取引所法」）第 16 項(a)に基づいて報告する必要があるすべての情報も含まれるものとする、(v) 株主または実質的所有者がいる場合は、その意思表示、(v)株主または受益的所有者がいる場合は、(a)提案の承認または採択に必要な会社の発行済み資本株式の割合以上の保有者に委任状および/または委任状を交付する、および/または、(b)その他の方法で、かかる提案または指名を支持する株主からの委任状または投票を勧誘する（この表明には、かかる株主または受益的所有者が、取引所法の規則 14a-19 (「規則 14a-19」)に基づき、会社の株式の必要な割合の議決権を勧誘する意向があるかどうかに関する記述を含める必要がある）意向があるかどうか、または、かかる意向があるグループの一員であるかどうか。個人による "デリバティブ取引" とは、(A) 会社の有価証券に関連する行使、転換、交換の特権、または決済の支払いや仕組みを持つオプション、ワラント、転換証券、新株予約権、または類似の権利、または会社の有価証券の価値から全体的または部分的に派生した価値を持つ類似の商品の取引、またはそれらに関する取り決め、合意、理解を意味するものとし、(B) 会社の有価証券で決済されるかどうかにかかわらず、そのような取引、または (A) 会社の有価証券に関連するオプション、ワラント、転換証券、新株予約権、または類似の権利、または会社の有価証券の価値から全体的または部分的に派生した価値を持つ類似の商品の取引、またはそれらに関する取り決め、合意、理解を意味するものとする、(B) 会社の有価証券で決済されるか否かを問わず、直接的または間接的に、会社の有価証券の価値の増減から生じる利益や、その人が議決権を持つ会社の有価証券の数を増減させる機会を含む、または含む取引、取り決め、合意、または理解。

本細則のいかなる規定にもかかわらず、年次総会では、本第 2 条第 2 節に規定された手続きに従わなければ、いかなる議案も執行されないものとする。年次総会を主宰する当会社の役員は、事実が正当である場合、本第 2 条第 2 項の規定に従って、年次総会に適切に議事が提出されなかったと判断し、年次総会に宣言するものとする。当該年次株主総会の日時、場所、および時間は、取締役会が決定するものとする。

第5項 株主名簿株主名簿。第 1 項 株主名簿 当会社の株式帳簿を管理する役員は、株主総会の 10 日前までに、株主総会で投票権を持つ株主の完全な名簿を作成するか、または作成させるものとする（ただし、投票権を持つ株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前未満である場合、名簿には株主総会の 10 日前時点での投票権を持つ株主を反映させるものとする）。(i) 株主総会の通知とともに、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または、(ii) 会社の主たる事業所における通常の営業時間内に、当該リストにアクセスするために必要な情報が提供されている場合。ただし、法律で別段の定めがある場合を除き、この第 5 項に定める株主名簿を閲覧する権利、または株主総会において直接または代理人によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかについては、株式台帳が唯一の証拠となるものとする。

本細則に別段の規定がある場合を除き、各取締役は、定足数が出席している取締役選任会議において、当該取締役の選任に関して投じられた票の過半数の投票によって選任されるものとする。本付則において、投票数の過半数とは、ある取締役の選挙に「賛成」票を投じた株式数が、その取締役の選挙に「反対」票を投じた数、または選挙を保留した数を上回ることを意味するものとする。棄権票およびブローカーによる反対票がある場合は、取締役選任に関する投票として扱わない。候補者の数が選出される取締役の数を上回る場合、株主によって選出される各取締役は、定足数が満たされている取締役選任会議において、過半数の投票によって選出されるものとする。

第9項 休会。定時株主総会または臨時株主総会は、同じ場所または別の場所で再開するために随時休会することができ、(i) 休会が行われる株主総会でその日時と場所が発表されるか、(ii) 株主総会が予定されている時間中に、株主および委任状所有者が遠隔通信によって株主総会に参加できるようにするために使用されている電子ネットワークがあればそれに表示されるか、または (iii) 第 4 項に従って株主総会の招集通知に記載されている場合は、そのような休会総会について通知を行う必要はない。(iii) 第 4 項に従って行われた株主総会の招集通知に記載されている場合。延期された株主総会において、会社は元の株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。休会期間が 30 日を超える場合、その株主総会で投票権を持つ登録株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。休会後に投票権を有する株主を決定するための新たな基準日が設定された場合、取締役会は、当該休会総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日を、当該休会総会で投票権を有する株主を決定するために設定された基準日と同じか、それより早い日に設定するものとし、当該休会総会の通知を受けるために設定された基準日における登録株主に対して、当該休会総会の通知を行うものとする。細則に別段の定めがない限り、株主総会が別の日時または場所に延期された場合（遠隔通信による会議の招集または続行が技術的に不可能であった場合、または定足数に満たなかった場合の延期を含む）、その日時、場所、および遠隔通信手段がある場合はその通知を行う必要はない、株主および委任状所有者が直接出席しているとみなされ、当該休会総会で投票できる遠隔通信手段が、(i) 当該休会総会で発表されるか、(ii) 株主および委任状所有者が遠隔通信手段で総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、当該休会総会が予定されている時間中に表示されるか、または (iii) デラウェア州一般会社法第 222 条に従って招集通知に記載される場合は、休会総会の招集通知は不要である。

第10節.株主総会の手続き。株主総会の議長は、会長が務め、会長が欠席の場合は副会長が務め、会長が欠席の場合は取締役会が指名した議長が務め、指名がない場合は株主総会で選ばれた議長が務めるものとする。法人幹事、または法人幹事が欠席の場合は法人幹事補佐が会合の幹事を務めるものとす るが、法人幹事および法人幹事補佐が欠席の場合は、会合の議長は、会合の幹事を務 める者を指名することができる。

第11項 検査官検査役。第 11 項 検査役 株主総会に先立ち、取締役会または社長は、株主総会で行動する 1 名または複数の検査役を任命し、書面で報告するものとする。検査役または補欠検査役が株主総会に出席できない場合は、株主総会の議長が 1 名以上の検査役を任命するものとする。各監査役は、職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮し、検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。検査役は、発行済み株式数および各株の議決権を確認し、株主総会に代表される株式数および委任状と投票用紙の有効性を決定し、すべての投票用紙と投票用紙を数え、検査役の決定に対する異議申し立ての処理記録を決定し、妥当な期間保管し、株主総会に代表される株式数の決定およびすべての投票用紙と投票用紙の数を証明するものとする。検査役は、その職務の遂行を補佐する他の人物を任命または雇うことができる。株主総会で議決権を行使する各案件の開票および閉票の日時は、株主総会で発表されるものとする。投票用紙、委任状、投票、およびその撤回や変更は、投票終了後は検査官によって受理されないものとする。委任状および投票用紙の有効性と集計を判断する際、検査員は委任状、委任状とともに提出された封筒、委任状を電報、電報、またはその他の電子送信で提出した株主から提供された情報のうち、委任状が株主によって承認されたものであると判断できるものの検査に限定されるものとする、また検査官は、銀行、ブローカー、そのノミニー、または類似の人物によって、あるいはその代理として提出された委任状や投票用紙が、委任状保持者が記録上の株主から委任されている議決権数よりも多い、あるいは記録上の株主が保持している議決権数よりも多い議決権数であることを照合するという限定的な目的のために、その他の信頼できる情報を考慮することができる。検査役がこのような目的のために他の信頼できる情報を考慮する場合、検査役は証明書を作成する時点で、その情報を入手した人物、入手時期、入手手段、および当該情報が正確かつ信頼できると検査役が考える根拠を含め、検査役が考慮した正確な情報を明記しなければならない。

第1節.第 1 項 取締役の人数 取締役会全体を構成する取締役の人数は、取締役会全体の過半数の賛成票によって採択される決議によって随時定められるものとする。取締役は、本第 3 項第 2 節に規定されている場合を除き、年次株主総会において選出されるものとし、各取締役は、後任者が選任され資格を得るまで、または、その取締役が先に辞任するか解任されるまで在任するものとする。取締役は株主である必要はない。第 3 項 取締役の指名 当会社の株主総会における取締役会の構成員の指名は、取締役会、取締役会により任命された委員会、または取締役会の指示により、あるいは、本第 3 条第 1 項に規定された通知手続きに従った株主総会において取締役の選挙権を持つ当会社の株主が行うことができるものとする。株主によるこのような指名は、当会社の書記役への書面による適時通知に従って行われるものとする。適時であるためには、株主の通知は、前年の年次総会の 1 周年前の 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前に、当会社の主要執行部にある書記役宛に届けられるものとする（ただし、年次総会の開催日が、その 1 周年前の日から 30 日以上前、または 70 日以上後の場合はこの限りではない、ただし、年次総会の開催日が、当該年次総会の30日以上前または70日以上後の場合は、株主による通知は、当該年次総会の120日前の営業終了時よりも早く、かつ、当該年次総会の90日前または当該年次総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日の10日後のいずれか遅い日の営業終了時までに行わなければならない。）いかなる場合も、年次総会の延期または閉会の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

(i) 株主が取締役の選挙または再選に指名しようとする各人について、(a) 氏名、年齢、勤務先住所、および居住先住所、(b) 主な職業、または勤務先、(c) その人が記録上、受益的に所有する会社の資本株式の種類と数、(d) 当該ノミニーが、会社以外の個人または団体との間で、報酬、支払い、その他の財務上の合意、取り決め、または了解事項の当事者である場合、または、会社以外の個人または団体から報酬またはその他の支払いを受け取っている場合（いずれの場合も、会社の取締役への立候補または就任に関連して）、(e)証券取引法第 14 条に基づく証券取引委員会の規則に従い、取締役選任のための委任状勧誘において開示が義務付けられている、その人物に関するその他の情報、(ii) 通知を行う株主、および指名を代行する受益者がいる場合はその受益者について、(a) 当該株主の氏名と登録住所、および当該受益者の氏名と住所、(b) 当該株主および当該受益者が受益的に所有し、登録されている会社の資本株式の種類と数、(iii) 当該株主および受益権所有者がいる場合はその代理人による、過去 12 ヶ月間のすべてのデリバティブ取引（上記第 II 条第 2 項に定義）の説明（取引の日付、取引に関与した証券の種類、シリーズ、数、および取引の重要な経済条件を含む）、この説明には、当該株主または受益的所有者が会社の取締役または取引時に会社の株式の10%以上の受益的所有者であった場合に、取引所法第16条(a)に基づいて報告する必要があるすべての情報も含まれるものとする、(iv) 株主または受益的所有者が、(a) ノミニーを選出するために必要な、会社の発行済み資本金の割合以上の株主に対して委任状および/または委任状を交付する、および/または (b) そうでなければ、当該ノミニーを支持する株主からの委任状または投票を勧誘する、ことを意図しているか、または意図しているグループの一員であるかどうかの表明、(v) 当該株主および/または当該受益者、それぞれの関連会社または関係者、およびこれらの者と協調して行動する者（指名の場合は指名された者を含む）の間で、またはこれらの者の間で、指名に関して合意、取り決め、または了解があった場合の説明。

第 3 項の第 1 項の規定にかかわらず、(i) 第 3 項の第 1 項に基づく指名の期限後に、年次株主総会で選出される取締役会の人数が増加し、(ii) 前年の年次株主総会の 1 回目の開催日の少なくとも 100 日前までに、追加取締役の候補者を指名する公告が会社によって行われなかった場合、ただし、追加取締役候補者に関しては、当会社がそのような公示を初めて行った日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、当会社の主要事務局の秘書役宛に届けられた場合に限るものとする。

(1)			本第1A項の目的上:

(2) 本第1項Aにおいて、会社が委任状に記載する「必須情報」とは、(i)株主ノミニーおよび適格株主に関する情報のうち、取引所法に基づき公布された規則により会社の委任状に開示することが義務付けられていると会社が判断した情報、および(ii)適格株主が選択した場合はステートメント（以下に定義）。

また会社は、株主ノミニーの氏名を委任状に記載するものとする。本付属定款の他の規定にかかわらず、会社は独自の裁量で、適格株主および／または株主ノミニーに対して勧誘を行い、独自の声明またはその他の情報を委任状に含めることができる。

(ii) いずれの場合も、株主または株主グループとの合意、取り決め、またはその他の理解（当該株主または株主グループによる会社からの議決権付き株式の取得に関連して締結された当該合意、取り決め、または理解を除く）に基づき、在任中の取締役または取締役候補者のうち、取締役会に選出または任命された者、または当該年次総会に関する会社の委任状資料に（会社による）反対なしの候補者として記載される者の数、ただし、この第(ii)項で言及されている取締役のうち、当該年次総会で任期が満了し、当該年次総会で別の任期で指名されることを希望していない（または同意していない）取締役を除く；ただし、この条項 (ii) は、かかる合意、取り決め、または了解に続く年次総会にのみ適用されるものとする。さらに、取締役会が年次総会の開催日以前に取締役会の規模を縮小することを決議した場合、許容数は縮小後の在任取締役数に基づいて計算されるものとする。本第 1 項 A に従い、会社の委任状に記載する複数の株主ノミニーを提出する適格株主は、当該株主ノミニーを会社の委任状に記載するために選択することを希望する順序に基づいて当該株主ノミニーを順位付けし、委任状アクセス通知に当該順位を記載するものとする。

年次株主総会において、本第1項Aに基づく株主ノミニーの数が許容数を超える場合は、各適格株主の委任状アクセス通知で開示されている所有権の額（大きいものから小さいもの）が大きい順に、許容数に達するまで、各適格株主の中から最も上位の適格株主ノミニーが会社によって選出され、委任状に記載される。各適格株主から最高順位の株主ノミニーを選出しても許容数に達しない場合は、許容数に達するまで、毎回同じ順番で必要なだけこの選定プロセスを続けます。

(6) 本第1A項に基づく委任状アクセス通知が適時に書記役へ届けられる最終日までに、適格株主（各構成株主を含む。）

は、本細則の第III条第1項で義務付けられている情報を当会社の幹事に提供し、さらに、以下の情報を書面で幹事に提供しなければならない：

(a) 会社、その関連会社、またはその取締役、役員、および従業員に対して、法的、行政的、または調査的であるか否かにかかわらず、申し立てられた、または係争中の訴訟、訴訟、または訴訟手続きに関連するあらゆる責任、損失、または損害に対して、会社、その関連会社、およびその取締役、役員、および従業員を個別に補償し、免責する、また、適格株主と会社の株主とのコミュニケーション、または株主ノミニーの指名や当該人物を取締役に選出するための努力に関連して適格株主が会社に提供した情報に起因する法的違反または規制違反に起因する、会社またはその関連会社、またはその取締役、役員、従業員に対する脅しまたは係争中の訴訟、法的措置、行政措置、捜査に関連する責任、損失、または損害賠償に対して、適格株主は個別に責任を負うものとします；

(8) 本第 1 項 A に従った委任状アクセス通知が適時に書記役に届けられる最終日までに、各株主ノミニーは書記役に、本付属定款第 III 条第 1 項に基づき必要とされる情報、上記で必要とされる記入および署名済みの質問書、表明書、および同意書を提出しなければならない：

ARTICLE VII

ARTICLE VIII