NETFLIX INC0001065280false00010652802025-10-302025-10-30
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
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FORM 8-K
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現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古い事象が報告された日:
October 30, 2025
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NETFLIX, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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| デラウェア |
001-35727 |
77-0467272 |
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(CommissionFile Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
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| 121 カリフォルニア州 ロス・ガトス市 オルブライト・ウェイ |
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95032 |
| (主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
(408) 540-3700
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
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Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法の規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
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| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面は1株あたり0.001ドル |
NFLX |
NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。
☐
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2025年10月30日、Netflix, Inc.(以下「当社」)の取締役会(以下「取締役会」)の報酬委員会(以下「報酬委員会」)は、共同最高経営責任者であるテッド・サランドスおよびグレッグ・ピータース、最高財務責任者であるスペンサー・ノイマン、最高法務責任者であるデイビッド・ハイマン(以下「執行役」と総称します)の報酬取り決めについて、ここに記載する修正を承認しました。
今回の改正は、Netflix, Inc.執行役員退職プラン(以下「退職プラン」)、及び執行役員が保有する未処理の譲渡制限付株式単位(以下「RSU」)及び業績連動型譲渡制限付株式単位(以下「PSU」)報奨のうち、該当する執行役員の同意を条件として、Netflix, Inc.
修正執行役員退職金プラン
委員会は、2026年1月1日付で有効な退職プラン(「A&R退職プラン」)の修正および修正条項(「A&R退職プラン」)を承認しました。ただし、特定の執行役員に対するA&R退職プランの有効性は、当該執行役員が書面による同意書(「退職プラン修正同意書」)を適時に締結することが条件となります。
退職プランの重要な修正には以下が含まれ、いずれの場合も、該当する執行役員が適時に退職プラン修正同意書を締結することを条件として、2026年1月1日に発効します:
-対象役員」が「支配権の変更保護期間」外に退職金を受け取る資格を有する状況は、「正当な理由」による対象役員の解雇を含むように拡大され、「正当な理由」は「非自発的解雇」の定義により広く含まれるようになりました。理由」のない解雇は、引き続き非自発的解雇となる。
-A&R 退職金プランに基づき、対象役員が支配権の変更保護期間外に非自発的に解雇された場 合に受け取ることができる退職金は、(i) (a) 年間の基本給と (b) 目標年次ボーナスの合計の 2 倍に相当する現金一時金、(ii) 「比例配分ボーナス」、および (iii) 対象役員とその扶養家族のための 18 ヶ月間の継続的な医療、歯科、および視力給付のための従業員および雇用主の COBRA 保険料率に基づいて決定される現金一時金となる。
A&R 退職金プランが発効する以前は、(i)対象役員の(a)基本給、(b)目標年次賞与、(c)RSU および PSU の目標年次株式報酬機会(目標時)の合計の 1 倍に相当する現金一括払い、および(ii)比例賞与。
-退職プランが修正され、対象エグゼクティブは、「退職権利確定基準」が満たされる限りにおいて、該当する報奨契約にそのような取り扱いが規定されている場合に限り、「退職」後も株式報奨および株式ベースの報奨の権利確定を継続する権利を有することが明確になりました(「退職」および「退職権利確定基準」は、A&R退職プランおよび該当する株式報奨契約に定義されています)。このような退職後の権利確定は、一般的に、対象役員が、競業避止、勧誘禁止、および名誉棄損禁止の制限条項を含む、A&R退職プランの制限条項の条件を引き続き遵守することが条件となります。
-A&R退職プランに基づく退職手当を受け取るための権利放棄および免除の締結条件が拡大され、適用される法律に基づく請求に対する権利放棄および会社に対する一般的な免除、その他の免除を含む離職および免除契約の締結が含まれることが明確になりました。
この「修正執行役員退職プラン」の項では、「原因」、「支配権変更保護期間」、「対象役員」、および「比例配分ボーナス」の各用語は、退職プランにおいて定義されており、退職プランの修正および修正再表示に関連して、いかなる重要な点においても変更されていません。非自発的解雇」および「正当な理由」の各用語は、セブランス・プランの修正および修正再表示に関連して修正され、A&R セブランス・プランで定義されています。
未処理の執行役員RSUおよびPSUアワードの修正
委員会はまた、該当する執行役員がアワードの変更に関する書面による同意書(「アワード変更同意書」)および退職プラン変更同意書を適時に締結することを条件に、執行役員に以前付与されたRSUおよびPSU(「該当するRSU」および「該当するPSU」)の条件を2026年1月1日付で変更することも承認しました。
賞与修正同意書は、該当する賞与に対して以下の重要な修正を行うものです:
-執行役の退職(以下に定義)により執行役の従業員としての地位(2020年プランに定義)が終了し、執行役の退職の発効日が所定の対象報奨の付与日から12ヶ月以上経過した場合、執行役が退職権利確定基準(以下に定義)を満たすことを条件に、対象報奨は通常の権利確定スケジュールに従って権利確定を継続する(PSUは通常、実績に基づいて達成されたとみなされる)。
適用賞の目的上、一般的に:
-退職」とは、(i)執行役員が当社または当社の親会社もしくは子会社で10年以上雇用され、(ii)執行役員が退職日時点で55歳以上であり、(iii)執行役員が少なくとも3ヶ月前に退職の書面による事前通知を行い、(iv)執行役員が委員会の決定に従って良好な状態にある場合に、執行役員の従業員としての地位が終了することを意味する。
-退職権利確定基準」には、(i)当社に対する請求権の放棄を適時に実行し、撤回しないこと、および(ii)執行役に適用される制限条項の継続的遵守が含まれる。
-適格な解雇」(該当する報奨契約に定義)の定義が拡大され、「正当な理由」(A&R Severance Plan に定義)による執行役員の従業員としての雇用の終了(該当する報奨契約に定義される「支配権の変更保護期間」外を含む)がいつでも含まれるようになりました。退職は適格解雇ではありません。
-執行役員がチェンジ・イン・コントロール保護期間外に適格解雇した場合、(1)RSU である該当する報奨は、標準的な権利確定スケジュールの下、適格解雇後 12 ヶ月間に権利が確定したはずの数だけ適格解雇時に権利が確定し、(2)PSU である該当する報奨は、適格解雇時に権利が確定します、また、(2)PSU は、適格解雇日時点の実際の業績に基づいて、適格解雇時に、12 ヶ月間の PSU 権利確定に加え、従業員であった業績期間の一部に関する比例配分額を加算して権利が確定する。
-対象報奨の期限付権利確定は、執行役員が「サービス・プロバイダー」(2020 年プランで定義)としての地位を継続することではなく、該当する執行役員が従業員としての地位を継続することを条件とする。
委員会は、「執行役員」(1934年証券取引法の規則3b-7で定義)に対して、本セクションに記載された修正を反映した条件の報奨を将来付与し、そのような条件を特徴とする2020年プランのRSUおよびPSU報奨契約の承認書式を付与する予定です。
General
A&R セベランス・プラン、セベランス・プラン修正同意書、およびアワード修正同意書に関する上記の説明は完全であることを意図しておらず、それぞれ別紙 10.1、10.2、および 10.3 として本書に添付され、参照により本項目 5.02 に組み込まれるそれらの全文を参照することにより、その全体が保証されるものとします。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
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| Exhibit Number |
Description of Exhibit |
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| 104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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NETFLIX, INC. |
| Date: |
November 4, 2025 |
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/s/ David Hyman |
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David Hyman |
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チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー |
EX-10.1
2
ex101_q425executivecompens.htm
EX-10.1
Document
Netflix, Inc.
Executive Officer Severance Plan
2026年1月1日付で修正発効
1.はじめに本Netflix, Inc.執行役員退職プラン(以下「本プラン」といいます)は、デラウェア州法 人であるNetflix, Inc.およびその子会社ならびに親会社の適格な執行役員に対し、一定の雇 用終了時に所定の退職給付を保証することを目的としています。Netflix,Inc.は、本プランがNetflix,Inc.およびその後継者が優秀な人材を引き付け、維持するのに役立つと考えています。本プランは非積立型であり、1974 年従業員退職所得保障法(Employee Retirement Income Security Act of 1974)改正法(以下「ERISA」といいます)の第 I 章に定める参加、権利確定、積立および受託者の要件から免除されることを意図しています。本書は、本プランが維持されるための書面を構成する。
2.定義された用語。本プランにおいて、以下の用語は以下のように定義されるものとする:
2.1「未払給付金」とは、(a)退職日までの未払基本給、(b)対象役員が適用される会社方針に従って当該費用の必要書類をNetflixに速やかに提出することを条件として、退職日までに発生した未精算の費用、(c)前年度賞与、および(d)その他すべての既得給付金を意味します、(c)前年度賞与、および(d)当社の適用される報酬の取り決め、福利厚生、株式またはフリンジベネフィットプランまたはプログラム(その他の退職プラン、方針またはプログラムを除く)の条件に従い、当該取り決め、プランまたはプログラムの条件に従い、対象役員が権利を有するその他すべての既得の支払い、福利厚生またはフリンジベネフィット。
2.2「管理者」とは、報酬委員会、または報酬委員会が第 11 項に従って権限または責任を委任した人物を意味するが、かかる委任の範囲内に限られる。
2.3「基本給」とは、(a)退職日の直前の時点、または(b)退職日前の 12 ヶ月間のいずれかの時点の、(a)または(b)のいずれか大きい方の時点で有効な対象役員の年間基本給を意味する。
2.4「給付期間支払」は、第 4.2 項(d)に定める意味を有する。
2.5「取締役会」とは、Netflixの取締役会をいいます。
2.6「賞与」とは、賞与プログラムに基づいて対象役員に支払われる賞与を意味する。
2.7「賞与プログラム」とは、Netflix の年次業績連動型現金賞与プログラム、または報酬委員会が承認し、対象役員が随時参加する後継の賞与プログラムを意味します。
2.8「原因」とは、(i)対象役員が従業員としての責任に関連して行った詐欺行為または個人的不正行為であって、対象役員の実質的な利得または個人的な富をもたらすことを意図したもの、(ii)対象役員が重罪の有罪判決または禁固刑を求刑されたもの、(iii)対象役員が従業員としての責任の履行に関連して重大な不正行為を行ったもの、または故意にその履行を怠ったものをいいます、(ii)対象役員が重罪の有罪判決を受けた場合、または禁固刑を主張した場合、(iii)対象役員が従業員としての責任の遂行に関連して重大な違法行為を行った場合、または対象役員が従業員としての責任の合理的な重要部分を故意に履行しなかった場合。
2.9「支配権の変更」とは、以下のいずれかが最初に発生することを意味する:
(a)「個人」(取引所法第 13 条(d)および第 14 条(d)において使用される用語)が、直接または間接に、ネットフリックスの その時点における発行済議決権証券の総議決権数の 50%以上を占めるネットフリックスの証券 の「実質的所有者」(取引所法規則第 13 条 d-3 において定義されるものとします。
(b)ネットフリックスによる、ネットフリックスの資産の全部または実質的に全部の売却または処分の完了。
(c)ネットフリックスが他の会社と合併または統合を行う場合であって、当該合併または統合の直 前に発行されていたネットフリックスの議決権証券が、当該合併または統合の直後に発行されていたネットフリッ クスまたは当該存続会社もしくはその親会社の議決権証券に表章される議決権総数の少なくとも50%を表章し 続ける(発行済のままであるか、または当該存続会社もしくはその親会社の議決権証券に転換される ことにより表章される)こととなるような合併または統合以外の場合。
(d) 取締役会の構成が変更され、その結果、取締役の過半数が現職取締役に満たない場合。現職取締役」とは、(A) 発効日時点で取締役であるか、(B) (a)、(b)、(c) 項に記載された取引や、取締役選任に関する実際の委任状争奪戦またはそのおそれのある委任状争奪戦に関連して選出または指名されたのではない取締役のうち、少なくとも過半数の賛成票を得て取締役に選出または指名された取締役を意味する。
セクション409Aに基づく加速課税および/または税務上の罰則を回避するために必要な範囲において、「支配権の変更」は、会社の所有権もしくは実質的支配権の変更、または会社の資産の相当部分の所有権の変更もセクション409Aに基づき発生したとみなされる場合に限り、本プランに基づいて発生したとみなされるものとする。
2.10「支配権の変更保護期間」とは、支配権の変更に先立つ3カ月間および支配権の変更の日に始まる24カ月間をいう。
2.11「CIC 非自発的解雇」とは、支配権変動保護期間中の非自発的解雇を意味する。
2.12「CIC 退職給付」は第 4.2 項(a)に定める意味を有する。
2.13「CIC 退職給付スケジュール」は、第 4.2 項(a)に定める意味を有する。
2.14「CIC退職金」は、CIC退職金給付表に記載された意味を有するものとする。
2.15「法典」とは、1986 年内国歳入法(改正後)を意味する。
2.16「会社」とは、Netflix 及びその子会社並びにその親会社(該当する場合)をいいます。
2.17「当社株式プラン」とは、随時修正または修正されるNetflix, Inc.
2.18「同等の役職」とは、対象役員が支配権の移動の直前に有していた役職と同一または実質的に類似し、同等の権限、職務および責任を有する役職をいう。
2.19「報酬委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味する。
2.20「競合事業」とは、(A)対象役員が当社での雇用を終了する日において当社が行っている事業の一部、または(B)対象役員が当社での雇用を終了する日において当社が積極的に行っている事業と、事業、製品、サービスまたは業務が何らかの点で競合する事業(または個人もしくは団体)を意味する。
2.21「対象従業員」とは、Netflix 又は Netflix の子会社若しくは親会社に雇用されるコモンロー従業員で、以下の各号の基準を満たす者をいいます:(a) 当該従業員が執行役員であるか、または 2024 年 1 月 1 日以降に執行役員であったこと、(b) 当該従業員が従前プランに参加する資格を有していた場合、当該従業員が従前プランに参加する資格を喪失させる従前プランの修正について、管理者が要求する書式による書面による同意を提供していること。
2.22「取締役」とは、ネットフリックスの取締役会の構成員をいいます。
2.23「発効日」とは、2024年1月1日を意味する。
2.24「取引所法」とは、随時改正される 1934 年証券取引所法を意味する。
2.25「執行役員」とは、取引所法の規則3b-7に定義される各ネットフリックスの「執行役員」を意味する。
2.26「正当な理由」とは、該当する対象役員の書面による同意がない場合、いずれの場合 も、以下の事由または状況のいずれかが発生したことを意味する:
(a)本第2.26条(a)(i)~(ii)に規定される事象の発生(支配権の変更保護期間内または支配権の変更保護期間外を含む):
(i)当該減額の直前に有効であった対象役員の基本給が 10%を超えて減額された場合(そ の他の現役執行役員の基本給が一律に比例して減額された場合を除く)。
(ii)対象役員の職位に重大かつ不利な変更があった場合。
(b)支配権の変更保護期間中に限り、本第2.26条(b)(i)~(ii)に定める事由が発生した場合:
(i)支配権の変更に関連して、または支配権の変更に続いて、対象役員が、Netflix, Inc.、その後継者、または買収者の親会社である上場企業において比較可能な役職を保有しなくなった場合を含むがこれらに限定されない、Netflixの活動に関する対象役員の権限、義務または責任の性質または範囲における重大な不利益変更。
(ii)会社が、(x)発効日および(y)対象役員が本プランに参加する資格を得た日のいずれか遅い時点において、対象役員の主たる勤務地から30マイル以上離れた場所に対象役員の主たる勤務地を移転することを、対象役員に要求すること。
上記にかかわらず、正当な理由による対象役員の解雇は、(i)正当な理由を構成する事情が最初に発生してから90日以内に、正当な理由による解雇が可能であると対象役員が考える具体的な根拠を明記した書面による通知(以下「解雇通知」といいます、(ii)Netflixが、解雇通知受領後30日以内に正当な理由を構成する状況を是正せず、かつ(iii)対象役員の退職日が解雇通知の日から60日以内に到来すること。
2.27「非自発的解雇」とは、(i)原因、対象役員の死亡もしくは対象役員の永続的障害以外の理由による当社による、または(ii)正当な理由による対象役員による当社での雇用の終了をいいます。本プランにおいて、Netflixと子会社または親会社との間、子会社間または子会社と親会社との間における対象役員の雇用の移転は、雇用の終了とはみなされず、対象役員は、これに関連して退職給付を受ける権利を有しない。退職」は、非自発的解雇を構成しないものとする。
2.28「Netflix」とは、デラウェア州法人であるNetflix, Inc.およびその後継者をいう。
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