ネットフリックスの適時開示・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

__________________________________

FORM 8-K

__________________________________

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古い事象が報告された日:

December 6, 2023

__________________________________

NETFLIX, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

__________________________________

デラウェア

001-35727

77-0467272

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(CommissionFile Number)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

121 カリフォルニア州ロス・ガトス市オルブライト・ウェイ

95032

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

(408) 540-3700

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

__________________________________

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル	NFLX	NASDAQ Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

☐

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

ネットフリックス・インク（以下「当社」）の取締役会報酬委員会（以下「委員会」）は、1934年証券取引所規則3b-7に定義される当社の執行役員（以下「執行役員」）である共同最高経営責任者テッド・サランドスおよびグレッグ・ピータース、執行会長リード・ヘイスティングス、最高財務責任者スペンサー・ノイマン、最高法務責任者デイビッド・ハイマンに対する2024年度役員報酬プログラムを承認しました。2024年の執行役報酬プログラムは、2023年と比較して、執行役のいくつかの重要な変更を反映しています。

-執行役員が報酬を現金とストック・オプションに配分する能力の廃止：従来、執行役員は報酬を現金給与とストック・オプションに配分することが認められていました。委員会は、執行役がすべての現金報酬を選択できるという株主の懸念に対処するため、このプログラム機能を廃止することを決定しました。

-執行役員の固定基本給の設定：委員会は、共同最高経営責任者の年間基本給を300万ドル、執行委員長の年間基本給を10万ドル、その他の執行役員の年間基本給を150万ドルと設定した。

-年次賞与プログラムへの参加を全執行役に拡大：委員会は、当社の修正再修正された業績賞与プラン（「賞与プラン」）に基づく業績ベースの年次現金賞与プログラム（「賞与プログラム」）への参加を執行役全員に拡大し、目標賞与額は執行役の年間基本給の200%としました。賞与プランに基づく賞与は、特定の業績目標を達成した場合にのみ獲得できます。ボーナス・プランに基づき実際に獲得できる賞与額は、ボーナス・プランの条件および業績目標に対する実際の実績により、以下に定める目標賞与額と異なる可能性があります。2022年12月9日にForm 8-Kの別紙10.1として米国証券取引委員会に提出されたボーナス・プランを参照。

-執行役員に対するストックオプションに代わるRSUとPSUの付与を決定：2024年執行役員報酬プログラムについて、委員会はNetflix, Inc.2020ストックプラン（「2020ストックプラン」、以下「2024年執行役員RSUおよびPSU」）に基づき、時間ベースの譲渡制限付株式単位（「RSU」）報奨と業績ベースの譲渡制限付株式単位（「PSU」）報奨（目標時）を均等配分で付与することを承認しました。2024 年執行役員 RSU 及び PSU の付与日は 2024 年 1 月を予定しており、その目標金額は下表のとおりです。

通常、各執行役の雇用継続を条件として、2024 年執行役 RSU の対象株式は 3 年ごとに権利が確定します。ただし、2024 年執行役員 RSU は、(i)支配権変動防止期間中に執行役員が理由なく解雇された場合、正当な理由により退職した場合、または執行役員が死亡もしくは障害を負った場合（「理由」、「支配権変動防止期間」、「障害」、「正当な理由」という用語は RSU 授与契約（以下に定義）で定義される）、(ii)支配権変動防止期間外に執行役員が理由なく解雇された場合、比例配分方式で権利が加速します。

PSUの対象となる株式は、該当する業績期間中に一定の業績目標を達成し、継続勤務の要件を満たすかどうかに応じて、目標PSU数の0%から200%まで権利が確定する。委員会は、S&P 500種構成企業のTSRに対する総株主利益率（TSR）を業績指標として選択した。2024 年 1 月 1 日に開始し、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 12 月 31 日に終了する業績期間における当社の相対的 TSR 業績に基づき、2024 年 12 月 31 日、2025 年 12 月 31 日、2026 年 12 月 31 日のそれぞれに目標 PSU の 1/3 が確定する、ただし、2024年執行役員PSUは、(i)支配権変更保護期間外の執行役員の理由なき解雇に関連して、解雇日時点の実績業績に基づいて比例配分ベースで加速され、(ii)支配権変更保護期間中の執行役員の理由なき解雇または正当な理由による退職に関連して、支配権変更時点の目標業績と実績業績のいずれか大きい方に基づいて加速され、支払われる、(iii) 特定の状況下での支配権の変更に関連して、支配権の変更時点で目標と実績のいずれか大きい方の業績が達成されたものとみなされ、RSUに転換され、RSUの一定部分が繰り上げられ、引き続き確定年数の要件が適用される (iv) 特定の状況下での支配権の変更に関連して、支配権の変更時点で目標と実績のいずれか大きい方の業績が達成されたものとみなされ、RSUに転換され、引き続き確定年数の要件が適用される、(iv) 特定の状況下での支配権の変更に関連して、支配権の変更時点における目標と実績のいずれか大きい方の業績が達成されたとみなされ、RSU の全額が繰り上げられる、(v) 執行役員の死亡または障害発生時点における実績に基づいて、一般的に全額が繰り上げられる（「原因」、「支配権の変更」、「支配権変更保護期間」、「障害」、「正当な理由」という用語は PSU Award Agreement（以下に定義）で定義される）。

執行役の2024年目標報酬総額は以下のとおりである：


Name and Title	Annual Base Salary ($)	ボーナス・プランに基づく目標ボーナス ($))	RSU賞の目標金額($))	PSUアワード目標金額($))	Total Target Compensation ($)
テッド・サランドス（共同最高経営責任者兼社長	3,000,000	6,000,000	15,500,000	15,500,000	40,000,000
グレッグ・ピータース共同最高経営責任者兼社長	3,000,000	6,000,000	15,500,000	15,500,000	40,000,000
Reed Hastings, Executive Chairman	100,000	200,000	350,000	350,000	1,000,000
スペンサー・ノイマン（最高財務責任者	1,500,000	3,000,000	5,250,000	5,250,000	15,000,000
デビッド・ハイマン（david hyman）、最高法務責任者兼秘書役	1,500,000	3,000,000	3,250,000	3,250,000	11,000,000

RSU および PSU 報奨契約の書式

2023年12月6日、委員会は、当社の執行役員に対するRSU報奨およびPSU報奨の付与に関連して使用される制限付株式単位報奨契約書式（「RSU報奨契約書式」）および業績連動型制限付株式単位報奨契約書式（「PSU報奨契約書式」）を承認しました。RSUアワード合意書およびPSUアワード合意書のコピーはそれぞれ別紙10.1および別紙10.2として添付され、参照することにより本項目5.02に組み込まれる。委員会は 2024 年執行役員 RSU および PSU の付与を、それぞれ RSU 表彰契約および PSU 表彰契約の書式に基づき承認しました。

2020 年株式プランおよび RSU 報奨契約に従って付与される RSU 報奨の具体的な権利確定スケジュール、報奨金額、その他の条件は、付与ごとに決定されます。RSUの権利確定時に発行可能な株式数は付与日に確定し、会社の業績には依存しません。

2020年ストックプランおよびPSUアワード契約に従って付与されるPSUアワードの具体的な業績目標およびその他の条件（アワードの金額、該当する権利確定スケジュール、業績目標、業績期間を含む）は、付与ごとに決定されます。このようなPSU報奨は、2020年ストックプランの条項に従い、委員会の承認を受けます。業績目標は2020年株式プランに従って委員会が決定し、(a)1株当たり利益、(b)利益、(c)株主資本利益率、(d)収益、(e)加入者指標、(f)総株主利益率を含むがこれらに限定されない。使用される基準は、該当する場合、(i)絶対的な観点、(ii)相対的な観点（時間の経過および／または他の企業や財務指標との比較を含むが、これに限定されない）、(iii)1株当たりおよび／または1人当たり1株当たりベース、(iv)当社全体の業績、または当社の特定のセグメントや製品との比較、および／または(v)税引前または税引後ベースで測定される場合があります。

執行役員退職金プランおよび修正再修正執行役員退職・維持インセンティブ・プラン

委員会はまた、執行役員のための新しい退職金プラン（「執行役員退職金プラン」）を承認し、執行役員退職金プランに参加する資格のある個人を除外するために執行役員退職金・維持インセンティブ・プラン（「退職金プラン」）を修正しました。執行役員退職金プランおよび修正された退職金プランのコピーは、それぞれ別紙10.3および別紙10.4としてここに添付されており、これらの条件は参照によりここに組み込まれる。

執行役員は、2024年1月1日付で、執行役員がセベランス・プランから除外されることに同意する書面を締結することを条件に、執行役員セベランス・プランに参加することになり、このプランでは、適格な雇用終了に関連して執行役員に一定の給付金が支給されます。執行役員退職金制度は、シングル・トリガーによる支配権変更手当を規定していません。

執行役員退職プランの参加者が理由なく解雇された場合、または正当な理由により退職した場合、いずれの場合も会社の支配権の変更前3カ月以内または変更後24カ月以内（「支配権の変更保護期間」）であれば、参加者は以下を受け取る資格があり、解雇日または支配権の変更のいずれか遅い日から2カ月半以内に支払われる。 (i) (a) 年間の基本給と (b) ボーナス・プランに基づく目標年間ボーナスの合計額の2倍に相当する現金一時金；(ii) ボーナス・プランに基づく目標業績に基づくが、業績期間中に雇用されていた日数で日割り計算された一時金。

また、執行役員退職プランの参加者が、支配権の変更保護期間外に理由なく解雇された場合、参加者は、(i) (a) 年次基本給、(b) ボーナス・プランに基づく目標年次ボーナス、および (c) RSU および PSU の目標年次 LTI 機会（目標時）の合計に相当する現金一時金を受け取る権利を有します、また、(ii)賞与プランに基づく比例賞与は、業績期間終了時に決定される実際の業績に基づいて支給され、積極的に雇用されている役員に賞与が支給される時期に支給されるが、業績期間中に雇用されていた日数で日割り計算される。支配権の変更」、「理由」、「正当な理由」の各用語は、執行役員退職プランで定義されている。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit Number			Description of Exhibit
10.1			Netflix, Inc. 2020 Stock Plan 制限付株式報酬契約書式
10.2			Netflix, Inc. 2020 年株式プラン業績連動型譲渡制限付株式単位付与契約書式
10.3			Netflix, Inc.執行役員退職金プラン
10.4			2024 年 1 月 1 日より有効な、改正および修正された役員退職慰労および維持インセンティブ・プラン
104			カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


		NETFLIX, INC.
Date:	December 8, 2023
		/s/ David Hyman
		David Hyman
		チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー

EX-10.1 2 ex101_q423.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

NETFLIX, INC.

2020 STOCK PLAN

譲渡制限付株式報酬契約書

本制限付株式報酬契約（以下「本契約」という。）に特に明記されていない限り、本契約で使用される用語は、2020年株式プラン（以下「本プラン」という。）

I.譲渡制限付株式ユニットの付与に関する通知

あなた（「被付与者」とも呼ばれる）は、本プランおよび本契約の条件に従って、譲渡制限付株式ユニットの付与（以下「譲渡制限付株式ユニット」という。付与された譲渡制限付株式ユニットの数、付与日、付与番号など、本契約に基づき付与された譲渡制限付株式ユニットに関する一定の詳細は、あなたのストックプラン管理口座に反映されるものとします。

Vesting Schedule:

[ ]

II. AGREEMENT

A.譲渡制限付株式ユニットの付与。

本契約に基づき管理者があなたに付与するすべての譲渡制限付株式単位は、参照することにより本契約に組み込まれる本プランのすべての条件に従うものとします。例えば、本プランには、当社の支配権が変更された場合の譲渡制限付ストックユニットの取り扱いに関する重要な規定が含まれていますが、これらに限定されるものではありません。本契約の反対規定にかかわらず、本プランの諸条件と本契約の諸条件が矛盾する場合は、本プランの諸条件が優先するものとする。

B.補助金の性質。

譲渡制限付株式単位を受け入れるにあたり、あなたは以下の事項を認め、理解し、同意するものとします：

1.本プランは、会社により任意に設定され、その性質上一任されており、本プランにより認められる範囲内で、会社によりいつでも修正、一時停止または終了される可能性があります；

2. 制限付きストック・ユニット、および制限付きストック・ユニットの基礎となる株式を含むがこれに限定されない、制限付きストック・ユニットからの収入とその価値は、当社または異なる場合はあなたの雇用主（以下「雇用主」）があなたに支払うべき報酬に取って代わることを意図したものではありません；

3. 譲渡制限付株式単位、および譲渡制限付株式単位の基礎となる株式を含むがこれに限定されない譲渡制限付株式単位からの収入およびその価値は、退職金、辞職金、解雇金、余剰金、解雇手当、勤務終了手当、賞与、休日手当、永年勤続手当、年金、退職手当、福利厚生手当、または類似の支払いの計算上、通常の報酬または期待される報酬の一部ではない；

Netflix, Inc.2020年株式プラン-譲渡制限付株式単位付与契約書

4. 本制限付ストック・ユニットの基礎となる株式の将来の価値は未知であり、不確定であり、確実に予測することはできません；

5. 譲渡制限付株式ユニットの失効により、報酬または損害賠償の請求権または権利が生じることはない；

6. 本プランに別段の定めがある場合を除き、または当社がその裁量で定める場合を除き、制限付ストック・ユニットおよび本契約により証明される給付は、株式に影響を与える企業取引に関連して、制限付ストック・ユニットまたはかかる給付を他社に譲渡し、または他社が引き受け、または交換、現金化もしくは代用する権利を生じさせるものではない；

7. 当社と別段の合意がない限り、制限付きストックユニットおよび制限付きストックユニットの基礎となる株式、ならびにこれらの収入および価値は、あなたが子会社の取締役として提供する可能性のある役務の対価として、またはこれらに関連して付与されるものではありません。

8. 米国外でサービスを提供する場合、

a) 該当する場合、当社またはその子会社のいずれも、制限付きストックユニットの数および価値、または制限付きストックユニットの決済もしくはその後の決済により取得された株式の売却に従ってお客様に支払われる金額に影響を与える可能性のある、お客様の現地通貨と米ドルとの間の外国為替レートの変動について責任を負わないものとします。

b) 譲渡制限付株式単位および譲渡制限付株式単位の基礎となる株式、ならびにこれらからの収入および価値は、いかなる目的においても、通常の報酬または期待される報酬の一部ではないこと。

C.制限付き株式ユニットを決済する会社の義務。

各制限付株式単位は、権利確定日に 1 株を受け取る権利を表します。制限付株式単位が本契約の第I条に定める方法で権利確定しない限り、また権利確定するまでは、当該制限付株式単位の決済を受ける権利を有しません。権利が確定した譲渡制限付株式単位の実際の決済が行われる前に、当該譲渡制限付株式単位は、当社の一般資産からのみ支払われる（支払われる場合）、当社の資金提供のない無担保の債務となります。

D.和解。

本制限付株式単位の付与は、権利確定スケジュールに従って権利確定する制限付株式単位の数に等しい数の株式を受け取る権利を表し、ただし、本契約のいかなる規定にもかかわらず、制限付株式単位は、管理者の単独の裁量により、現金、株式、またはその両方の組み合わせで決済される場合がある。第II.F.項に従い、権利が確定した譲渡制限付株式単位は、被付与者（または、被付与者が死亡した場合は、被付与者の適切に指定された受益者または遺産）に対して、全株式、現金またはそれらの組み合わせで支払われる。次の段落および第II.F.項に従い、第I条に従って権利が確定した各制限付株式単位は、権利確定後できるだけ早く、ただしいずれの場合も権利確定日の60日後までに決済される。

netflix, inc.2020年株式プラン-譲渡制限付株式単位付与契約書

(a) その時点で当該種類の株式が上場されているすべての証券取引所における当該株式の上場の承認、(b) 米国証券取引委員会（「SEC」）またはその他の規制機関の絶対的な裁量に基づき、米国または米国以外の州法もしくは連邦法、または裁定もしくは規制の下での当該株式の登録またはその他の資格付与の完了、(c) 米国証券取引委員会（「SEC」）またはその他の規制機関からの承認またはその他のクリアランスの取得、(d) 米国または米国以外の州法もしくは連邦法、または裁定もしくは規制の下での当該株式の登録またはその他の資格付与の完了。(c)管理者が絶対的な裁量で必要または望ましいと判断する、米国または米国以外の政府機関からの承認またはその他の許可を取得すること、および(d)管理上の便宜のために管理者が随時定める、権利確定日以降の合理的な期間が経過すること。当社は、米国証券取引委員会（SEC）、その他の米国または米国以外の州または連邦の証券委員会に普通株式を登録または適格化する義務、または株式の発行または販売について政府当局の承認または許可を求める義務を負わないことを、被付与者は了解するものとする。さらに、被付与者は、会社が、株式の発行に適用される証券法またはその他の法律を遵守するために必要な範囲で、被付与者の同意なしに本プランおよび本契約を修正する一方的な権限を有することに同意する。

E.譲渡制限付き株式ユニットの譲渡不可能性。

管理者が別段の定めをしない限り、本契約に基づき付与された譲渡制限付株式単位は、売却、質入、譲渡、抵当権設定、譲渡、または遺言によるか、もしくは相続法もしくは分配法以外の方法で処分することはできない。管理者が譲渡制限付株式単位を譲渡可能とする場合、当該譲渡制限付株式単位は、管理者が適切とみなす追加条件に従うものとする。本プランおよび本契約の条件は、被付与者の遺言執行者、管財人、相続人、承継人および譲受人を拘束するものとする。

F.税金の結果と責任。

1. 源泉徴収税。会社または雇用主がどのような措置を講じたかにかかわらず、被付与者の本プランへの参加に関連し、被付与者に法的に適用されるすべての所得税、社会保険、給与税、フリンジベネフィット税、口座払い、またはその他の税金関連項目（以下、「税金関連項目」）に対する最終的な責任は、被付与者の責任であり、会社または雇用主が実際に源泉徴収した金額がある場合は、その金額を超える可能性があることを、被付与者は認めるものとする。さらに、会社および/または雇用主は、(i)譲渡制限付株式ユニットの付与、権利確定または決済、譲渡制限付株式ユニットに従って取得した株式のその後の売却、および当該株式の配当金の受領を含むがこれらに限定されない、譲渡制限付株式ユニットのあらゆる側面に関連する税務関連項目の取り扱いに関して、いかなる表明または約束も行わないこと、および(ii)譲渡制限付株式ユニットの付与、権利確定または決済、譲渡制限付株式ユニットに従って取得した株式のその後の売却、および当該株式の配当金の受領を含むがこれらに限定されない、税務関連項目の取り扱いに関して、いかなる表明または約束も行わないことを、被付与者は認めるものとする；また、(ii) 付与条件または譲渡制限付株式ユニットのいかなる側面も、被付与者の税務関連事項に対する責任を軽減または排除し、または特定の税務結果を達成するように構成することを約束せず、その義務を負わない。さらに、被付与者が複数の司法管轄区で税務関連項目の対象となる場合、被付与者は、会社および/または雇用主（または該当する場合は以前の雇用主）が複数の司法管轄区で税務関連項目の源泉徴収または会計処理を要求される可能性があることを認めるものとする。

該当する課税事由または源泉徴収事由が発生する前に、被付与者は、会社および/または雇用主が満足する適切な手配を行い、すべての税金関連項目を満たすことに同意する。この点に関して、被付与者は、会社および/または雇用主、またはそれぞれの代理人が、その裁量で、(i)制限付き株式ユニットの決済時に被付与者に引き渡される株式の売却代金から源泉徴収すること；(ii) 会社および/または親会社または子会社が被付与者に支払う賃金またはその他の現金報酬（制限付きストック・ユニットの基礎となる株式に関して支払われる現金を含む）からの源泉徴収、(iii) 制限付きストック・ユニットの決済時に発行され、その他の方法で被付与者に引き渡される株式の源泉徴収、(iv) 被付与者に現金支払を提出させること、または (v) 会社が決定し、適用法または本プランが要求する範囲で委員会が承認するその他の源泉徴収方法。

netflix, inc.2020年株式プラン-譲渡制限付株式単位付与契約書

上記にかかわらず、被付与者が取引所法第 16 条の適用を受ける当社役員（以下「第 16 条役員」という。）である場合、当社は、かかる源泉徴収方法の使用が適用法令により許容されないか、または実行不可能である場合を除き、上記(iii)の方法に従って、かかる第 16 条役員に関する税務関連項目に従って源泉徴収が要求される法定最低額を満たすために、制限付株式ユニットの決済時に発行される株式を源泉徴収する、ただし、第 16 項役員が本法令で認められている(i)の方法で税務関連項目を満たすことを選択した場合、または以前に税務関連項目に従って源泉徴収が義務付けられている該当する法定最低額を超える第 16 項役員源泉徴収額（以下に定義）を選択した場合は、会社はその選択を有効にするものとします。本契約に基づく株式の発行に関する「第16条役員源泉徴収額」とは、(i)税務関連項目に従って源泉徴収が要求される適用される法定最低額、または(ii)第16条役員の選択により、第16条役員に関して該当する株式の発行に関して適用される、適用されるすべての最高税率の合計を上限とする金額を意味します。

会社および/または雇用主は、第16項役員について上記で規定されている場合を除き、法定源泉徴収率、または、被付与者の管轄区域で適用される最高税率を含むその他の源泉徴収率を考慮して、税金関連項目を源泉徴収または計上することができる。税関連項目が、被付与者の税関連項目に対する義務を超える率で源泉徴収された場合、被付与者は、被付与者に代わって税務当局に送金されなかった源泉徴収超過額の払い戻しを現金で受け取ることができ、普通株式相当額の権利を有しないか、払い戻しがない場合は、被付与者は、現地の税務当局に払い戻しを求めることができます。税金関連項目が、被付与者の税金関連項目に対する義務を下回る割合で源泉徴収された場合、被付与者は、該当する税務当局、または会社および/もしくは雇用主に、追加の税金関連項目を直接支払う必要がある場合があります。税務関連項目の義務が株式の源泉徴収によって満たされる場合、税務上、付与者は、税務関連項目の支払いのためだけに株式の数が留保されているにもかかわらず、権利が確定した制限付き株式ユニットの対象となる株式の全数が発行されたものとみなされるものとする。

最後に、被付与者は、会社または雇用主が、被付与者の本プランへの参加の結果、源泉徴収または会計処理を要求される可能性のある税金関連事項のうち、前述の手段で満たすことができない金額を、会社または雇用主に支払うことに同意する。会社は、被付与者が税務関連項目に関連する義務を遵守しない場合、株式の発行または引渡し、または株式の売却代金を拒否することができる。

2. コード第409A条。譲渡制限付株式単位は、法典第 409A 条を免除されること、またはその適用を受ける範囲において法典第 409A 条を遵守することを意図しており、したがって、本契約は、許可される最大限の範囲において、これに従って解釈されるものとする。本契約に含まれるいかなる規定にもかかわらず、コード第409A条に基づく加速課税および/または税務上の罰則を回避するために必要な範囲において、被付与者は、本契約の目的上、当社、親会社、または子会社との雇用または勤務を終了したとはみなされず、被付与者がコード第409A条に規定される意味において当社、親会社、または子会社から「離職」したとみなされるまで、本契約に基づく被付与者への支払いは発生しないものとする。本契約に反対の規定がある場合でも、制限付き株式ユニットが離職時に支払われ、その支払いがコード第409A条に基づき課される個人所得税および罰金利息の賦課につながる場合、かかる賞（またはその他の金額）の決済および支払いは、代わりに、離職後（または死亡後）6カ月を経過した日以降の最初の営業日に行われるものとする。本契約に基づき支払われる各金額または提供される給付は、法典第409A条の目的上、個別に特定された支払いと解釈されるものとする。当社は、本契約に記載された支払いまたは給付の一部または全部が、法典第 409A 条の適用を免除されること、または順守されることを表明するものではなく、また、かかる支払いに法典第 409A 条が適用されることを排除することを約束するものでもない。被付与者は、法典第 409A 条に基づき発生する税金および罰則の支払いに単独で責任を負うものとする。

netflix, inc.2020年株式プラン-譲渡制限付株式単位付与契約書

G. 無配当相当額、株主としての権利。

譲渡制限付株式単位には、配当金、配当相当額またはその他の分配に対する権利は伴わない。当該株式を表章する証書が発行され（電子的に発行される場合もある）、当社またはその名義書換代理人もしくは登録機関の記録に記録され、お客様に交付されない限り、お客様またはお客様を通じて請求する者は、制限付株式単位または本契約に基づき交付される株式に関して、当社の株主としての権利または特権を一切有しません。このような発行、記録、および引渡し後、お客様は、当該株式の議決権行使、および当該株式に対する将来の配当金および分配金の受領に関して、当社の株主としてのすべての権利を有することになります。

H.通知の宛先

本契約に基づき当社に対して行われる通知は、Netflix, Inc：Stock Administration, 121 Albright Way, Los Gatos, CA 95032 (stockadmin@netflix.com)、または当社が今後書面により指定するその他の住所に送付するものとします。

I.管理者の権限。

管理者は、本プランおよび本契約を解釈し、本プランの管理、解釈、および適用に関して、本プランと矛盾しない規則を採択し、かかる規則を解釈または撤回する権限を有するものとする。管理者が誠実に行ったすべての措置、およびすべての解釈と決定は、最終的なものであり、あなた、会社、およびその他すべての利害関係者を拘束するものとする。管理者は、本プランまたは本契約に関して善意で行った措置、決定、解釈について、個人的責任を負わないものとする。

J.電子配信と参加。

当社は、独自の裁量で、本プランに基づいて付与される制限付きストックユニットまたは本プランに基づいて付与される可能性のある将来の制限付きストックユニットに関連する書類を電子的手段で交付することを決定し、または本プランに電子的手段で参加することについて被付与者の同意を求めることができる。被付与者は、本書により、かかる文書を電子的手段で受領することに同意し、当社または当社が指定する第三者が設立し維持するオンラインシステムまたは電子システムを通じて本プランに参加することに同意するものとする。

K.本契約全体、本契約の修正。

本プランは参照により本契約に組み込まれる。本プランおよび本契約は、これに添付される補遺および付録を含め、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する会社と被付与者の他のすべての事前の約束および合意に完全に優先する。

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