メディカスファーマの適時開示・重要契約・上場廃止・その他

米国証券取引委員会（united statesecurites and exchange commission）ワシントン d.c. 20549_____________________________

FORM 8-K

現況報告書　1934年証券取引法第13条または第15条(d)項に基づき

報告日（報告された最も早い事象の日付）：2026年4月21日

MEDICUS PHARMA LTD.（定款に記載された登録者の正式名称）)

Ontario	001-42408	98-1778211
(State or other jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)

300 Conshohocken State Road, Suite 200, Conshohocken, Pennsylvania, United States 19428（主要な執行機関の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(610) 540-7515

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスにチェックを入れてください：

☐ 証券法第425条（17 CFR 230.425）に基づく書面による通知

☐ 証券取引法（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条に基づく勧誘資料

☐ 証券取引法（17 CFR 240.14d-2(b)）に基づく規則14d-2(b)に従った開始前の通知

☐ 証券取引法（17 CFR 240.13e-4(c)）第13e-4(c)条に基づく上場前開示

同法第12条(b)に基づき登録された有価証券：

Title of each class	Trading Symbols	登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式	MDCX	NASDAQ Capital Market
各ワラントは、1株あたり4.64ドルの行使価格で普通株式1株と交換できる	MDCXW	NASDAQ Capital Market

登録者が、1933年証券法第405条（本章第230.405条）または1934年証券取引法第12b-2条（本章第240.12b-2条）に定義される新興成長企業であるか否かを、チェックマークで示してください。

Emerging growth company ☑

新興成長企業である場合、登録者が証券取引法第13条(a)に基づき定められた新規または改訂された財務会計基準への準拠について、延長移行期間の適用を放棄したかどうかを、チェックマークで示してください。 ☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2025年12月30日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kによる現況報告書で既に開示されているとおり、 Medicus Pharma Ltd.（以下「当社」）は、Maxim Group LLC（以下「Maxim」）およびYorkville Securities, LLC（以下「Yorkville Securities」、Maximと併せて「エージェント」）と株式引受契約（以下「本契約」）を締結しました。2026年4月23日、当社と引受人は、本契約の第1号修正契約（以下「第1号修正契約」、本契約と併せて「修正契約」）を締結し、これに基づき、当社は総募集金額を15,349,674ドルから最大50,000,000ドルに引き上げました（以下「ATM増額」）。修正契約の条件に基づき、当社は、総募集金額を最大50,000,000ドルとする範囲内で、随時、引受業者を通じて、無額面普通株式（以下「株式」）を売却することができる（以下「ATM募集プログラム」）。本修正契約に基づく株式の売却は、1933年証券法（改正版）第415条に定義される「アット・ザ・マーケット・オファリング」とみなされるあらゆる取引において行うことができます。本発表日現在、当社はATMオファリング・プログラムに基づき約1,150万ドルを調達しています。

第1回修正契約の締結に伴い、当社は2026年4月23日、ATM増額登録を行うForm S-3（登録番号333-292475）に基づく当社のシェルフ登録届出書に対する目論見書補足書を提出した。

本契約および第1回修正契約に関する上記の説明は、完全なものであることを意図するものではなく、その内容はすべて、2025年12月30日に提出された当社のフォーム8-Kによる現況報告書に別紙10.1として添付された本契約の全文（本契約は参照により本報告書に組み込まれる）および本報告書に別紙10.1として添付された第1回修正契約を参照することにより限定されるものである。

Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2026年4月21日、当社は、ナスダック・ストック・マーケットLLC （「ナスダック」）の上場資格部門より書面による通知（以下「本通知」）を受領しました。本通知は、当社の株式の終値が過去30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回っており、したがって、ナスダック上場規則5550(a)(2)に規定されるナスダック・キャピタル・マーケットにおける継続上場のための最低買値要件を満たしていない旨を当社に通知するものでした。

本通知は、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当該株式の上場または取引に直ちに影響を及ぼすものではありません。

ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に基づき、当社は最低買値要件への適合を回復するために、180暦日、すなわち2026年10月19日までの期間を有しています。この要件を満たすためには、当該180日間の期間中、少なくとも10営業日連続で、当社株式の終値が1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。

2026年10月19日までに当社が要件を満たさない場合、当社は要件を満たすために、さらに180暦日の猶予期間が認められる可能性があります。もし当社がこの猶予期間の対象とならない場合、または当該期間内に要件を満たすことができなかった場合、ナスダックは当社に対し、当該株式の上場廃止を決定した旨を通知します。その時点で、当社はナスダックの聴聞委員会に対し、上場廃止決定について不服申し立てを行うことができます。

当社は、当該株式の終値を注視していく方針であり、必要に応じて、ナスダック上場規則に基づく最低入札価格要件を再び満たすための可能な対策を講じる場合があります。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 添付資料。

Exhibit No.		Description
5.1		ベネット・ジョーンズ法律事務所の見解
10.1		メディカス・ファーマ社、マキシム・グループ社、およびヨークビル・セキュリティーズ社間の、2025年4月23日付株式引受契約第1号修正契約。
104.1		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

Forward Looking Statements

本フォーム8-Kによる現況報告書には、1933年証券法（改正後）第27A条、1934年証券取引法（改正後）第21E条、および1995年民間証券訴訟改革法（改正後）の定義に基づく将来予測に関する記述が含まれています。かかる将来予測に関する記述には、ATM オファリング・プログラムに基づく将来の株式売却、およびナスダックの最低入札価格要件への準拠回復に関する当社の意向に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。過去の事実に関する記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述とみなされる可能性があります。さらに、将来の見通しに関する記述は、通常、「計画」、「確信」、「目標」、「ターゲット」、「目的」、「期待」、「予想」、「意図」、「見通し」、「推定」、「予測」、「計画する」、「継続する」、「～する可能性がある」、「～かもしれない」、「～かもしれない」、「可能である」、「潜在的な」、「予測する」、「～すべきである」、「～するであろう」などの言葉や表現によって識別されますが、これらの言葉や表現が含まれていないからといって、その記述が将来予測に関するものではないことを意味するものではありません。将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣による現在の期待および見解に基づくものであり、本質的に多くの要因、リスク、不確実性、仮定、およびそれらの潜在的な影響の影響を受けます。将来の展開が予想通りになるという保証はありません。実際の結果は、当社のSECへの提出書類に随時詳述されているリスクや不確実性を含む、多くの要因、リスク、不確実性、および仮定に基づき、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示された内容とは大きく異なる可能性があります。潜在的な投資家、株主、およびその他の読者の皆様は、これらの将来の見通しに関する記述が作成された時点での情報に基づくものであることに留意し、過度に依存しないようご注意ください。当社は、法令または規制により義務付けられる場合を除き、新たな情報、将来の出来事その他の理由により、将来の見通しに関する記述が作成された後に、これを公に更新する義務を負いません。投資家各位におかれましては、将来の見通しに関する記述に関連するリスクおよび不確実性に関する詳細な説明、ならびに当社のSECへの提出書類に含まれるリスク要因に関する説明を参照されるようお願いいたします。これらの書類はwww.sec.govで閲覧可能です。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に基づき、登録者は、本報告書に、正当に権限を付与された下記署名者が登録者に代わって署名するよう、適法に手配した。

MEDICUS PHARMA LTD.

By:	/s/ Raza Bokhari
Name:	Dr. Raza Bokhari
Title:	エグゼクティブ・チェアマン兼チーフ・エグゼクティブ・オフィサー

Dated: April 24, 2026

EX-5.1 2 exhibit5-1.htm EXHIBIT 5.1 Medicus Pharma Ltd.: Exhibit 5.1 - Filed by newsfilecorp.com

Exhibit 5.1

April 23, 2026

メディカス・ファーマ株式会社

コンショホッケン・ステート・ロード300番地、200号室

W. Conshohocken, PA 19428

Dear Mesdames/Sirs:

件名：Medicus Pharma Ltd. - フォームS-3による登録届出書

当社は、オンタリオ州法人であるMedicus Pharma Ltd.（以下「同社」）の特別カナダ法務顧問として、同社が2025年12月29日に米国証券取引委員会（以下「SEC」）へ提出したフォームS-3に基づく登録届出書（随時修正・補足されるものを含み、以下「登録届出書」）に関し、業務を遂行しました。本登録届出書は、当社の普通株式（「普通株式」）、優先株式（「優先株式」）、ワラント（「ワラント」）、新株引受権（「新株引受権」）、および1株以上の普通株式、優先株式、ワラント、新株引受権を任意の組み合わせで構成するユニット（「ユニット」、また、普通株式、優先株式、ワラント、新株引受権と併せて「有価証券」）の発行および販売を登録するものである。

本登録届出書には、(i) 総募集価格1億米ドルを上限とする1回以上の募集における、有価証券の随時行われる潜在的な募集、発行および販売を網羅する基本目論見書、ならびに (ii) 当該募集の随時行われる1回以上の市場価格による募集（総売上高が最大5万米ドル）における潜在的な募集、発行および販売を網羅する、第1号修正書により補足された目論見書補足書（「ATM目論見書補足書」）、これには、当社、 Maxim Group LLC および Yorkville Securities, LLC との間で締結された株式販売契約（第1号修正書により修正されたもの、以下「株式販売契約」）に基づき、随時行われる1回以上のアット・ザ・マーケット方式による普通株式（総売上価格が最大5,000万米ドルとなるもの、以下「ATMプログラム株式」）の募集、発行および販売を対象とするものであり、将来、1つ以上のその他の目論見書補足書（ATM目論見書補足書と併せて、それぞれを「目論見書補足書」という）によって補足される可能性がある。

本意見書に関連して、当社は、登録届出書、ATM目論見書補足、当社の定款、同社の定款変更書、同社の細則、ATMプログラム株式の発行、販売および引渡しに関連する同社の法人手続きの記録、ならびに本意見書の根拠として必要と認めるその他の文書、記録、証明書、覚書およびその他の書類を精査し、これらを根拠として本意見書を作成した。

上記の書類に関し、当社は独自の調査を行わず、以下の前提を置いています：

(i) 原本として当社に提出されたすべての記録、文書および証書の真正性；

(ii) 当社に提出されたすべての契約書、証書、およびその他の書類に記載された署名の真正性；

(iii) 当社に提出されたすべての契約、証書、その他の文書に署名する（当社を除く）すべての個人または法人の法的能力および権限；

(iv) 当社に写しとして提出されたすべての記録、文書および書類の真正性および原本との一致；

(v) 本意見書の作成にあたり当社が依拠した、公的機関の職員、当社の役員および代表者、ならびにその他の者による証明書およびこれに類する文書に含まれる記載が真実かつ正確であること；(vi) すべての契約、証書およびその他の文書について、当事者全員による適切な授権、署名および交付がなされていること（当社による各契約、証書および文書の適切な授権、署名および交付を除く）；

(vii) 当該登録届出書が、1933年米国証券法（改正を含む）（以下「証券法」という）に基づき有効と宣言されていること；

(viii) 当社が、当該有価証券を承認、作成、認証、発行、販売、および引渡しを行うとともに、当該有価証券の条件に基づき義務を履行するために必要な法人としての権限および能力を有していること；

(ix) 当社は、当社が当事者となる有価証券の作成、認証、発行、販売および／または引渡しに関連する、いかなる購入、引受、その他の契約、証明書、信託契約書、または文書（以下、これらを総称して「本契約」という）の条項に基づき、当該契約を締結し、履行し、交付し、および義務を履行するために必要な法人としての権限および能力を有すること；

(x) 当社が、いかなる契約の締結および引渡し、ならびに当該契約の条項に基づく義務の履行を正式に承認するために必要なすべての社内手続きを完了していること；

(xi) 当社が、当該有価証券を適法に承認、作成、認証、売却、引渡し、および発行し、かつ当該有価証券の条件に基づく義務を履行するために必要なすべての法人措置を講じていること、ならびに当該有価証券の締結、引渡し、および発行に関連する適用契約上のすべての条件が遵守されていること；

(xii) 当社が、本証券の募集条件および関連事項を正式に承認するために必要なすべての社内手続きを完了していること；

(xiii) 当該契約が、(a) すべての当事者によって適法に承認、締結および交付されており、かつ当該当事者にはそのための資格があったこと、(b) すべての当事者にとって合法的かつ有効で拘束力のある義務を構成すること、および (c) その条項に従い、すべての当事者に対して執行可能であること；

(xiv) 当該有価証券が、当社および当該有価証券に署名または認証を行うその他の者（該当する場合）により、適法に承認、作成、認証、売却、引渡しされ、かつ有効に発行されたものであること；

(xv) 当該有価証券の募集条件および関連事項が、当社により適法に承認されていること；

(xvi) 当社は、オンタリオ州会社法（Business Corporations Act）を遵守しており、今後も遵守するものであること；

(xvii) いかなる契約の締結および交付、ならびに当社による当該契約の条項に基づく義務の履行は、以下と抵触せず、また将来においても抵触せず、かつ、以下に対する違反または不履行を招くものではなく、将来においても招くものではないこと、また、通知または時間の経過、あるいはその両方の経過後に、当社の定款通知または定款の条項、当社の取締役会（以下「取締役会」という）（またはその委員会）もしくは当社の株主による決議、当社のいかなる契約または義務、当社を管轄する裁判所または政府機関（いかなる証券取引所を含む）による、またはそれらによって課されるいかなる命令、裁定、要件または制限、もしくは適用される法令と、現在および将来にわたって抵触せず、違反または不履行を招くものではなく、

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