サンオプタの適時開示・重要契約・その他・決算

米国証券取引委員会（united statesecurites and exchange commission）ワシントン d.c. 20549_____________________________

FORM 8-K

最新報告書1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月11日

sunopta inc.（定款に記載された登録者の正確な名称)

カナダ	001-34198	Not Applicable
(State or other jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)

7078 Shady Oak Road Eden Prairie, Minnesota, 55344 （主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号(市外局番を含む)(952) 820-2518

該当なし（前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class	Trading Symbols	登録されている各取引所の名称
Common Shares	STKL	the nasdaq stock market llc
Common Shares	SOY	The Toronto Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b -2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

ITEM 1.01. 重要な確定契約の締結

Asset Purchase Agreement

2023年10月12日、SunOpta Inc.（以下「当社」）とその子会社であるSunrise Growers, Inc.V.（以下「メキシコ子会社」、当社および米国子会社と併せて「サンオプタ社」）は、Natures Touch Mexico, S. de R.L. de C.V.（以下「ネイチャーズタッチ社」）との間で資産購入契約（以下「APA」）を締結した。およびNature's Touch Frozen Fruits, LLC（以下「購入者」）との間で、サンオプタがカンザス州エドワーズビルおよびメキシコのミチョアカン州ハコナで小売、外食、産業用途向けに個別急速冷凍果実を加工、包装、販売する事業に関連するサンオプタの資産および負債の一部を購入者に売却するための資産売買契約（以下「APA」）を締結しました。2023年10月12日、当社はAPAの条件に従い本取引を完了した。

APAに基づき売却された資産は、サンオプタのフルーツ系食品・飲料部門の一部を構成していた。

APAにはサンオプタと購入者の慣習的な保証が含まれています。SunOpta社は、本取引に関連して購入者が取得する表明保証保険でカバーされない責任について、特定の補償を購入者に提供することに同意しています。さらに、APAには一定の制限条項が含まれており、小売または外食向けのスムージー・ボウルの加工・包装・販売に関連する場合を除き、サンオプタ社が食品原料を調達・供給したり、特定の冷凍フルーツ製品を調達・加工・包装したりすることが制限されます。

サンオプタは、本取引の完了後一定期間、買付者等に対して一定の暫定的なサービスを提供する予定です。

本APAおよび本取引に関する前述の説明は完全なものではありません。APAは本Current Report on Form 8-Kの別紙2.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。APAはその条項に関する情報を提供するために提出されたものです。本APAは、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した、または提出する予定の公開報告書における当社または当社の果実由来食品・飲料部門に関する事実の開示を修正または補足することを意図したものではありません。特に、APAに含まれる表明、保証、誓約に具体化された主張は、APAの目的のためにのみ、特定の日付においてなされ、APAの当事者の利益のためだけになされ、APAの当事者によって合意された制限に従うものとします。さらに、APAにおける特定の表明保証は、事実事項を確定するのではなく、APAの当事者間でリスクを配分することを目的としている。従って、APAにおける表明および保証は、サンオプタ社、そのグローバル原料事業、または買付者についての実際の事実状態を構成するものではありません。また、APAに記載された表明および保証は、連邦証券法の下で一般的に適用されるものとは異なる契約上の重要性の基準に従う可能性があります。投資家は、表明、保証、誓約またはそれらの記述を、当社、グローバル素材事業、または当社の子会社や関連会社の実際の事実状態や実態を表すものとして信頼すべきではありません。さらに、表明および保証の対象事項に関する情報は、本報告書の日付後に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、当社の公開情報開示に完全に反映される場合とされない場合があります。

ITEM 2.01. 資産の取得・売却の完了

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、該当する場合、参照により本項目2.01に組み込まれる。

ITEM 2.02 営業成績および財務状況

2023 年 10 月 13 日、サンオプタ・インク（以下「当社」）は 2023 年 9 月 30 日をもって終了した第 3 四半期の決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されています。

本ニュースレポートに記載された情報は、添付の別紙99.1を含め（ただしこれに限定されない）、提出されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当該情報が参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

ITEM 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2023年10月11日、スコット・ハッキンズ氏は、他の上場企業での職を得るため、2023年10月13日付で当社の最高財務責任者兼フルーツベース食品・飲料担当ゼネラル・マネージャーの職を辞任することを当社に通知しました。ハッキンズ氏の退職の決定は、ハッキンズ氏と当社との間の意見の相違によるものではありません。ハッキンズ氏の退社に伴い、グレッグ・ギャバ氏が2023年10月13日付で当社の最高財務責任者に昇格した。

最高財務責任者としての役割に関連して、当社はギャバ氏と2023年10月13日（「発効日」）付で雇用契約（「雇用契約」）を締結した。雇用契約に基づき、ギャバ氏は当初年間基本給420,000ドル（以下「基本給」）を受け取る。さらに、ギャバ氏は、当社の取締役会が設定した年間業績目標の達成度に応じて、基本給の60%に相当する年間賞与（以下「年間賞与」）を受け取る資格を有する。この年次賞与は2023年に日割り計算され、毎年見直しが行われる。

ガバ氏は、取締役会の決定により、当社の修正2013年ストック・インセンティブ・プランに基づき、年間長期報奨を受け取る資格を有する。2023年度については、この報奨は基本給の85%となり、日割り計算される。さらに、ギャバ氏には、300,000ドルを効力発生日のナスダックにおける当社普通株式の終値で除した金額の譲渡制限付株式単位（以下、「特別RSU」）が一時的に特別に付与されます。特別RSUは付与日に発効し、当初は100％未確定で失効の対象となる。特別RSUの3分の1は、ギャバ氏が当社での雇用を継続することを条件に、付与日から3年ごとに権利が確定する。

雇用契約では、ギャバ氏が理由なく解雇された場合（雇用契約で定義）、基本給と目標賞与の合計額の1倍に相当する退職金を受け取る権利があり、権利未確定の特別RSUはすべて権利が確定すると定められています。さらに、支配権の変更（雇用契約に定義）の前2カ月以内、または支配権の変更後12カ月間に理由なく解雇された場合、基本給と目標賞与の合計額の1.5倍に相当する退職金を受け取る権利があり、権利確定していない特別RSUはすべて権利確定する。

2023年10月12日、当社取締役会の報酬委員会は、本取引の成功に対して、ジル・バーネット氏およびスコット・ハッキンズ氏に対して、それぞれ750,000ドルおよび500,000ドルの一時的な特別賞与を支給することを承認した。また報酬委員会は、バーネット氏が2024年6月30日まで引き続き当社に雇用されることを条件に、バーネット氏に対して50万ドルのリテンション・ボーナスを支給することも承認した。

ITEM 7.01. REGULATION FD DISCLOSURE

本取引の完了を発表した当社のプレスリリースのコピーは、別紙99.1として本報告書に添付されています。別紙99.1に含まれる情報は、本フォーム8-Kの項目7.01（添付書類を含む）に従って提供されるものであり、1934年証券取引法（改正後）に基づき「提出」されたものとはみなされず、また、登録者が当該提出書類において当該情報を「提出」されたものとみなすこと、または参照によりそこに組み込まれることを明示的に記載しない限り、1933年証券法（改正後）または1934年証券取引法（改正後）に基づく登録者の提出書類に参照により組み込まれるものでもありません。

ITEM 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.	Description

2.1	2023年10月12日付で、Sunopta Inc.、Sunrise Growers Mexico, S. de R.L. de C.V.、Sunopta Mx, S.A. de C.V.、Sunrise Growers, Inc.、Nature's Touch Frozen Fruits, LLC、Natures Touch Mexico, S. de R.L. de C.V.の間で締結された資産購入契約。
10.1	グレッグ・ギャバとSunOpta Inc.との間で2023年10月11日付で締結された役員雇用契約。
99.1	2023年10月13日付プレスリリース「資産売却の完了と2023年9月30日に終了した第3四半期の決算について」。
104	カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

SUNOPTA INC.


By	/s/ Jill Barnett

	Jill Barnett
	Chief Administrative Officer


Date	October 17, 2023

EX-2.1 2 exhibit2-1.htm EXHIBIT 2.1 SunOpta Inc.: Exhibit 2.1 - Filed by newsfilecorp.com

Exhibit 2.1

EXECUTION COPY

CONFIDENTIAL

ASSET PURCHASE AGREEMENT

2023年10月12日付

AMONG

SUNOPTA INC.,

サンライズ・グロワーズ・メヒコ s. de r.l. de c.v.,

スノプタmx, s.a. de c.v.,

SUNRISE GROWERS, INC.,

ネイチャーズ・タッチ・フローズン・フルーツ社

AND

ネイチャーズ・タッチ・メヒコ S. de R.L. de C.V.

Page

第1条資産の売買、決済及び支払方法	1

1.1 購入と販売	1
1.2 総購入価額の計算	5
1.3 買付価格の配分、買付価格の総額およびその他の支払いの方法	7
1.4 合計購入価格調整額	9
1.5 クロージングの時間と場所	11
1.6 Closing Deliverables	11
1.7 Closing Agreements	13

第2条表明および保証	14

2.1 購入者の表明および保証	14
2.2 売り手の表明および保証	17
2.3 知識の定義	33

第三条クロージング後の契約	33

3.1 記録へのアクセス	33
3.2 米国従業員に関する事項	34
3.3 Tax Matters	36
3.4 機密情報の開示	37
3.5 Further Assurances	38
3.6 Restrictive Covenants	38
3.7 R&W 保険ポリシー	39
3.8 Insurance	39
3.9 SunOptaマークに対する権利の否認	39
3.10 Certain Deliveries	39
3.11 除外資産の除去	40
3.12 Nontransferable Contracts	40
3.13 メキシコ税領収書	41
3.14 メキシコにおけるリース物件の地主からの同意	41
3.15 MX事業資産における許可された先取特権の解除	41
3.16 政府当局への通知	41
3.17 売主の訴訟義務、MX税問題	42
3.18 クロージング後のその他の債務	43
3.19 MX従業員へのリテンション・ボーナスの支払い	44
3.20 クロージング後の一定の措置	45
3.21 短期支払棚卸資産	45

Article IV Miscellaneous	45

4.1 表明保証および誓約の存続、補償	45
4.2 Publicity	53
4.3 Notices	53
4.4 Expenses	54
4.5 Entire Agreement	54
4.6 Assignment	54
4.7 スケジュールおよび別紙	54
4.8 Amendment; Waiver	55
4.9 副本および電子署名	55

4.10 Severability	55
4.11 Governing Law	55
4.12 第三者受益者なし	56
4.13 陪審裁判の放棄	56
4.14 管轄権への同意	56
4.15 Definitions	56
4.16 Specific Performance	60
4.17 Interpretation	60
4.18 Headings	60

iii

ASSET PURCHASE AGREEMENT

本資産購入契約（以下「本契約」）は、2023年10月12日付で、Sunrise Growers Mexico, S. de R.L. de C.V.（以下「サンライズメキシコ」）、SunOpta Mx, S.A. de C.V.（以下「サンオプタメキシコ」、サンライズメキシコとあわせて「メキシコ売主」）、 Sunrise Growers, Inc、デラウェア州法人（以下「米国売主」といい、メキシコ売主とともに各々「売主」、総称して「売主」）、SunOpta Inc、NTMX）、デラウェア州の有限責任会社 Nature's Touch Frozen Fruits, LLC（以下「NTUS」といい、NTMXと併せて「購入者」といい、「購入者」と総称する。以下、親会社、売主および買主のそれぞれを「当事者」といい、これらを総称して「当事者」といいます。

r e c i t a l s

売主は、アメリカ合衆国カンザス州エドワーズヴィルおよびメキシコのミチョアカン州ハコナにおいて、小売用の個別急速冷凍（「IQF」）果実（イチゴ、ブルーベリー、マンゴー、パイナップル、その他のベリー類およびブレンドを含む）、および外食・産業用のIQFおよびバルク冷凍果実（トッピング、ピューレ、フルーツカップを含む）の加工、包装、販売事業（以下「事業」）を所有、運営、実施している；

売主は、事業の一環として、事業遂行のための様々な資産を所有、維持、運営している。

ここに記載された条件に従い、購入者は売り手から購入し引き受けることを希望し、売り手は購入者に対し、ここに記載された対価で事業に関連する特定の資産および負債を売却、譲渡、移転することを希望する。

アグリゲーションメンバーズ

従って、本契約に含まれる前提、表明、保証および合意の対価として、またその他の正当かつ価値ある対価として、両当事者は以下のとおり合意する：

ARTICLE I

資産の売買、決済および支払い方法

1.1 Purchase and Sale.

(a) 事業資産、引受負債。本契約に含まれる条件が満たされることを条件として、クロージング時:

(i) メキシコ側売主は、抵当権および抵触権（許可された抵当権を除く）のない状態で、NTMXに対して、 MX事業資産（別紙1.1(a)(i)においてより具体的に定義される）に対するすべての権利、権原および権益（以下「MX事業資産」）を売却、譲渡、移転および引渡しを行うものとし、NTMXはメキシコ側売主からこれを購入し、受領するものとする。

(米国売主は、先取特権及び担保権(但し、別表2.2(g)(i)(E)に開示され、クロージング時に解除される許可抵当権を除く。)のない米国事業資産(別紙1.1(a)(ii)記載の米国事業資産)(以下「米国事業資産」という。)の全ての権利、権原及び権益をNTUSに売却、譲渡、譲受及び引渡するものとし、NTUSは米国売主からこれを購入し、引受けるものとする。誤解を避けるため、米国事業資産には、米国カリフォルニア州オックスナードに所在する米国売主の事業に関与または関連する資産は含まれない。

(iii) NTUS及びNTMX（又はNTMXのその他の関連会社）は、別紙1.1(a)(iii)及び下記により具体的に定義される、除外される債務を除く、MX事業資産に関連するメキシコ売主の全ての債務（以下「MX引受債務」といいます：

(A) 発効時から MX 買収日までの間、NTUS は、発効時に SunOpta Mexico との間で締結される MSA に基づき、MX 引受債務の費用を負担し、SunOpta Mexico に支払う；また、SunOpta Mexico は、MSA の条件に従い、MX 事業資産に係る事業の一部を継続的に運営し、MX 買収日までは、NTUS は、MSA に基づき SunOpta Mexico の顧客として、MSA に基づき MX 承継債務に係る費用を負担するものとします。

(B) MXの買収日において、NTMXは、MXの買収日以前にMSAに基づきNTUSからSunOpta Mexicoに対して支払われたMXの被引受債務のうち、NTUSが過去に引き受け、または他の方法で支払われたことのない債務を引き受け、支払期日が到来した時点でこれを免除することに同意するものとします。

(C)本契約において、「MX 買収日」は、MSA において「買収日」という用語に割り当てられている意味を有するものとする。

((iv) NTUSは、別紙1.1(a)(iii)に定義される、米国事業資産に関連する米国売主の負債のうち、除外される負債を除く全ての負債(以下「米国引受負債」といいます。)を、それぞれの条件に従い、期限到来時に免除することに同意します。

(v) MXの事業資産と米国の事業資産を総称して「事業資産」と呼び、MXの被引受負債と米国の被引受負債を総称して「被引受負債」と呼ぶ。本事業資産の売買および被引受債務の譲渡と引受けは、本書において "買収 "と呼ばれる。

(b) 除外資産、除外負債。誤解を避けるため、両当事者は、本契約に基づく事業資産の売却および譲渡には、除外資産および除外債務の引き受けが含まれないことを認め、これに同意する。より確実を期すため、すべての除外資産および除外負債は、クロージング後も売主の所有物であり義務である。

(i) 「資産税」とは、事業または事業用資産の所有、開発、運営に基づく、またはそれらによって測定される、従価税、固定資産税、物品税、退職税、生産税、売上税、使用税、またはこれらに類似する税金（誤解を避けるため、所得税および譲渡税を除く）を意味する。

(ii) 「給付制度」とは、メキシコの従業員制度と米国の従業員制度を総称して意味する。

(iii) 「法典」とは、1986 年米国内国歳入法（改正後）を意味する；

(iv)「汚染製品」とは、発効時点において、(A)食品安全法に準拠していない方法で製造、加工、包装、保管、輸出入、輸送、流通、表示、販売されている食品、および/または、(B)生物学的、化学的、物理的な性質を問わず、細菌や寄生虫などの微生物、ウイルス、有毒物質など、人の消費に適さない汚染物質の存在により、腐敗、不純物混入、汚染されている食品を指す。

(v) 「従業員」とは、売主にフルタイム、パートタイム、または臨時で雇用される個人、および売主の関連会社に雇用され、主に事業に関連する業務を行う個人をいう。

(vi) 「従業員の負債」とは、賃金、給与、手当、賞与、時間外労働、休暇、有給休暇、解雇、その他従業員に関するすべての措置を含む、事業に関連する従業員の雇用に関するすべての負債を意味する。

(vii) 「除外資産」とは、売主の資産、不動産、無形資産、リース、ライセンス、契約、財産権、または契約を意味し、いずれの場合も別紙 1.1(b)に記載されている。

(viii) 「除外される負債」とは、本契約またはクロージング時に交付される他の取引書類に明示的に規定されている場合を除き、効力発生時以前に発生した、または存在する売主または事業もしくは事業資産に関連する売主の行為、不作為、事象、不作為、条件、事実または状況に関連し、それらに起因し、またはそれらに起因する一切の負債を意味します、本契約に基づく開示の有無、および本契約に定める表明保証の違反または不正確さに起因するか否かを問わない）：

(A) 除外資産に関連する負債

(B) (I)スケジュール 2.2(m)(ii)(A)およびスケジュール 2.2(n)に開示されているすべての従業員負債、および(II)発効時以前に発生した、または発生した事象のみに関連する範囲（発効時以前に発生した未使用の休暇または有給休暇を含む）；

(C) (I) 本契約により予想される取引の完了に基づいて支払われる取引賞与またはその他の賞与、および 2023 年 12 月 31 日まで雇用され続けたことに基づいて支払われる雇用維持賞与（別表 1.1(c)(viii)(C)(I) に開示されたものを含む）（およびこれらに関連する給与課税の雇用主負担分および売手プランへの雇用主負担分）、ただし按分賞与額（米国従業員に対する雇用維持賞与の按分賞与額を除く）を除く。また、(II)MXの従業員に対するストックオプションおよび短期インセンティブプランに関する支払い（および、それらに関連する給与税および売手プランへの雇用者負担の雇用者負担分）は、それぞれの場合において、発効時以降、特に従業員リース終了日（TSAで定義される）に支払われるとしても、発効時より前に発生した、または発生した事象のみに関連するものである。疑義を避けるため、親会社は、前述の第(I)項で言及されたすべてのリテンション・ボーナスおよび取引ボーナスは、該当するボーナスをカバーする該当する契約または合意に基づき、当該契約または合意によって要求される支払日に、支払いが発生する範囲で、親会社または当該従業員を雇用する該当する関連会社によって、該当する従業員に支払われることを認め、同意するものとします。

(D) 発効時以前の事業資産および/または事業に起因または関連する負債：

(1) 適用される法律に基づき、申し立てられた、または実際に生じた責任；

(2) 売主が販売または出荷した製品、または売主が提供したサービスの全部または一部に関連するいかなる責任も、いずれの場合も発効時以前のものです；

(3) 事業資産に含まれる潜在的または実際の汚染製品に関連する、政府当局による自主的または命令的なリコールまたはその他の類似の措置で、当該汚染製品が発効時以前に事業によって受領、加工、および/または包装されたもの（未加工品か完成品かを問わない）；

(5) (i)CONAGUAの許可に基づき予想される水利権の支払額と、(ii)発効時以前に消費された水量に対する実際の支払額の差額に相当する金額；

(6) (I) 売主が発効時以前に行った建設、開発または市街化活動（市街化許可、建設許可、入居許可、整列証明書および改良負担金の手数料を含む）に関して、政府当局が決定した金額または政府当局に支払うべき金額、ならびに (II) NTMX が発効時以降にメキシコ所有敷地およびその建築面積約 9、ただし、発効時以前の行為、不作為、事象、不作為、条件、事実または状況に関連し、それらに起因し、またはそれらに起因する、証拠書類の欠如または適用法令の不遵守もしくは違反に起因する；および

(7) 売主の法人税および第 3.3 項(a)および第 3.3 項(b)に従って売主に割り当てられた税金。

(8) 開示スケジュールの別表2.2(n)および別表3.17(b)に記載されたすべての事項。

(ix) 「所得税」とは、純利益に基づいて測定される所得税、フランチャイズ税、純利益税、超過利益税、または類似の税金を意味する。

(x) 「在庫」とは、売主が所在する場所を問わず、売主の在庫を意味する。これには、生果実、原料、包装、ばら荷果実、完成品が含まれるが、これらに限定されない。

(xi) 「負債」とは、直接的または間接的な債務、負債、買掛金、評価、請求、損失、損害、不足、義務、または責任を意味し、既知または未知、係争中または係争外、連帯債務または数人債務、既得または未確保、無徴収または無徴収、清算済みまたは未清算、有担保か無担保か、未払いか未払いか、絶対か無担保か、実際か潜在的か、偶発的かそれ以外か（保証、信用状、履行信用、保険損失引当金に基づく責任を含む）、それらに関連するすべての費用と経費を含む。

(xii)「クロージング前課税期間」とは、発効時以前に終了する課税期間を意味する。

(xiii) 「事業に関連する」とは、当該商品、サービスまたは品目が、主として事業に関連して使用されることを意味する。

(xiv)「ストラドル期間」とは、発効時以前に開始し、発効時以降に終了する課税期間をいう。

(xv)「有形動産」とは、機械、設備、工具、家具、什器備品、機器、コンピューターハードウェア、消耗品、材料、金型、治具、型、パターン、工具、リース物件の改良および建設仕掛品、トラック、自動車、その他の車両および輸送機器、コンピューター機器、通信機器、その他の有形動産（棚卸資産を除く）を意味します、売主が所有またはリースし、事業で使用するあらゆる種類の有形動産（所在地を問わず、売主の帳簿に記載されているか否かを問わない）、およびその品目または構成部品の製造業者、販売業者、賃貸人による明示または黙示の保証、およびそれらに関連するすべてのメンテナンス記録およびその他の書類。

(xvi)「税金」とは、連邦、州、地方または外国の純所得、総所得、総収入、純利益、超過利潤、風益、退職金、財産、生産、販売、使用、免許、物品、フランチャイズ、雇用、社会保障、住宅基金拠出、失業、障害、給与、源泉徴収、代替または上乗せ最低税、見積税、従価税、付加価値税、譲渡税、印紙税、その他類似の税金、関税（一般輸入関税、付加価値税、通関手数料、アンチダンピング税など、外国貿易業務から生じる関税、税金、手数料を含む、関税（一般輸入関税、付加価値税、通関手数料、反ダンピング関税、自由貿易協定に基づく特恵関税待遇、非関税規制および制限の侵害、その他税関活動に関連するものなど、対外貿易業務から生じる関税、租税および手数料を含む）、賦課金、関税、政府手数料、その他同様の評価または課徴金、および利子または違約金は、政府当局によって課され、「租税」とは前述の租税のいずれかを意味する。

(xvii)「税務申告書」とは、税金の計算、決定、評価、徴収に関して提出または維持される、あるいは提出または維持が要求される申告書、報告書、陳述書、書式、その他の文書（追加資料または裏付け資料、修正または補足を含む）を意味する。

(xviii) 「米国従業員プラン」とは、各「従業員福利厚生プラン」（1974 年従業員退職所得保障法第 3 項(3)に定義）、およびその他の各賞与、繰延報酬、株式報酬、または株式ベースの報酬、退職金、休暇、病気休暇、または同様のプラン、プログラム、方針、または取り決めを意味する。

1.2 総購入価額の計算。本契約の目的上:

(a) 「合意された会計原則」は、別表1.2(a)に定める意味を有する。

(b) 「買付総額」とは、本契約第 1.4 項に従って調整されることを条件として、以下の金額を意味する：

(i) 発効時点における非インベントリーNWCの価値；

(ii) に加え、発効時点における「含まれる棚卸資産」の帳簿価額の合計額。;

(iii) PP&Eに関して20,639,623ドルを加算する。;

(iv) 2,500,000ドル（両当事者が合意した速度調整を反映）を差し引く。;

(v) に、未払金および未払費用を加えたもの。

(c) 「引き継がれた買掛金および未払債務」とは、効力発生時点において、米国売主の買掛金および未払債務（未払法人税を除く）をいい、(i) 米国売主のカリフォルニア州 Oxnard の施設、および (ii) メキシコ売主の事業運営（効力発生時点の前後を問わない）に関連するものを除く：(i) カリフォルニア州オックスナードにある米国売主の施設、および (ii) メキシコ売主。

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4.7 Relocation Costs

4.8 L-1 Status

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4.9 Tax Assistance

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Name: Joseph Ennen

Title: Chief Executive Officer

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FROM: Greg Gaba

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