スフィア3Dの適時開示・重要契約・決算・その他

米国証券取引委員会（united statesecurites and exchange commission）ワシントン d.c. 20549_____________________________

FORM 8-K

最新報告書1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月11日

sphere 3d corp.（定款に明記された登録者の正確な名称)

Ontario	001-36532	98-1220792
(State or other jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)

895 Don Mills Road Bldg 2, Suite 900 Toronto, Ontario, Canada M3C 1W3 （主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む）。(647) 952 5049

該当なし（前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbols		登録されている各取引所の名称
Common Shares		ANY		NASDAQ Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b -2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Private Placement

2023年8月11日、スフィア3Dコーポレーション（以下「当社」）は有価証券購入契約（以下「購入契約」）を締結し、当社は2名の機関投資家（以下「投資家」）に対し、当社のシリーズH優先株式（以下「シリーズH株式」）合計13,764株、および普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）合計1,966,292個を発行した。本買収契約により、当社は3,500,000ドルを受領する。

本新株予約権は、発行日から6ヵ月後の日の翌日から、発行日から3年後の応当日までの期間、1株当たり2.75ドルの初回行使価額で行使可能である。本新株予約権の行使価額は、一定の株式分割、株式併合、希薄化効果のある株式の発行により調整される。

本買取契約の条項に従い、当社は、いつでも本新株予約権の全部行使により発行可能な普通株式の最大総数を発行するために留保する。

上記の取引に関連して、当社は2名のファインダーに合計1,377株のシリーズH株式と196,629個の新株予約権を発行し、ファインダーの手数料としている。

Amendment to Hertford Agreement

2023年8月11日、当社は、Hertford Advisors Ltd.およびHertford修正条項に記載されたその他の特定の当事者（以下、併せて「Hertfordグループ」）との間で、2021年7月31日付の当社とHertford Advisors Ltd.との間の売買契約（2022年11月7日付の当該契約の修正条項により修正されたもの）（以下、併せて「原Hertford契約」）を全面的に修正する修正再修正契約（以下、「Hertford修正条項」）を締結した。ハートフォード社による修正に基づき、当社はハートフォード社に対し、(i)シリーズH株式1,376株および(ii)新株予約権800,000個を発行する。

当社は、H種優先株式および本新株予約権の発行および販売に関して、1933年証券法（以下「証券法」）第4条(a)(2)および同法に基づき公布されたレギュレーションDによる登録の免除に依拠しました。H種優先株式および新株引受権の募集および販売は、証券法に基づき登録されておらず、有効な登録届出書または証券法の登録要件からの免除がない場合には、米国において募集または販売することはできず、いずれの場合も適用される州証券法を遵守するものとします。

Prepayment of LDA Note

既に開示したとおり、当社は2023年4月17日、機関投資家であるLDAキャピタル・リミテッド（以下「LDA」）に対し、元本総額1,000,000米ドルの上位転換社債型新株予約権付社債（以下「LDA社債」）および当社普通株式を455,927株まで購入できる普通株式購入ワラント（以下「LDAワラント」）を発行する証券購入契約（以下「LDA契約」）を締結した。2023年8月14日、LDA契約の条項に従い、当社はLDA債券の全額を返済した。当社の返済に伴い、当社はLDAからその時点で発行されているLDAワラントの40％を償還する権利を有する。

本新株引受権、購入契約およびハートフォード修正条項に関する前述の説明は完全なものではなく、本新株引受権、購入契約およびハートフォード修正条項の全文に従うものであり、またその全文が本新株引受権、購入契約およびハートフォード修正条項によって限定されるものである。

項目2.02.経営成績および財政状態。

2023年8月14日、当社は2023年6月30日を期末とする第2四半期決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースに含まれる情報は、参照することによりここに組み込まれ、別紙99.1として提出されます。

本項目2.02および別紙99.1に記載された情報は提供されたものであり、1934年証券取引所法第18条（改正後）において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもありません。

Item 3.02 持分証券の未登録販売

項目1.01に記載された情報は、参照により本項目3.02に組み込まれる。

項目9.01 財務諸表および別紙。

(d) Exhibits

Exhibit Number		Description
4.1		Form of Warrant
10.1		Securities Purchase Agreement
10.2		ハートフォード・グループとの改定契約
99.1		2023年8月14日付プレスリリース
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

Date: August 14, 2023

	SPHERE 3D CORP.


	By:	/s/ Patricia Trompeter
		Patricia Trompeter
		Chief Executive Officer

EX-4.1 2 exhibit4-1.htm EXHIBIT 4.1 Sphere 3D Corp. : Exhibit 4.1 - Filed by newsfilecorp.com

Exhibit 4.1

本証券により表章される証券は、1933 年証券法（改正後）または適用される州証券法に基づき登録されていません。本証券は、(i) (a) 1933 年証券法（改正後）に基づく証券の有効な登録届出書、または (b) 同法に基づく登録が不要である旨の、会社が合理的に受諾可能な形式による保有者の顧問弁護士（会社が要求した場合）の意見書がない場合、または (ii) 同法に基づくルール 144 またはルール 144a に従って販売されない限り、または販売される資格がない限り、販売のために募集、販売、譲渡、または譲渡することはできません。上記にかかわらず、証券は、証券を担保とする善意の信用取引口座またはその他のローンや融資の取り決めに関連して質入れすることができる。

COMMON SHARE PURCHASE WARRANT

SPHERE 3D CORP.

Warrant Shares:

発行日2023年8月11日

THIS COMMON SHARE PURCHASE WARRANT (the "Warrant") certifies that, for value received, __________________ or its assigns (the "Holder") is entitled, upon the terms and subject to the limitations on exercise and the conditions hereinafter set forth, at any time on or after the date that is six (6) months from the date hereof (the "Initial Exercise Date") and on or prior to 5:00 p.を引き受け、Sphere 3D Corp、(以下、「当社」という。)に対し、当社の普通株式(以下、「普通株式」という。)を、____________(本契約により調整されることを条件として、「本新株予約権付株式」という。)を上限として引き受け、購入する権利を付与する。本新株引受権に基づく普通株式1株の購入価格は、第2条(b)に定義する行使価格と同額とする。

第1項定義本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、当社とその署名者である購入者との間で締結された2023年8月10日付の特定の証券購入契約（以下「購入契約」という。

セクション 2.運動

a) 新株引受権の行使。本新株引受権により表章される買取請求権の行使は、発行日以降終了日までの間いつでも、本新株引受権の行使通知書(以下「行使通知書」という。)を正式のファクシミリ写しまたは電子メール(もしくは電子メールの添付ファイル)により提出された PDF 写しの当社に対する交付により、その全部または一部を行使することができる。保有者は、前述の行使日から(i)2 取引日及び(ii)標準決済期間（本項第(d)号(i)に定義される）を構成する取引日数のいずれか早い日数内に、該当する行使通知書に指定された本新株予約権付株式の行使価額の合計額（以下「行使価額合計額」という。行使通知書にはインクによる原本は要求されず、行使通知書のメダリオン保証（またはその他の保証もしくは公証）も要求されない。本条項の定めにかかわらず、本新株引受権者は、本新株引受権に基づき取得可能な本新株引受権付株式をすべて購入し、本新株引受権の全部が行使されるまでは、本新株引受権を当社に物理的に引き渡すことを要しないものとし、この場合、本新株引受権者は、最終の行使通知が当社に交付された日から3取引日以内に、本新株引受権を消却するために当社に引き渡すものとする。本新株引受権の一部行使により、本新株引受権に基づき取得可能な本新株引受権株式総数の一部が購入された場合、本新株引受権に基づき取得可能な本新株引受権株式数は、当該購入された本新株引受権株式数と同数だけ減少するものとする。保有者及び当社は、本新株引受権付株式の買付数及び買付日を記録するものとする。当社は、行使通知に対する異議申立を、当該通知を受領してから1取引日以内に行うものとする。本新株引受権の受諾により、所持人および譲受人は、本項の規定により、本新株引受権付株式の一部の買付けが行われた後、本新株引受権付株式の買付け可能数が本新株引受権付株式の券面に記載された数を下回る場合があることを認め、これに同意するものとする。

b) 行使価額。本新株引受権に基づく普通株式1株当たりの行使価額は、2.75米ドルとする。

c) キャッシュレス行使。本契約に別段の定め（下記第1条(f)を除く）があるにもかかわらず、本新株予約権の行使時に、保有者による本新株予約権付株式の全部の転売のための登録届出書（登録権利契約に定義される）が有効でない場合（または登録届出書に含まれる目論見書が使用できない場合）、保有者は、独自の裁量により、本新株予約権の全部または一部を行使することができる、本新株予約権の全部または一部を行使し、当該行使に際して当社に対して行使価額の総額を現金で支払う代わりに、以下の算式に従って決定される本新株予約権の「正味数」の本新株予約権を受領することを選択することができる（以下「キャッシュレス行使」という：）

正味数＝（A×B）-（A×C） B

前述の計算式では

A=本新株予約権の行使対象となる株式の総数。

B = 保有者が選択する：(i) 当該行使通知が、(1)取引日でない日に本第1条(a)に従って執行され、かつ交付された場合、または(2)当該取引日の「通常取引時間」（連邦証券法に基づき公布されたレギュレーションNMSの規則600(b)(64)に定義される）の開始前の取引日に本第1条(a)に従って執行され、かつ交付された場合、該当する行使通知の日付の直前の取引日における普通株式のVWAP、(ii) 保有者の選択により(y) 権利行使通知の日付の直前の取引日の VWAP、または (z) 権利行使通知が取引日の「通常の取引時間」に執行され、その後第 1 項(a)に従って 2 時間以内に交付された場合には、保有者が権利行使通知を執行した時点における普通株式の買呼値のいずれか、(iii) 権利行使通知の日付の直前の取引日の VWAP、または (z) 権利行使通知が取引日の「通常の取引時間」に執行され、その後第 1 項(a)に従って 2 時間以内に交付された場合には、保有者が権利行使通知を執行した時点における普通株式の買呼値のいずれか、(iii)当該行使通知の日付が取引日であり、かつ当該行使通知が当該取引日の「通常の取引時間」の終了後に本項第(a)号に従って執行されかつ交付された場合には、当該行使通知の日付における普通株式の終値。

C = 権利行使時に該当する本新株予約権付株式のその時点で有効な行使価額。

本新株引受権付株式がキャッシュレス行使により発行される場合、当事者は、1933 年法第 3 項(a)(9)に従い、本新株引受権付株式が行使される本新株引受権付株式の登録された性質を帯びることを認め、これに同意する。引受日に有効な1933年法に基づいて公布された規則144(d)の目的上、キャッシュレス行使により発行された新株引受権付株式は、本新株引受権付株式購入契約に従って本新株引受権付株式が当初発行された日に保有者が取得したものとみなされ、新株引受権付株式の保有期間が開始したものとみなされることを意図している。

d) Mechanics of Exercise.

i.行使に伴う新株引受権証券の交付。当社は、本契約に基づき購入した新株引受権付株式を、名義書換代理人により、以下のいずれかに該当する場合、Depository Trust CompanyのDeposit or Withdrawal at Custodianシステム（以下「DWAC」という。当社が当該システムの参加者であり、かつ、(A)保有者に対する本新株引受権付株式の発行または保有者による本新株引受権付株式の再販を許可する有効な登録届出書が存在するか、または(B)本新株引受権付株式が、数量または販売方法の制限なしに保有者による再販に適格である場合。(B)本新株予約権付株式が、規則144に基づき、数量または販売方法の制限なく、保有者による再販売が可能である、または(B)本新株引受権付株式が、ルール144に基づく数量または販売方法の制限なしに、保有者による転売が可能であり、かつ、保有者またはその被指名人名義で当社の株式登録簿に登録された証書の物理的交付による場合、(x) 行使通知書が当社に交付された日の翌取引日以降最初の取引日以前に行使価額の総額を交付する場合は、行使通知書が当社に交付された日の翌取引日以降 2 取引日以前に行使価額総額を交付する、また、(y) 行使通知書が当社に交付された日の翌取引日以降最初の取引日以前に行使価額の合計額が交付されなかった場合には、行使価額の合計額が交付された日の翌取引日以降最初の取引日（以下「新株予約権株式交付日」という。行使通知書が交付された場合、保有者は、行使通知書交付後2取引日以内に行使価額の合計額が本新株予約権株式交付日までに受領されることを条件として、本新株予約権の行使が行われた本新株予約権株式について、本新株予約権株式の交付日にかかわらず、本新株予約権株式の登録名義人となったものとみなされる。当社が、何らかの理由により、新株引受権付株式引渡日までに行使通知の対象となる新株引受権付株式を保有者に引き渡せなかった場合、当社は、当該行使の対象となる新株引受権付株式1,000ドルにつき（該当する行使通知の日付における普通株式のVWAPに基づく）、違約金ではなく、清算的損害賠償として、保有者に対して現金で支払うものとする、当該新株引受権付株式引渡日以後、当該新株引受権付株式が引渡されるか又は保有者が当該行使を取り消すまで、各取引日につき10ドル（当該清算的損害賠償が発生し始めてから5取引日目に1取引日につき20ドルに増加する。当社は、本新株引受権証券が発行され、かつ行使可能である限り、FASTプログラムの参加者である名義書換代理人を維持することに同意する。本書において、「標準決済期間」とは、行使通知書の交付日に有効な普通株式に関する当社の主要取引市場における標準決済期間をいい、取引日数で表示される。「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合、Bloomberg L.P.が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における当該日(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の1日当たりの出来高加重平均価格(取引日の午前9時30分(ニューヨーク市時間)から午後4時2分(ニューヨーク市時間)までを基準とする。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、該当するOTCQBまたはOTCQXにおける当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がその時点でOTCQBまたはOTCQXに上場または取引相場が設定されておらず、かつ普通株式の価格がその時点でピンク・オープン・マーケット（またはその価格を報告する機能を継承する類似の組織または機関）に報告されている場合、または、(d)その他の場合は、その時点で発行されている本新株予約権の持分の過半数を保有し、かつ当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人が誠実に選定した普通株式の公正市場価値とする。

ii.行使に伴う新たな新株引受権の交付。本新株引受権の一部が行使された場合、当社は、保有者の請求により、本新株引受権証券を引渡し、本新株引受権付株式を交付する際に、本新株引受権付株式により取得される未購入の本新株引受権付株式を購入する権利を証する新たな本新株引受権を保有者に交付するものとし、当該新たな本新株引受権付株式は、その他のすべての点において本新株引受権と同一であるものとする。

iii.取消権。第 2 項(d)(i)に従った新株引受権付株式を、当社が新株引受権付株式引渡日までに名義書換代理人に送付させなかった場合、保有者は当該行使を取り消す権利を有する。

iv.行使に際して新株引受権株式を適時に交付しなかった場合の買戻しの補償。新株予約権者が取得できるその他の権利に加え、当社が、新株予約権付株式引渡日以前の行使に従い、上記第 2 項(d)(i)の規定に従い、名義書換代理人に新株予約権付株式を名義人に送付させなかった場合、および当該日以降に、名義人がブローカーから（公開市場取引またはその他の方法で）購入するよう要求された場合、または名義人のブローカー会社がその他の方法で購入した場合、新株予約権者が当該行使により受領することを予期していた新株予約権付株式の保有者による売却を満足させるために交付する普通株式の購入（以下「バイイン」という、が、(1)発行時に行使に関連して当社が保有者に交付することを要求された新株引受権付株式の数に(2)当該買付義務の原因となった売注文が執行された価格を乗じて得た額を超える場合、当社は、(A)保有者の選択により、(x)保有者が購入した普通株式の購入価格（もしあれば委託手数料を含む）の合計額が(y)保有者に現金で支払われる、(B)保有者の選択により、当該行使が履行されなかった本新株予約権の一部および同等の数の新株予約権付株式を復活させるか（この場合、当該行使は取り消されたものとみなされる）、または当社が本契約に基づく行使および引渡しの義務を適時に履行していれば発行されたであろう数の普通株式を保有者に交付する。例えば、保有者が、当該買入債務を生じさせた売却価格の合計が10,000米ドルである普通株式の行使の試行に関して、買入価格の合計が11,000米ドルである普通株式を買入でカバーする場合、前文(A)項に基づき、当社は保有者に1,000米ドルを支払う必要があります。保有者は、当社に対し、買付に関して保有者に支払われるべき金額を示す書面による通知、および当社の要求に応じて当該損失額の証拠を提供するものとする。本契約のいかなる規定も、本契約の条項に従って必要とされる本新株引受権の行使に際して普通株式を適時に交付しない会社に関する特定履行命令および/または差止救済を含むがこれらに限定されない、本契約に基づき、法律上または衡平法上、保有者が利用可能なその他の救済を追求する権利を制限するものではない。

v.端数株式またはスクリップの発行。本新株引受権の行使により、1株未満の端数株式または1株未満の端数を表章する株式が発行されることはない。本新株予約権の行使により、保有者が購入する権利を有する1株未満の端数については、当社は、1株未満の端数を切り上げるものとする。

vi.手数料、税金および費用。本新株引受権付株式の発行は、本新株引受権付株式の発行に係る発行税、譲渡税その他の付随費用については、保有者に負担させることなく行われるものとし、これらの税金および費用はすべて会社が負担するものとし、本新株引受権付株式は、保有者の名義または保有者の指示する名義により発行されるものとする；ただし、本新株引受権付株式を保有者の名義以外の名義で発行する場合、本新株引受権付株式を行使のために提出する際には、本新株引受権付株式譲渡誓約書に保有者が正当に署名したものを添付しなければならず、当社は、本新株引受権付株式譲渡誓約書に付随する譲渡税を弁済するのに十分な金額の支払いを条件として要求することができる。当社は、行使通知を即日処理するために必要なすべての名義書換代理人手数料および新株予約権付株式を即日電子交付するために必要なDepository Trust Company（または同様の機能を果たす他の設立された清算機関）に対するすべての手数料を支払うものとする。

vii.帳簿の閉鎖。当社は、本条項に従い、本新株予約権の適時行使を妨げるような方法で株主名簿を閉鎖することはない。

e) 保有者の行使制限。本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限本新株予約権の行使制限当該行使の効力発生後に、保有者、保有者の関連者、および保有者または保有者の関連者とともにグループとして行動するその他の者（かかる者を「帰属当事者」という。99％（以下「受益権制限」という。）を超えて保有することになります。上記の文において、保有者およびその他の帰属当事者が受益的に所有する普通株式の総数には、保有者およびその他すべての帰属当事者が所有する普通株式の数に、当該文の判断が行われる本新株予約権の行使により発行可能な普通株式の数を加えた数を含むものとし、(A)残りの本新株予約権の行使により発行可能な普通株式の数は含まないものとする、ただし、(A)保有者またはその他の帰属当事者が受益的に所有する本新株予約権の未行使部分の行使、および(B)本第2条(e)項に含まれる制限に類似する転換または行使の制限が付された、保有者またはその他の帰属当事者が受益的に所有する当社のその他の証券（転換社債、転換優先株式または新株予約権を含むがこれらに限定されない）の未行使部分または未転換部分の行使または転換により発行される普通株式の数は除外されるものとする。本第2条(e)項において、受益所有権は、改正1934年証券取引所法(以下「1934年法」という。)第13条(d)に従って計算されるものとする。

本新株予約権の目的上、保有者が本新株予約権の行使により、実質的所有権の制限を超えることなく取得することができる発行済普通株式数を決定する際、保有者は、(x)当社の最新の年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、有価証券報告書（Form 8-K）、またはその他の証券取引委員会（以下「SEC」という、に提出した最新の年次報告書、Form 10-Qによる四半期報告書、Form 8-Kによる当座報告書、またはその他の公的提出書類、(y)当社による最新の公表資料、または(3)当社または名義書換代理人による発行済普通株式数を記載したその他の書面による通知（以下「報告済発行済株式数」）に記載された発行済普通株式数に依拠することができます。実際の発行済普通株式数が報告された発行済株式数を下回る時点で、当社が保有者から行使通知を受領した場合、当社は、(i)当該時点における発行済普通株式数を書面で保有者に通知し、当該行使通知により、本第1項(f)に従って決定される保有者の受益所有権を超えることとなる場合には、当該行使通知を受領した時点における発行済普通株式数を書面で保有者に通知するものとします、また、(ii)合理的に実行可能な限り速やかに、当社は、保有者が払込んだ行使価額を保有者に返還するものとする。理由の如何を問わず、保有者から書面または口頭で請求があった場合、当社は、1営業日以内に、保有者に対し、口頭、書面または電子メールにより、その時点における発行済普通株式数を確認するものとする。いかなる場合においても、発行済普通株式数は、報告された発行済株式数が報告された日以降の、保有者およびその他の帰属当事者による本新株引受権を含む当社の証券の転換または行使を考慮した上で決定されるものとする。

本新株予約権の行使により普通株式が保有者に発行された結果、保有者及びその他の帰属当事者が合計して発行済普通株式数（1934年法第13条(d)に基づき決定される）の受益的所有制限を超えて受益的に所有しているとみなされる場合、保有者及びその他の帰属当事者の受益的所有の合計が受益的所有制限を超える発行株式数（以下「超過株式数」という、発行された株式のうち、保有者およびその他の帰属当事者の受益的所有権の合計が受益的所有権の制限を超える数（以下「超過株式」といいます）は無効とみなされ、当初から取り消されるものとし、保有者は超過株式の議決権または譲渡権を有しないものとします。超過株式の発行が無効とされた後、合理的に実行可能な限り速やかに、当社は、保有者が超過株式のために支払った行使価額を保有者に返還する。

当社への書面による通知により、保有者は、随時、受益所有権の制限を、当該通知で指定された9.ただし、(i) 受益権所有制限のかかる増加は、かかる通知が当社に送達されてから61日目までは効力を生じず、(ii) かかる増加または減少は、保有者およびその他の帰属当事者にのみ適用され、保有者の帰属当事者でないその他の新株予約権者には適用されない。

本新株予約権の条件に従って発行可能な普通株式のうち、受益所有権の制限を超える部分は、明確にするため、1934年法第13条(d)または規則16a-1(a)(1)の目的を含め、いかなる目的においても保有者が受益的に所有しているとはみなされないものとする。本条に従って本新株引受権を行使することが過去に不可能であったとしても、その後の行使可能性の判断に関して本条規定の適用可能性が影響を受けることはない。本項の規定は、本第2条(e)に含まれる意図された受益所有権の制限に欠陥があるか、または矛盾する可能性のある本項または本項の一部を修正するため、またはかかる制限を適切に実施するために必要または望ましい変更または補足を行うために必要な範囲において、本第2条(e)の条件に厳密に準拠する以外の方法で解釈および実施されるものとする。本項に含まれる制限は、放棄することはできず、本新株予約権の承継保有者にも適用されるものとする。保有者は、当社が行使通知書に記載された情報に依拠することができることを認め、行使が本項の規定を発動するか否かを独自に確認する必要はないものとする。

第3項一定の調整

a) 株式配当および株式分割。本新株引受権付社債が発行されている間、当社が以下のことを行った場合、当社は、本新株引受権付社債を発行する：(i)当社の普通株式(但し、本新株引受権の行使により当社が発行する普通株式は含まれない。)に対して株式配当またはその他の分配を行った場合、(ii)発行済普通株式をより多くの株式に分割した場合、(iii)発行済普通株式をより少ない株式数に併合(株式併合による場合を含む。)した場合、または(iv)普通株式の組替により当社の資本株式を発行した場合、この場合、行使価額は、当該事由が発生する直前の発行済普通株式数（自己株式がある場合はこれを除く）を分子とし、当該事由が発生した直後の発行済普通株式数を分母とする分数を乗じ、本新株予約権の行使により発行可能な株式数を、本新株予約権の行使価額の総額が変更されないように比例的に調整するものとする。本第3条(a)に従って行われる調整は、取引の効力発生日の営業終了時に効力を生じるものとする。

b) 以降のライツ・オファリング。上記第3条(a)に基づく調整に加えて、当社が普通株式に転換可能なオプション、ワラントもしくはその他の証券、または普通株式の記録保有者全員に比例配分された株式、ワラント、証券もしくはその他の財産を購入する権利（以下「購入権」）を付与、発行または販売する場合、保有者は、当該購入権に適用される条件に従い、購入権を取得する権利を有する、本新株予約権の完全行使により取得可能な普通株式数（本新株予約権の行使に関する制限（受益権制限を含むがこれに限定されない）を考慮しない）を、当該本新株予約権の付与、発行または販売に関する記録が行われる日の直前に保有していた場合に取得可能であった本新株予約権の総数、但し、保有者が当該買付権に参加する権利を有することにより、保有者及びその他の帰属当事者が受益権制限を超えることとなる場合には、保有者は、当該買付権に参加する権利を有しないものとする、但し、保有者が当該買付権に参加する権利を有することにより、保有者及び他の帰属当事者が受益権制限を超えることとなる場合には、保有者は、当該範囲において当該買付権に参加する権利を有せず（また、当該範囲において当該買付権（及び受益権）の結果として当該普通株式の受益権を有する権利を有せず）、当該範囲において当該買付権は、その権利により保有者が受益権制限を超えないこととなる時まで、保有者のために留保されるものとする。

c) 比例配分。本新株引受権付社債が発行されている間、当社が普通株式の保有者に対して、資本の払戻しその他の方法による配当その他の資産（または資産を取得する権利）の分配（配当、スピンオフ、組替、企業再編、スキーム・オブ・アレンジメントその他の類似の取引による現金、株式（当社普通株式を除く）その他の証券、財産またはオプションの分配を含むがこれらに限定されない）（以下「分配」という、）本新株予約権の発行後いつでも、そのような場合、保有者は、本新株予約権の完全な行使により取得可能な普通株式数（本新株予約権の行使に関する制限または制約（受益所有権の制限を含むがこれに限定されない）を考慮しない）を、当該分配に関する記録が行われる日の直前に保有していた場合、または当該記録が行われない場合、保有者が当該分配に参加したのと同じ程度まで、当該分配に参加する権利を有する、ただし、保有者がかかる分配に参加する権利を有することにより、保有者および他の帰属当事者が受益権所有制限を超過することになる場合は、保有者はかかる分配に参加する権利のみを有するものとします、ただし、保有者がかかる分配に参加する権利を有することにより、保有者および他の帰属当事者が受益権の制限を超えることとなる場合には、保有者は受益権の制限の範囲内でのみかかる分配に参加する権利を有し（かかる超過分の範囲内では、かかる分配の結果としての当該普通株式の受益権（および受益所有権）を取得する権利を有しない）、かかる分配の一部は、かかる時点まで保有者の利益のために留保されるものとする、また、当該分配の一部は、保有者の利益のために、保有者および他の帰属当事者が受益所有権の制限を超えない時期まで保留されるものとし、その場合、保有者は、当該制限がなかった場合と同じ範囲で、当該分配（および当該最初の分配または同様に保留されたその後の分配に対して宣言された分配または行われた分配）を受領するものとする。）

d) 基本取引。本契約に基づくその他の権利に加え、普通株式の保有者が普通株式に関して、または普通株式と引換えに証券またはその他の資産を受領する権利を有する基本的取引（以下「企業イベント」という）が完了する前に、当社は、企業イベントの完了後、有効期限前であればいつでも、本新株予約権の行使により、保有者がその後受領する権利を有することを保証するために適切な規定を設けるものとする、本新株引受権者は、会社事由が発生する前に本新株引受権の行使により購入可能な普通株式に代えて、会社事由が発生する直前に本新株引受権を行使していれば当該会社事由の発生時に受領する権利を有していたであろう証券またはその他の資産を、その後受領する権利を有することを保証するものとする。本第3条(c)項の規定は、連続する基本的取引および会社事象についても同様かつ等しく適用されるものとし、本新株予約権の行使の制限に関係なく適用されるものとする。

「基本的取引」とは、(i) 当社が直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、当社と他の者との合併または統合を実施すること、(ii) 当社が直接的または間接的に、1つまたは一連の関連取引において、当社資産の全部または実質的に全部の売却、リース、ライセンス、譲渡、移転またはその他の処分を実施すること、(iii) 直接的または間接的な取引を意味します、(iii)普通株式の保有者が他の証券、現金または財産と交換することを許可され、発行済普通株式の50%以上の保有者によって受け入れられた場合、(iv)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、再分類を行う場合、(v)当社が、直接的または間接的に、1つまたは複数の関連取引において、株式売買契約またはその他の企業結合（組織再編、資本再編、スピンオフまたは財産分離を含むがこれらに限定されない、但し、組織再編、資本再編、スピンオフ、スキーム・オブ・アレンジメントを含む）を締結し、発行済普通株式の50%超を取得する場合（かかる株式売買契約またはその他の企業結合を締結または締結する他の人物または当事者、またはかかる株式売買契約またはその他の企業結合を締結または締結する他の人物に関連または関係する他の人物が保有する普通株式は含まれない）。

e) 計算。本第3項に基づくすべての計算は、1セント未満または100分の1株未満で行われるものとする。本第3項の適用上、ある日において発行済みとみなされる普通株式数は、発行済み普通株式数（自己株式がある場合はそれを除く）の合計とする。

f) Notice to Holder.

i.行使価額の調整。行使価額が本第3条の規定に従って調整される場合、当社は、かかる調整後の行使価額およびその結果としての新株予約権付社債の株式数の調整を記載し、かつかかる調整を必要とする事実の簡単な説明を記載した通知を、ファクシミリまたは電子メールにより速やかに保有者に交付するものとする。

ii.保有者による行使を認める通知。(A) 当会社が普通株式に対して配当（またはその他のいかなる形態の配当）を宣言する場合、(B) 当会社が普通株式に対して非経常的な特別配当または償還を宣言する場合、(C) 当会社が普通株式の保有者全員に対して、あらゆる種類の資本株式またはあらゆる権利の引受けまたは購入の権利または新株予約権の付与を承認する場合、(D) 普通株式の再分類に関連して当会社の株主の承認が必要とされる場合、(E) 当会社が普通株式の保有者全員に対して、あらゆる種類の資本株式またはあらゆる権利の引受けまたは購入の権利または新株予約権の付与を承認する場合、(F) 当会社が普通株式の保有者全員に対して、あらゆる種類の資本株式またはあらゆる権利の引受けまたは購入の権利または新株予約権の付与を承認する場合、(E) 会社が任意または非意図的に会社の解散、清算、清算を承認する場合、 (E) 会社が任意または非意図的に会社の解散、清算、清算を承認する場合、 (E) 会社が任意または非意図的に会社の解散、清算、清算を承認する場合、当社は、以下に指定する該当する基準日または発効日の少なくとも20暦日前に、当社の新株予約権原簿に記載されている最後のファクシミリ番号または電子メールアドレス宛に、(X)当該配当、分配、償還、権利または新株予約権の目的のために記録が取られる日、または記録が取られない場合は、当該配当を受ける権利を有する普通株式の登録株主が記録される日を記載した通知をファクシミリまたは電子メールで保有者に配信させるものとする、また、(y)かかる再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換が効力を生じ、または終了すると予想される日、および普通株式の登録株主がかかる再分類、統合、合併、売却、譲渡、または株式交換に際して交付される証券、現金またはその他の財産と普通株式を交換する権利を有すると予想される日；ただし、かかる通知を行わなかったこと、またはその通知もしくは交付に瑕疵があったとしても、かかる通知で指定することが義務付けられている企業行動の有効性には影響しないものとする。本新株引受権に規定される通知が、当社またはいずれかの子会社に関する重要な非公開情報を構成する、またはそれを含む限りにおいて、当社は、Form 8-KのCurrent Reportに従って、かかる通知を同時に欧州委員会に提出するものとする。保有者は、ここに明示的に定める場合を除き、かかる通知の日からかかる通知の引き金となった事象の効力発生日までの期間中、本新株引受権を行使する権利を有するものとする。

第4節。新株引受権の譲渡。

a) 譲渡可能性。適用される証券取引法および購入契約に定める条件の遵守を条件として、本新株引受権および本新株引受権に基づくすべての権利（登録権を含むがこれに限定されない）は、当社またはその指定代理人の主たる事務所において本新株引受権を引き渡すとともに、保有者またはその代理人もしくは弁護士により正当に執行された、実質的に本新株引受権に添付された書式による本新株引受権の譲渡書およびかかる譲渡の際に支払うべき譲渡税を支払うのに十分な資金を添えて、その全部または一部を譲渡することができる。本新株予約権の引渡しがなされ、かつ、必要であれば、支払いがなされた場合、当社は、譲受人または譲受人の名義で、当該譲渡証書に指定された額面金額または額面金額による新たな本新株予約権を行使して交付し、かつ、本新株予約権の譲渡されなかった部分を証する新たな本新株予約権を譲受人に発行するものとし、本新株予約権は速やかに消却されるものとする。ただし、保有者が本新株引受権の全部を譲渡した場合には、保有者は、本新株引受権の全部を譲渡する譲渡書を当社に提出した日から3取引日以内に本新株引受権を当社に引き渡すものとする。本新株引受権証券は、本新株引受権証券に従って適切に譲渡された場合、新たな新株引受権証券を発行することなく、新たな保有者が新株引受権証券を購入するために行使することができる。

b) 新株引受権。本新株引受権証券は、所持人またはその代理人もしくは弁護士によって署名された、新たな新株引受権証券を発行する名称および額面を指定する書面による通知とともに、当社の上記事務所に提示することにより、他の新株引受権証券と分割または結合することができる。第 4 項(a)を遵守することを条件として、かかる分割または統合に関与しうる譲渡に関しては、当社は、かかる通知に従って、分割または統合される新株引受権または新株引受権に代わる新たな新株引受権または新株引受権を締結し、交付するものとする。譲渡または交換により発行されるすべての本新株引受権は、本新株引受権の発行日と同一の日付が付されるものとし、本新株引受権に基づき発行可能な本新株引受権の株式の数を除き、本新株引受権と同一のものとする。

c) 新株引受権登録簿。当社は、本新株引受権を、そのために当社が保持する記録（以下「新株引受権登録簿」という）に基づき、本新株引受権の登録名義人の名前で随時登録するものとする。当社は、本新株引受権の行使または本新株引受権者に対する分配の目的上、およびその他すべての目的上、実際に反対の通知がない限り、本新株引受権の登録名義人を本新株引受権の絶対的な所有者とみなし、取り扱うことができる。

d) 譲渡制限。本新株予約権の譲渡に伴う本新株予約権の引渡しの際に、本新株予約権の譲渡が、(i)証券法に基づく有効な登録届出書に基づき、かつ、適用される州証券法もしくはブルースカイ法に基づき登録されていない場合、または、(ii)数量もしくは販売方法の制限またはルール 144 に基づく現行公開情報要件なしに再販される資格を有しない場合、当社は、かかる譲渡を許可する条件として、本新株予約権の所持人または譲受人に対し、場合により、本買取契約の規定を遵守することを要求することができる。

e) 保有者による表明。本新株引受権者は、本新株引受権を取得すること、および本新株引受権の行使により発行可能な本新株引受権株式を取得することを、自己のために表明し保証するものとし、証券法または適用される州証券法に違反して、当該本新株引受権株式またはその一部を配布または転売する目的で取得するものではないことを表明し保証する。

第5項その他

a) 権利行使までの株主としての権利なし、現金による決済なし。本新株引受権は、第 3 項に明示的に定める場合を除き、第 2 項(d)(i)に定める行使前の当社の株主としての議決権、配当、その他の権利を保有者に付与するものではない。いかなる場合においても、当社は、新株引受権の行使を現金で決済することを要求されない。

b) 新株引受権の紛失、盗難、破壊または毀損。当社は、本新株引受権証券または本新株引受権株式に係る株券の紛失、盗難、滅失または毀損について、当社が合理的に満足する証拠を受領し、紛失、盗難または毀損の場合には、当社が合理的に満足する補償または担保（本新株引受権証券の場合には、保証金の差入を含まない、当社は、本新株引受権証券または本新株引受権株式に係る株券の紛失、盗難または滅失の場合、当社にとって合理的に満足のいく補償または担保（本新株引受権証券の場合、債券の差し入れは含まれないものとする。

c) 土曜日、日曜日、祝日等。本契約において要求または付与される行為の実施または権利の行使のための最終日または指定日が営業日でない場合、当該行為は翌営業日に実施され、当該権利は翌営業日に行使される。

d) Authorized Shares.

当社は、本新株引受権付社債が発行されている期間中、本新株引受権に基づく買取請求権の行使により本新株引受権付株式を発行するために必要な数の株式を、当社の発行可能株式総数の中から確保することを誓約する。さらに、当社は、本新株引受権の発行が、本新株引受権に基づく買取請求権の行使に際して必要な本新株引受権付株式を発行する義務を負う当社の役員に対する完全な権限となることを誓約する。当社は、本新株引受権付株式が、適用される法令または普通株式が上場される取引市場の要件に違反することなく、本新株引受権付株式が本新株引受権付株式発行契約に定めるところに従って発行されることを保証するために必要なすべての合理的な行動をとる。The Company covenants that all Warrant Shares which may be issued upon the exercise of the purchase rights represented by this Warrant will, upon exercise of the purchase rights represented by this Warrant and payment for such Warrant Shares in accordance herewith, be duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable and free from all taxes, liens and charges created by the Company in respect of the issue thereof (other than taxes in respect of any transfer occurring contemporaneously with such issue).

保有者が放棄または同意した場合を除き、当社は、定款の変更、組織再編、資産譲渡、統合、合併、解散、有価証券の発行または売却、その他の自発的行為を含むがこれらに限定されないいかなる行為によっても、本新株予約権の条項の遵守または履行を回避または回避しようとしないものとする、ただし、本新株引受権に定める保有者の権利を損なわないように保護するために必要または適切な場合には、常に誠意をもってかかる条項の履行を支援し、あらゆる行動をとるものとする。上記の一般性を制限することなく、当社は、(i) 額面金額の増加の直前の行使に際して支払われる金額を超えて、新株引受権付株式の額面金額を増加させない、(iii) 当社が本新株引受権に基づく義務を履行するために必要なすべての認可、免除または同意を、その管轄権を有する公的規制機関から取得するために、商業上合理的な努力を払うこと。

本新株引受権を行使することができる本新株引受権の株式の数または行使価額の調整をもたらすような行為を行う前に、当社は、その管轄権を有する公的規制機関または団体から、必要なすべての承認もしくは免除またはその同意を得るものとする。

e) 管轄権本新株予約権の構成、有効性、執行および解釈に関するすべての問題は、本買取契約の規定に従って決定されるものとします。

f) 制限。保有者は、本新株引受権の行使により取得する新株引受権付株式が登録されていない場合、州および連邦証券法により再販制限が課されることを認める。

g) 権利放棄の不存在。本新株引受権を行使する権利が終了日に終了するにもかかわらず、保有者側の取引過程または本契約に基づく権利行使の遅延もしくは不履行は、かかる権利の放棄として機能せず、または保有者の権利、権限もしくは救済手段を損なうものではない。

h) 通知。当社が保有者に通知または交付する必要がある、または交付が許可されている通知、請求、その他の文書は、購入契約の通知規定に従って交付されるものとします。

i) 責任の制限。No provision hereof, in the absence of any affirmative action by the Holder to exercise this Warrant to purchase Warrant Shares, and no enumeration herein of the rights or privileges of the Holder, shall give rise to any liability of the Holder for the purchase price of any Common Shares or as a shareholder of the Company, whether such liability is asserted by the Company or by creditors of the Company.

j) 救済。保有者は、損害賠償を含む法律で認められたすべての権利を行使する権利に加え、本新株引受権に基づく権利の特定履行を受ける権利を有する。当社は、本新株引受権の条項の違反により発生した損失については、金銭的損害賠償が適切な補償とはならないことに同意し、本契約により、特定履行を求める訴訟において、法律上の救済が適切であるという抗弁を放棄し、主張しないことに同意する。

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Name: Patricia Trompeter

Title: Chief Executive Officer

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Toronto, Ontario, M3C1W3, Canada

Attention: Kurt L. Kalbfleisch

E-mail: Kurt.Kalbfleisch@sphere3d.com

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980 Madison Avenue

New York, NY 10075

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Gregory N. Wolfe

Facsimile: (212) 717-8088

E-mail: tibor@dnfllp.com

greg@dnfllp.com

and

McCarthy Tétrault LLP

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Attention: Robert Richardson

Shane D'Souza

Facsimile: (403) 260-3501

E-mail: rrichardson@mccarthy.ca

sdsouza@mccarthy.ca

and

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New York, NY 10036

Attention: M. Ali Panjwani

Evan Mendelsohn

E-mail: mpanjwani@pryorcashman.com

emendelsohn@pryorcashman.com

If to Hertford, to:

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Email: RBarandes@barandeslaw.com

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Anna Marie Lowe

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